北京市天元律师事务所

               关于陕西金叶科教集团股份有限公司

                       相关事项的专项核查意见

致：陕西金叶科教集团股份有限公司

    北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受陕西金叶科教集团股份有
限公司（以下简称“陕西金叶”或“公司”）的委托，就深圳证券交易所公司管
理部于 2020 年 5 月 5 日下发的《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的关注
函》（公司部关注函[2020]第 71 号）（以下简称“《关注函》”）中的相关问题出具
本专项核查意见。

    本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《中华人民共和国民办教育促进法》及《中华人民共和国民办教育促进法实施条
例》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本专项核查意见出具日以前已经发
生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，
出具本专项核查意见。

    为出具本专项核查意见，本所律师审阅了陕西金叶提供的陕西明德城建教育
科技有限公司（以下简称“明德城建”）与西安城市建设职业学院（以下简称“城
建学院”）、穆建国签署的《关于西安城市建设职业学院之资金支持协议》、城建
学院的《民办学校办学许可证》、《民办非企业单位登记证书》、章程、明德城建
的营业执照及公司章程以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进
行了核查和验证。

    本所律师特作如下声明：

    1、 本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见

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所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

    2、 本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询等方法，
勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。

    3、 本所律师在出具本专项核查意见时，对与法律相关的业务事项已履行
法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。

    4、 本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普
通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得
的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。

    5、 本所同意将本专项核查意见作为陕西金叶本次回复《问询函》所必备法
律文件，随其他材料一同上报或公告。

    6、 本专项核查意见仅供陕西金叶回复《关注函》之目的使用，不得用作任
何其他目的。

    基于上述，本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，发
表专项核查意见如下：




    《关注函》：《对外提供财务资助公告》显示，城建学院不可撤销地授予明德
城建独家债转股选择权，使得明德城建有权但无义务在城建学院清偿明德城建
公司债权之前随时自主选择将其所持对城建学院出借的资金的本金和届时已发
生的利息合计金额全部或者部分或收购的城建学院其他债权，根据各方协议转
为对城建学院的举办者权益，其举办人穆建国应予以配合；如果届时因法律法规
或教育主管部门或民政登记部门的要求，无法进行债转股，在明德城建公司仍明
确要求行使债转股权利的情况下，则城建学院及其举办人穆建国应按照明德城
建公司的要求及时完成明德城建公司对城建学院的增资变更登记手续，即将明


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德城建公司确定的债转股金额转化为对城建学院的新增开办资金，在此情况下，
明德城建公司无需另行支付任何增资款项。（2）分析说明在因教育主管部门或民
政登记部门提出要求而无法进行债转股的情况下，明德城建将确定的债转股金
额转化为对城建学院的新增开办资金的可行性，是否存在相应的法律风险，请聘
请律师发表意见。

     回复：

     （一）明德城建及城建学院的基本情况及《资金支持协议》关于债转股的约
定

     根 据 明 德 城 建 现 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91610116MA71196X91）及本所律师核查，明德城建注册资本为 2,000 万元，企
业类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），住所为陕西省西安市
长安区滦镇街道西北工业大学明德学院图书馆明德楼五层，法定代表人为赵天骄，
经营范围为“一般项目：教育咨询服务（不含教育培训活动）；企业管理；企业
形象策划；市场营销策划；广告设计、制作、代理；文具用品零售；文化用品设
备出租；五金产品批发；计算机软硬件及辅助设备零售；家用电器批发；日用百
货批发；图书出租；音像制品出租；国内贸易代理；国际货物运输代理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品经营
（销售预包装食品）；出版物零售；技术进出口；烟草制品零售。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”，
成立日期为 2020 年 3 月 5 日。

     根据陕西省教育厅于 2015 年 3 月 9 日颁发的《民办学校办学许可证》1（教
民 161011611000020 号）、陕西省民政厅于 2004 年 5 月 27 日颁发的《民办非企
业单位登记证书》（统一社会信用代码：52610000435233890C）、学院章程，城建
学院是陕西省教育厅直接管理全日制民办高等职业院校，城建学院举办者、校长、
法定代表人为穆建国，开办资金为 500 万元，学校类型为高等职业学校，办学内



1 《民办学校办学许可证》载明有效期限为 2015 年 1 月至 2018 年 12 月底，根据公司说明正在年检办理

续期。



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容和业务范围为全日制专科高等学校，主管部门为陕西省教育厅，备注不要求合
理回报。

    根据公司说明，《资金支持协议》约定，各方同意，城建学院不可撤销地授
予明德城建一项独家债转股选择权，使得明德城建有权但无义务在城建学院清偿
明德城建债权之前随时自主选择将其所持对城建学院出借的资金的本金和届时
已发生的利息合计金额全部或者部分（以下简称“债转股金额”）或收购的城建
学院其他债权，根据各方协议转为对城建学院的举办者权益，穆建国应予以配合。
如果明德城建选择行使债转股权利的，城建学院和穆建国应遵守如下约定：

    ①如果明德城建选择行使债转股权利，将向城建学院发出债转股通知，城建
学院在收到明德城建的债转股通知后，应召开董事会予以确认，在双方签订的转
股协议生效后，完成城建学院章程的修改以及按照法律法规规定和教育主管部门
及民政登记部门的要求，向教育主管部门和民政登记部门递交债转股通知所述债
转股申请，并完成举办者变更登记备案相关事项，将明德城建登记成为城建学院
的举办者。

    ②如果届时因法律法规或教育主管部门或民政登记部门的要求，无法进行债
转股，在明德城建仍明确要求行使债转股权利的情况下，则城建学院和穆建国应
按照明德城建的要求及时完成明德城建对城建学院的增资变更登记手续，即将明
德城建确定的债转股金额转化为对城建学院的新增开办资金，在此情况下，明德
城建无需另行支付任何增资款项。

    （二）民办学校举办者变更的相关规定

    根据《民办教育促进法》、《民办教育促进法实施条例》、《陕西省民办教育促
进条例》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定：

    （1）举办民办学校的社会组织，应当具有法人资格。国家机构以外的社会
组织或者个人可以单独或者联合举办民办学校。

    （2）民办学校的举办者可以用资金、实物、土地使用权、知识产权以及其
他财产作为办学出资。以知识产权或者其他无形资产出资的，应当经评估机构评



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估，出资比例应当符合国家有关规定。民办学校的举办者应当按照申办报告或者
学校章程履行出资义务，按时、足额履行出资义务。

    （3）民办学校举办者的变更或者对举办者投入学校的资产在举办者内部调
整出资比例，须由举办者提出，在进行财务清算后，经学校理事会、董事会或者
其他形式的决策机构同意，报审批机关核准。

    （4）成立民办非企业单位，应当经其业务主管单位审查同意，并依照《民
办非企业单位登记管理暂行条例》的规定登记。登记管理机关负责同级业务主管
单位审查同意的民办非企业单位的登记管理。

    准予登记的民办非企业单位，由登记管理机关登记民办非企业单位的名称、
住所、宗旨和业务范围、法定代表人或者负责人、开办资金、业务主管单位。民
办非企业单位的登记事项需要变更的，应当自业务主管单位审查同意之日起 30
日内，向登记管理机关申请变更登记。民办非企业单位修改章程，应当自业务主
管单位审查同意之日起 30 日内，报登记管理机关核准。

    基于上述，明德城建作为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备作为民
办学校举办者的资格；城建学院作为民办学校，在现行法律法规的规定下，在履
行相关的内部决策和主管部门、登记部门核准的情况下，可以进行举办者变更、
增加开办资金（增资），举办者可以以货币或其他资产进行出资，相关法律法规
虽未明确规定举办者或者出资人可以债权形式出资，但举办者或者出资人拥有的
债权作为合法财产，举办者或者出资人以债权出资不存在违反禁止性规定的情形。

    （三）民办学校选择登记为营利性学校的相关规定

    如前述，城建学院为非营利性民办学校，根据《民办教育促进法》的规定，
非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学。

    根据《民办教育促进法》、《陕西省人民政府关于鼓励社会力量兴办教育促进
民办教育健康发展的实施意见》（陕政发[2018]2 号）、《陕西省民办学校分类登记
实施办法》及《陕西省营利性民办学校监督管理实施办法》的规定：

    （1）民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校。


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营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关
法律、行政法规的规定处理。

    （2）国家机构以外的社会组织或者个人，利用非财政性经费、非捐赠资产，
可以举办营利性民办高等学校、高中阶段教育学校、幼儿园及民办培训机构。非
营利性民办学校变更为营利性的，先进行清产核资，经有关部门依法明确土地、
校舍、办学积累等财产的权属并缴纳相关税费，核发新的办学许可证后，重新登
记。民办学校重新登记后，应向原登记机关就非营利性民办学校申请注销登记，
注销登记后，其权利义务由重新登记的营利性民办学校享有和承担。

    根据上述规定，城建学院在符合条件和规定的情况下可以在履行相关程序后
登记为营利性民办学校。

    综上所述，本所律师认为，明德城建在享有对城建学院债权的情况下，届时
以债权转为对城建学院的举办者权益或者转为对城建学院新增开办资金，不存在
违反法律法规禁止性规定的情形，具有可行性，但需履行相应的内部决策程序并
获得教育主管部门、民政登记部门的批准；但明德城建作为上市公司下属公司，
城建学院为非营利性民办学校，举办者不得取得办学收益，在城建学院履行相关
程序登记为营利性民办学校后，明德城建如取得城建学院举办者权益，可以依法
取得办学收益。

    （本页以下无正文）




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