证券代码:000812   证券简称:陕西金叶   公告编号:2020-38号




         陕西金叶科教集团股份有限公司
       关于参与设立投资基金的进展公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、概述
    2019年12月12日，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下
简称“公司”或“本公司”）召开2019 年度七届董事局第四次
临时会议，审议通过了《关于参与设立金叶-方元教育投资并购
专项投资基金的议案》。会议同意公司与方元磐石资产管理股
份有限公司和西部优势资本投资有限公司合作成立金叶-方元
教育投资并购专项投资基金（以下简称“投资基金”），投资
基金总规模不超过4亿元人民币，其中公司作为有限合伙人出资
不低于2.2亿元、方元资产或其子公司设立的基金作为有限合伙
人出资不低于6000万元，剩余资金由其他社会资本方进行出资；
同意授权公司经营层具体办理基金设立后续相关事宜。
    上述详细内容请见本公司于 2019 年 12 月 13 日在中
国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网披露的《2019 年度七届董事局第四次临时会议决议
公告》、《关于参与设立金叶-方元教育投资并购专项投资基金

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的公告》（公告编号：2019-60号、2019-61号）。
    二、对外投资进展情况
    （一）投资基金工商登记情况
    近日，投资基金已完成工商变更登记相关手续，并取得西
安市市场监督管理局颁发的最新营业执照，具体工商登记信息
如下：
    1.名称：西安金叶方元教育投资管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“合伙企业”或“本有限合伙企业”）
    2.统一社会信用代码：91610136MA6WQ8HL0K
    3.类型：有限合伙企业
    4.主要经营场所：陕西省西安市浐灞生态区世博大道2011
号灞柳基金小镇203-299号
    5.执行事务合伙人：西安方元基金管理有限公司
    6.成立日期：2019年04月29日
    7.合伙期限：长期
    8.经营范围：股权投资；创业投资。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （二）按照投资基金设立进度，公司于2020年5月27日签
署了《西安金叶方元教育投资管理合伙企业（有限合伙）之有
限合伙协议》，主要内容如下：
    1.合伙企业的基本情况
    （1）名称：西安金叶方元教育投资管理合伙企业（有限
合伙）

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    （2）类型：有限合伙企业
    （3）主要经营场所：陕西省西安市浐灞区世博大道2011
号灞柳驿酒店2区201-02房间
    （4）经营范围：股权投资；创业投资（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    （5）基金存续期：3年，自投资基金于中国证券投资基金
业协会备案通过之日起计算。其中，投资期为2年，退出期为1
年。
    2.普通合伙人基本情况
    （1）名称：西安方元基金管理有限公司（以下简称“西
安方元”）
    （2）统一社会信用代码：91610136MA6U02H33K
    （3）成立时间：2016年11月4日
    （4）住所：陕西省西安市浐灞区世博大道2011号灞柳驿
酒店2区201-02房间
    （5）公司类型：有限责任公司
    （6）法定代表人：杜宏
    （7）注册资本：10000万元人民币
    （8）经营范围：一般经营项目：投资管理、资产管理、
基金管理(不从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款
以及证券、期货等金融业务)(上述经营范围涉及许可经营项目
的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不
得经营)

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    （9）控股股东、实际控制人：杜宏
    （10）基金业协会登记备案情况：西安方元已依照《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和
基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人
登记编号为P1062289。
    （11）与公司的关联关系：西安方元与公司及公司第一大
股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存
在关联关系。未直接或间接持有公司股份。与公司不存在特殊
利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安排。
    3.有限合伙人基本情况
    （1）名称：陕西金叶科教集团股份有限公司
    （2）统一社会信用代码：91610000220580246P
    （3）成立日期：1994年01月06日
    （4）住所：陕西省西安市高新区锦业路1号都市之门B座
19 层
    （5）公司类型：股份有限公司(上市)
    （6）法定代表人：袁汉源
    （7）注册资本：人民币 768,692,614 元
    （8）经营范围：包装装潢印刷品印刷；高新数字印刷技
术及高新技术广告制作；高新技术产业、教育、文化产业、基
础设施、房地产的投资（仅限自有资金）、开发；印刷投资咨
询；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁
止公司经营的商品及技术除外）；国内贸易；经营进料加工业

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   务和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；化纤纺织、
   合金切片、凿岩钎具、卷烟过滤材料生产销售；新型化纤材料
   的研究开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
   开展经营活动）。
         4.执行事务合伙人
         西安方元担任合伙企业的执行事务合伙人即基金管理人
   （以下简称“执行事务合伙人”或“管理人”）。
         5.合伙协议主要内容
         （1）出资情况
         本合伙企业的（首期）认缴出资总额为人民币24,010万元。
   其中，普通合伙人的认缴出资额为人民币10万元，有限合伙人
   的认缴出资额为人民币24,000万元。具体出资情况如下：
        合伙人名称             合伙人性质       出资金额（万元）   出资方式   出资比例（%）

 西安方元基金管理有限公司      普通合伙人            10.00           现金        0.04%

陕西金叶科教集团股份有限公司   有限合伙人          24,000.00         现金       99.96%

         （2）出资缴付
         各合伙人认缴的本有限合伙企业出资，应根据本协议的规
   定、投资决策委员会的决议和执行事务合伙人的缴付出资通知
   进行缴付。执行事务合伙人应提前至少五个工作日向有限合伙
   人发出缴付出资通知，列明该有限合伙人该期应缴付出资的金
   额。有限合伙人应在收到缴付出资通知后按照通知要求的出资
   到帐期限（以下简称“出资到帐日”）将相应的出资足额缴付
   至本有限合伙企业账户。
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    （3）费用
    ①合伙企业费用
    有限合伙企业应直接承担的费用包括与本有限合伙企业
之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。
    ②管理费
    为普通合伙人对有限合伙提供管理及其他服务的对价，各
方同意本有限合伙在其存续期间内应向普通合伙人支付管理费，
管理费前2年基金管理费=基金实缴出资金额×1% /年、最后1
年基金管理费=基金实缴出资金额×0.5% /年，以自实缴出资到
账之日起按年度由管理人计提管理费用给西安方元基金管理有
限公司。如经各合伙人一致同意有限合伙企业延期的，延期后
管理费按照基金实缴出资金额×1% /年的标准收取。
    （4）投资业务
    主要投资于以教育产业为主营业务的标的公司，主要方式
为直接或间接的股权投资及其他方式投资。
    本有限合伙企业项目投资实行项目投资库制度，即，本合
伙企业任何项目投资，均应在投资决策委员会遴选的入库项目
范围内进行，并经投资决策委员会作出决议通过后实施。有限
合伙人提名的投资决策委员会委员对潜在投资项目是否选入项
目投资库事宜享有一票否决权。
    执行事务合伙人应代表本有限合伙企业对项目投资及流
动性投资依法行使监督、管理的职权，执行事务合伙人应对项
目投资及流动性投资进行持续监控，包括但不限于投资资金使

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用情况。
    执行事务合伙人应秉持严谨、审慎的态度密切关注本有限
合伙企业项目投资及流动性投资的退出机会，并根据投资决策
委员会的决定依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出。
    三、签署本次合伙协议的风险、应对措施及对公司的影响
    公司本次参与设立投资基金是基于长远发展的战略性探
索，通过和专业投资管理团队的合作，能够有效地将双方优势
资源进行融合形成协同效应，加快产业链上的布局，为合作双
方拓展外延式发展的广阔空间，进而有利于降低公司在投资项
目上的决策风险、财务风险，提高公司投资项目的整体质量。
对于公司的长期发展战略将会产生积极影响，符合公司和全体
股东的利益。
    公司本次参与设立的西安金叶方元教育投资管理合伙企
业（有限合伙）目前已完成工商变更登记手续，但是该基金募
资工作目前仍在进行中，尚未完成所有有限合伙人的资金募资
工作，后续能否全部顺利募集到位尚存在不确定性风险。待基
金完成所有资金募集工作后，公司将签署相关合伙协议之补充
协议用以增加基金有限合伙人并变更认缴出资情况。
    公司将根据信息披露规则和基金进展情况及时履行信息
披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    四、备查文件
    1.西安金叶方元教育投资管理合伙企业（有限合伙）营业
执照

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    2.西安金叶方元教育投资管理合伙企业（有限合伙）之有
限合伙协议
    特此公告。




                          陕西金叶科教集团股份有限公司
                                     董事局
                              二〇二〇年五月二十九日




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