证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2020-67 号



      陕西金叶科教集团股份有限公司
    关于子公司西安明德理工学院北校区
      房屋场地租赁暨关联交易的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、关联交易概述
    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）全资一级子公司西安明德理工学院（简称“明
德学院”）拟租赁公司关联方万裕文化产业有限公司（简称
“万裕文化”）及其全资子公司陕西万裕实业有限公司（简
称“万裕实业”）名下分别位于陕西省西安市莲湖区青年路
103 号（简称“103 号院”）及陕西省西安市莲湖区西北三
路 28 号（简称“28 号院”）的房屋场地，用以建设明德学
院北校区，租赁总面积共计 36720.71 平方米，承租期均为 3
年，首年租金共计 15,422,698.2 元（不含税费）。
    本次交易对方万裕文化系公司第一大股东，万裕实业系
万裕文化全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
和《公司章程》有关规定，本次明德学院租赁房屋事项构成
关联交易。
    公司于 2020 年 12 月 25 日召开 2020 年度七届董事局第

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四次临时会议，审议通过了《关于西安明德理工学院北校区
房屋场地租赁的议案》。
    公司董事局会议审议该关联交易事项时，关联董事袁汉
源先生、王毓亮先生、熊汉城先生及赵天骄先生回避了表决。
表决结果：3 票同意，2 票反对，0 票弃权。
    董事李璟对该事项议案投反对票，反对理由：一是协议
租赁标的物为厂房，厂房改造是否满足办学条件及改造费用
尚需进一步论证；二是因存在关联交易且数额较大，建议提
交股东大会审议；三是可行性分析中测算依据不充分，定价
公允性有待进一步论证。
    董事李国桥对该事项议案投反对票，反对理由：一是拟
租院区面积小，办学条件不完善，不利于学校发展；二是发
展规划不明确，可行性分析不完善，租赁及后期费用大，存
在较大投资风险；三是拟租院区距离主校区较远，不利于学
校管理。
    公司独立董事对本次交易发表了明确同意的事前认可
意见和独立意见。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
等有关规定，本次交易在公司董事局审批权限范围内，无需
提交公司股东大会审议批准。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，
本次关联交易不构成重大资产重组，无需经有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）万裕文化


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    1.公司名称：万裕文化产业有限公司
    2.统一社会信用代码：916100002205237357
    3.成立日期：1992 年 02 月 19 日
    4.住所：陕西省西安市莲湖区西北三路 28 号
    5.法定代表人：王毓亮
    6.注册资本：贰仟零肆拾陆万伍仟壹佰美元
    7.公司类型：有限责任公司（中外合资）
    8.经营范围：包装装潢印刷品印刷及印刷材料的生产经
营；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
    9.历史沿革及主要财务状况：万裕文化于 1992 年 2 月
19 日成立，是由原陕西省印刷厂改制设立的中外合资企业，
其股东现为香港万裕（集团）发展有限公司、深圳万裕源投
资咨询有限公司、深圳市润恒盛达投资有限公司。万裕文化
2019 年度营业收入为 5,025.17 万元，净利润为 102.61 万元。
截止 2020 年 9 月 30 日，其净资产为 17,763.86 万元。（未
经审计数据）
    10.与公司的关联关系:万裕文化系公司第一大股东，截
至本公告日，持股比例为 13.91%。
    11.经查询，截至本公告日，万裕文化不是失信被执行
人。
    （二）万裕实业
    1.公司名称：陕西万裕实业有限公司
    2.统一社会信用代码：91610000067920848Q


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    3.成立日期：2013年04月23日
    4.住所：陕西省西安市莲湖区西北三路28号一楼
    5.法定代表人：王毓亮
    6.注册资本：壹亿贰仟万元人民币
    7.公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）
    8.经营范围：防伪材料、包装材料的销售；企业管理咨
询，项目投资咨询，电子产品的销售，房屋租赁。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    9.主要财务状况：万裕实业 2019 年度营业收入为 985.33
万元，净利润为 20.13 万元。截止 2020 年 9 月 30 日，其净
资产为 8,573.60 万元。（未经审计数据）
    10.与公司的关联关系:万裕实业系公司第一大股东万
裕文化的全资子公司。
    11.经查询，截至本公告日，万裕实业不是失信被执行
人。
       三、关联交易标的基本情况
    本次关联交易的交易标的为公司关联方万裕文化名下
103 号院，租赁面积 8322.38 平方米，以及其全资子公司万
裕实业名下 28 号院，租赁面积 28398.33 平方米，二者合计
租赁总面积 36720.71 平方米，用以建设明德学院北校区。
    交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存
在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措
施。
       四、关联交易的定价政策及定价依据


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    本次交易遵循公平的市场交易原则，以市场价格为基
础，参考交易标的周边同类房屋租赁价格平均水平，经交易
双方友好协商，拟按照“每平米 35 元/月（不含税），每 2 年
较前一年上浮 5%”进行租赁，以租赁总面积 36720.71 平方
米计算，首年租金共计 15,422,698.2 元（不含税费）。
    五、关联交易协议的主要内容
    本次明德学院房屋租赁事项涉及的合同尚未正式签署，
租赁合同的主要内容将由明德学院根据公司 2020 年度七届
董事局第四次临时会议决议与关联方万裕文化及万裕实业
最终协商确认并签署。根据初步协商，合同主要内容如下：
    1.承租期：3 年，其中免租期为 3 个月。
    2.价格：合同签订价为每平米 35 元/月（不含税），每 2
年较前一年上浮 5%。28 号院首年年租金为 11,927,298.6 元，
103 号院首年年租金为 3,495,399.6 元，两院首年租金共计
15,422,698.2 元。
    3.押金：28 号院为 200 万元，103 号院为 100 万元。
    4.租金支付：每半年支付。
    5.费用：使用该房屋所发生的水、电、天然气、制冷、
供暖、通讯、网络、有线电视费、物业费、维修费等与园区
经营相关的费用由使用方办理费用结算。房产税和房屋租赁
税等由产权方承担。
    6.责任承担：租赁期内与使用方的一切责任由承租方承
担，不破坏房屋结构，对房屋必要的日常维护、后期修缮等
均由承租方承担。


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    六、涉及关联交易的其他安排
    1.资金来源：本次房屋租赁事项所需资金来源为明德学
院自有或自筹资金。
    2.交易方式：本次租赁事项的交易方式为协议租赁。
    七、本次房屋租赁事项的目的、对公司的影响及可能存
在的风险
    （一）本次租赁房屋的目的及对公司的影响
    本次明德学院租赁房屋旨在建设明德学院北校区，用以
满足明德学院 2020 年本科招生指标扩增及新增专科教育层
次后日益紧张的教育教学场地拓展需要，将进一步保障明德
学院持续稳定发展，对公司持续做大做强教育产业也将产生
积极影响。
    若本次明德学院房屋租赁事项最终实施，预计会产生相
关后期费用，对公司当期财务指标将产生一定影响（具体以
公司审计报告为准）。经现场考察与实测，明德学院承租相
关房屋场地后可满足 2000 余在校生使用，同时可以拓展继
续教育、非学历教育、社会化培训和考试等业务。沿街商铺
还可对外出租获取额外收益。长期来看，将对公司收入产生
积极影响。
    （二）可能存在的风险
    一是本次交易项下的租赁合同尚未正式签署，交易最终
能否成功实施存在不确定性；二是首期承租期届满后，续租
等事宜尚需与交易相关方进行再次协商，存在不确定性。
    公司将密切关注上述房屋租赁后续进展情况，在相关合


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同基础上采取有力措施，积极防范风险，切实保障和维护公
司合法权益，同时公司将根据信息披露规则及时履行信息披
露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
    八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关
联交易的总金额
    截至本公告日，除本次租赁事项外，公司与关联方万裕
文化及万裕实业自 2020 年年初至今已发生的关联交易总
额为 0 元。
    九、独立董事事前认可意见和独立意见
    独立董事事前认可意见：事前对公司全资子公司明德学
院拟租赁关联方万裕文化和万裕实业房产作为明德学院北
校区的关联交易事项进行了审核，认为该关联交易遵循公平
的市场交易原则，定价合理、公允，未发现损害公司和中小
股东利益的情形。同意将该事项提交公司 2020 年度七届董
事局第四次临时会议审议。
    独立董事意见：公司全资子公司明德学院拟租赁关联方
万裕文化和万裕实业房产作为明德学院北校区的关联交易
事项是公司及子公司基于审慎研究并与交易对方友好协商
之后做出的决定，公司董事局会议审议该项议案时履行了必
要的程序，关联董事按规定回避表决，表决程序符合《公司
法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定，未发现损害
公司及中小股东利益的情形。同时提请公司注意按照相关规
定完整及时披露关联交易有关租赁价格定价的合理性和公
允性信息。同意本次关联交易事项。


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    十、备查文件
   （一）公司 2020 年度七届董事局第四次临时会议决议；
   （二）独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地
租赁暨关联交易的事前认可意见；
   （三）独立董事关于西安明德理工学院北校区房屋场地
租赁暨关联交易的独立意见。
   特此公告。




                       陕西金叶科教集团股份有限公司
                                 董 事 局
                         二〇二〇年十二月二十六日




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