证券代码:000812 证券简称:陕西金叶   公告编号:2021-03 号



     陕西金叶科教集团股份有限公司
 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“本公司”）于 2020 年 12 月 29 日收到深圳证券交易所《关
于对陕西金叶科教集团股份有限公司的关注函》（公司部关
注函[2020]第 138 号）（以下简称“关注函”），公司积极组
织相关方就关注函中所涉及的事项逐一进行了认真分析与
核查，现将相关问题回复如下：

    问题一、结合明德学院的办学情况、场地租赁需求、
标的厂房的办学条件、改造计划和预计后期建设校区将投入
的费用等，分析说明本次关联交易的必要性和合理性，是否
严格履行了审议程序，是否存在重大投资风险，如是，请充
分揭示相关风险；请你公司独立董事按照本所《上市公司规
范运作指引》相关规定，核查并发表明确意见。
    【回复】：
    （一）办学情况及场地租赁需求
    西安明德理工学院（原西北工业大学明德学院，以下简
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称“明德学院”）位于西安市长安区滦镇街办，是经国家教
育部批准设立的全日制民办普通高等学校，于 1999 年起面
向全国招生。作为陕西省首批转设的独立学院，于 2020 年 3
月转设更名为西安明德理工学院，举办方由西北工业大学变
更为陕西金叶科教集团股份有限公司。2019 年 12 月在校生
规模 8680 人，转设后招生人数大幅增长，2020 年 12 月在校
生规模达到 11119 人，净增 2439 人。保守估计，维持现有
招生规模不变，由于进多出少，未来三年，在校生每年净增
约 2300 人，2024 年在校生将突破 18000 人。明德学院主校
区占地面积 480 亩（有证面积），在充分利用教师宿舍的情
况下，主校区的承载上限是 14000 人，2021 年 9 月新生入学
前必须开辟新校舍。
    明德学院建设北校区是扩容手段之一，迫切性来自四个
方面的考虑：一是位于秦岭北麓的主校区面积不足，发展严
重受限，明德学院面临 2024 年教育部合格评估的巨大压力；
二是未来三年，明德学院在校生以每年净增约 2300 人的规
模快速扩大，主校区能提供的学生食宿和办学条件已达承载
极限；三是明德学院转设为民办大学后，逐步褪去原举办方
西北工业大学“985 工程、211 工程、双一流 A 类高校”的
品牌效应，唯一的校区又远离市区，交通不便，形象和社会
影响力受到一定制约；四是远离都市文化中心不利于学校通
过国际化来提高办学质量，学生双创和实习就业也受到影响。
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    2020 年明德学院多次考察论证，最终确定以下方略：一
是以租赁场地办学的形式快速缓解主校区食宿和教学压力；
二是参照兄弟院校成功模式，优选工业厂房和办公区，以较
低成本快速改造，短期内能够投入使用；三是迎接西安地铁
六号线开通的交通红利，选址方向向北，进入西安市核心城
区，摆脱学院“山下办学”的固有社会印象；四是校内多方
案竞争优选，通过在 2021 年 9 月前整建制搬迁一个二级学
院，不但促进该学院的高速发展，而且有效地分流和释放主
校区的校舍资源。
    （二）北校区的办学条件及改造方案
    拟租赁的北校区位于西安市西北三路 28 号院和青年路
103 号院，该区域市政配套完整，公交和地铁交通便利，闹
中取静。这里是西安市明城墙内现存最大的独院工业用地，
拥有独立园区 30.4 亩土地和 3.6 万㎡办公和生产厂房，是
稀缺办学资源。优越的地理位置为北校区的人才培养、招生
就业和国际合作创造了很好的前景。
    北校区内建有不同时期的工业和办公房屋十余栋，主要
建筑设计大气，空间宽敞，室内空间分割合理，主体结构完
好，经过适当设计改造和充分利用，能较好地满足办学需求。
明德学院经过多轮考察论证，优选艺术与设计学院整建制搬
迁至此。

    北校区的改造建设目标，包括可容纳约 2000 名大学生
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“食宿+教学+文体”的校区学习与生活环境；可容纳至少 100
名教师、实验员、教学辅助和后勤安保人员的校区办公与值
班环境；北校区 28 号院以“艺术与设计学院”为使用主体，
以学历教育为主，叠加文创产业园区，103 号院以国际教育
培训等非学历教育为主；同时，充分利用寒暑假和双休日的
校区资源，开展各类艺术会展、社会培训和创新创业活动。
明德学院设立北校区相关审批手续已报送行业主管部门。
    西安市政府于 2017 年印发《关于补短板加快西安文化
产业发展的若干政策》，鼓励企业盘活存量房地资源，在利
用工业厂房、仓储用房、可利用的传统院落、传统商业街和
历史文化保护街区转型兴办文创产业园区。政策中第二十条
规定，利用空余或闲置工业厂房、仓储用房等存量房地资源
兴办文化企业，不涉及重新开发建设且无需转让房屋产权和
土地使用权，符合国家规定、城市功能布局优化及产业升级
的，可暂时维持原土地用途和土地使用权类型暂不征收土地
年租金或土地收益。利用工业遗产开发文化产业的，在保证
建筑容积率和建筑总量不变的前提下，在依法合规的前提下，
经批准允许适当调整内部建筑容积率和密度。北校区符合文
件精神，利旧革新，大力发展文创和教育产业，属于西安市
政府政策支持的产业。
   （三）北校区改造投入与产出情况
    1、北校区改造投入情况
    （1）对十余栋建筑物及附属建筑（面积约 3.6 万㎡）
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进行适合艺术和设计类专业教学的改造和利用，包括教学楼、
公寓、餐厅、运动馆、学术报告厅、设计工坊、双创工作室、
艺术展厅、国际教育与考试培训中心和图书馆等，改造概算
资金约 1500 万元。
    （2）教育教学设施包括教学用具、家具、电脑、智慧
教学系统、空调等，一次性投入约 4500 万元。
    （3）日常运营费用包括教师薪资、日常费用等年支出
约为 880 万元。
    （4）场地租金支出每年平均约 1600 万元。
    2、北校区预计收入情况
    艺术与设计学院和国际教育等学历教育学生的学费与
住宿费收入，按在校生 1500 人，学费 2.8 万元，住宿费 0.35
万元测算，收入约为 4725 万元；餐饮等消费收入每年约 200
万元；艺术培训和场地出租收入每年约 200 万元；国际教育
与培训收入每年约 100 万元。以上合计年收入约 5225 万元。
    3、收益测算
    初步测算，按年收入约 5225 万元，装修和设备按三年
摊销每年折旧约 2000 万元，运营费用约 880 万元，房租约
1600 万元，平均每年可实现毛利约为 745 万元。
    综上所述，明德学院租赁该老厂区设立北校区，不但有
利于明德学院拓展业务，促进艺术与设计学院发展，扩大招
生规模，缓解主校区办学压力，对明德学院经济收入和文化
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宣传推广、社会效益都有较大幅度的提升和增长效应，不存
在重大投资和经营风险。
    （四）学校北校区审议程序
    设立北校区项目，经明德学院经营管理团队反复考察论
证，在多个二级学院提供方案的基础上优化整合，明德学院
党政联席会议审议通过，并且履行了以下决策程序：
    2020 年 10 月 15 日，公司第九次总裁办公（扩大）会议
审议通过《关于明德理工学院拟租用西北三路 28 号院，组
建明德理工学院北校区的提案》；
    2020 年 11 月 9 日，明德学院四届董事会第十次会议审
议通过《关于学院建设发展若干重大工作安排的议案》；
    2020 年 12 月 11 日，明德学院董事会主要成员和全体党
政领导参加西安明德理工学院北校区规划发展建设方案研
讨会；
    2020 年 12 月 18 日，公司第十一次总裁（扩大）办公会
审议通过《关于明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》；
    2020 年 12 月 21 日，明德学院党政联席会议研讨通过《学
院北校区房屋租赁协议、规划建设方案》；
    2020 年 12 月 25 日，公司七届董事局第四次临时会议审
议通过《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议
案》，于会议决议通过后及时进行信息公开披露。
    下一步，明德学院北校区改造方案实施时，我公司将按
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相关规定履行相应审议程序。
   本次关联交易严格履行了审议程序，符合相关规定。
    （五）独立董事核查意见
   独立董事本着审慎的原则，到明德学院拟租赁的北校区
进行了实地调研，并与明德学院管理层等各方进行了深入的
沟通交流。独立董事认为，明德学院转设完成后，根据现有
的实际情况，预计未来三年内招生规模还有较大幅度的增长，
而目前学院宿舍、教室及实验室十分紧张，难以满足今后的
正常教学及住宿需求，况且学院国际教育及非学历教育培训
离西安市城区较远，交通不便，制约了该项业务发展，也不
利于学生创新创业和社会实习；考虑到在明德学院周边拓展
新校区受限，鉴于此种情况，采用租赁场地办学势在必行。
   明德学院本次拟租赁关联方的房产作为办学场所是为
缓解明德学院办学条件紧张局面的有效措施，拟租赁的北校
区是现存西安市明城墙内最大独院工业用地，位于西安市莲
湖区重点打造的文化街区，历史文化积淀深厚，是稀缺的办
学资源，为明德学院人才培养、招生就业和国际合作创造了
很好的环境，符合西安市政府政策支持的产业方向。明德学
院管理层经过多次考察论证，在对该房产进行装修改造和教
学设施投入后，能够基本满足办学条件，同时增加社会效益
和经济效益。独立董事提醒公司，在北校区后期装修改造和
教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序。
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   本次租赁北校区事项经公司 2020 年度七届董事局第四
次临时会议审议通过。并于董事局会议决议通过后及时进行
公开披露信息。
   根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.2.5 条和
《公司章程》的相关规定，本次交易在公司董事局审批权限
范围内，无需提交公司股东大会审议批准。
   独立董事认为，北校区的租赁有利于学院拓展业务，扩
大招生规模，对学院增加社会效益和经济效益都有较大的促
进效应，不存在重大投资和经营风险。


    问题二、结合标的厂房周边同类房屋租赁价格情况，具
体说明本次租赁费用的定价依据及合理性，是否存在向关联
方输送利益的情形。
    【回复】：
   本次拟租赁北校区事宜，是在明德学院管理团队经过多
次市场调研、现场考察与论证，并与出租方多次协商后采取
市场化原则确定的价格，同时参考如下因素：
    （一）西安市房地产租赁市场整体价格水平

    根据物联云仓发布的《2019年西安市通用仓储市场现
状与产业发展分析报告》，新城区通用仓库租金价格为23.9
元/㎡月。根据昇昱写字楼运营服务集团发布的《2019
年度西安写字楼市场白皮书》，西安写字楼平均租金不低于
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80元/㎡月。根据诸葛找房发布《租金周报第51周全国大
中城市租金环比下跌0.10%，跌幅与上周持平》，西安2020
年第51周高层楼房住宅租金均价27.91元/㎡月。
    （二）核心区域，地理位置优越
    拟租赁的房产是西安市明城墙内临三个街面适合办学的
最大独立工业地块，处于莲湖路（西安古都大酒店对面）的核
心区域，地铁 1 号线洒金桥站旁边，地理位置优越。
    （三）稀缺院区，明城墙内无其他可选标的
    西安市明城墙内临街面独立门户具有同等规模并可供改
造利用的院区稀缺，多为面积较小的老旧楼宇，无其他可选标
的，该院区具有独立性和稀缺性的资源。
    （四）西安老厂区改造园区及其租金参考
    西安明城墙内可供参考的老厂区改造园区异常稀缺，最接
近的具有一定参考价值的是：城墙外东北方向距离较近的“大
华 1935”和二环外东南方向距离较远的“老钢厂设计创意产
业园”。
    “大华 1935”项目由原大华纱厂厂区改造，位于西安市
太华南路 251 号，占地约 140 亩，总建筑面积约 8.4 万平方米。
定位为打造多元城市享乐领地的多业态组合。租金以 1 年起租，
每平米月租金在 100 元至 300 元不等，视进驻品牌、业态、面
积、租期情况商定。


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    “老钢厂设计创意产业园”由原西安钢厂厂区改造，位于
西安市新城区幸福南路，与明德学院类似的西安建筑科技大学
华清学院校区设在此处，总占地面积约 50 亩，改造后总建筑
面积约 4.5 万㎡。定位多功能为一体的城市再生型产业园区。
租金以 1 年起租，每平米月租金在 45 元至 65 元不等，视不同
业态商定。
    （五）标的厂房租赁价格测算
    根据各研究机构公开的报告，参考西安市明城墙内外老旧
厂区租赁价格，商铺和办公楼按照 80 元/㎡月计算，住宅楼
按报告中均价为 27.91 元/㎡月计算；厂房按报告中西安新
城区均价为 23.9 元/㎡月计算。按此数据测算，本次整体租
赁的房产均价应为 40.3 元/㎡月，如下表：
  28号院    面积（㎡） 单价（元/㎡月） 万元/㎡月   万元/㎡年
   商铺       1300         80.0         10.40       124.80
  办公楼      5100         80.0         40.80       489.60
   厂房       21998        23.9         52.58       630.91
   小计       28398        36.5         103.78      1245.31

 103号院 面积（㎡） 单价（元/㎡月） 万元/㎡月      万元/㎡月
   商铺       4000         80.0          32.00       384.00
   住宅       4322         27.9          12.06       144.77
   小计       8322         52.9          44.06       528.77

 两院合计     36721        40.3         147.84      1774.08

     本次租赁打包价格为税前35元/㎡月，按9%税率测算，
含税价为38.15元/㎡月，此价格低于测算价格和西安市租
赁市场平均价格。

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    同时，明德学院委托海南汇德土地房地产资产评估造价
测绘有限公司对拟租赁北校区房产整体进行了市场价评估，
根据该评估公司出具的《西安明德理工学院租赁房屋项目预
评估结果咨询函（汇德咨报字[2021]第HDZP001A07号）》的
结论，整体租赁价格评估为44.78元/㎡月。
    本次明德学院是在综合标的厂房的独特地理优势及周边
丰富的教培资源等实际情况基础上，并参考第三方专业机构的
评估报告确定本次关联交易租赁价格，定价公允合理，不存在
向关联方输送利益的情形。同时出租方承诺，如遇不可抗力
因素导致对明德学院教育教学发展产生不利影响时，经双方
协商，将根据实际情况适当减免明德学院的租金或提供其它
方式的补偿。




                        陕西金叶科教集团股份有限公司
                                     董事局

                               二〇二一年一月十二日




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