证券代码:000812    证券简称:陕西金叶   公告编号:2021-16 号



      陕西金叶科教集团股份有限公司
关于全资二级子公司深圳金叶万源置业有限公司
    收购股权并参与增资扩股事项的公告

    本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    （一）基本情况
    陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本
公司”）全资二级子公司深圳金叶万源置业有限公司（简称
“万源置业”）与深圳大象空间工程建设有限公司（简称“大
象空间工程”或“交易标的”）股东深圳沃盛达实业有限公
司（简称“深圳沃盛达”）及王德松先生签署了《股权转让
协议书》，万源置业分别受让深圳沃盛达及王德松先生持有
的大象空间工程 50%股权和 1%股权，受让价格分别均为人民
币 1 元。
    前述股权收购事项完成后，大象空间工程股东（会）做
出《股东（会）关于变更注册资本的决议》，全体股东一致
同意将大象空间工程原注册资本 500 万元变更为 1020 万元。
股东深圳沃盛达的认缴出资额由 245 万元变更为 499.8 万元，
占比 49%；股东万源置业的认缴出资额由 255 万元变更为

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520.2 万元，占比 51%，并同意就本次注册资本变更即大象
空间工程增资扩股事宜对公司章程作相应修改。
    （二）所必需的审批条件
    本次股权交易价格为人民币 2 元，万源置业对大象空间
工程增资额为人民币 265.2 万元，且交易标的无重大或有负
债、无权属纠纷或其他影响本次交易的重大法律障碍，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规
定，本次公司全资二级子公司万源置业收购大象空间工程股
权并对其增资扩股事项在公司经营层权限之内，无需提交本
公司董事局等决策机构审议批准。
    上述交易所需资金全部来自万源置业自有或自筹资金，
不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    （一）深圳沃盛达实业有限公司
    1.公司名称：深圳沃盛达实业有限公司
    2.统一社会信用代码：91440300MA5GJQA172
    3.公司类型：有限责任公司(自然人独资)
    4.住所：深圳市南山区粤海街道高新区社区高新南四道
034 号高新工业村 W1-A 座 502
    5.法定代表人：瞿应秋
    6.注册资本：500 万元
    7.成立日期：2020 年 12 月 25 日
    8.营业期限：长期
    9.经营范围：一般经营项目是：实业项目投资咨询，经
济信息咨询，从事文具用品、体育用品、器材、机械设备、

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五金交电、电子产品、建筑材料（不含钢材）的批发、进出
口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品、设计配额、
许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办
理申请）。许可经营项目是：无。
    10.与公司的关联关系：深圳沃盛达与公司及公司第一
大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均
不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存
在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安
排。
    11.经查询，截至本公告日，深圳沃盛达非失信被执行
人。
    （二）王德松，男，身份证号码：532101XXXXXXXX0915，
住所：云南省昭通市昭阳区北正街 36 号。交易前持有大象
空间工程 1%股权。
    王德松先生与公司及公司第一大股东、实际控制人以及
董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系，未直接
或间接持有公司股份，与公司不存在特殊利益安排，也未与
第三方存在其他影响公司利益的安排。
    经查询，截至本公告日，王德松先生非失信被执行人。
    三、受让方基本情况
    1.公司名称：深圳金叶万源置业有限公司
    2.统一社会信用代码：91440300MA5EQL7B28
    3.公司类型：有限责任公司（法人独资）
    4.住所：深圳市福田区沙头街道深南大道与泰然九路交
界东南金润大厦 15E
    5.法定代表人：熊汉城

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    6.注册资本：2000 万元
    7.成立日期：2017 年 09 月 18 日
    8.营业期限：长期
    9.经营范围：房地产经纪；兴办实业；自有物业租赁；
物业管理。
    10.股东持股情况：万源置业属本公司全资一级子公司
陕西金叶万润置业有限公司之全资子公司，本公司通过陕西
金叶万润置业有限公司间接持有万源置业 100%股权。
    四、交易标的基本情况（工商变更完成后）
    1.公司名称：深圳大象空间工程建设有限公司
    2.统一社会信用代码：91440300MA5GC8HA84
    3.公司类型：有限责任公司
    4.住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6025
号英龙展业大厦 2601F-G21
    5.法定代表人：王晓栋
    6.注册资本：1020 万元
    7.成立日期：2020 年 08 月 28 日
    8.营业期限：长期
    9.经营范围：一般经营项目是：建筑工程、室内外装饰
装修工程的设计与施工；消防工程、建筑智能化工程、建筑
幕墙工程、钢结构工程、机电设备安装工程（除特种设备）、
景观园林工程、水电安装工程、防水防腐保温工程；建筑劳
务分包；模板脚手架工程的设计、施工；平面设计、图文设
计；用户界面设计；产品包装设计；信息咨询（不含限制项
目）；企业管理咨询、企业营销策划。(法律、行政法规、


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国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营
项目是：无。
    10.股东持股情况
    本次股权收购及增资扩股事项完成后，万源置业持股
51%，深圳沃盛达持股 49%。
    11.主要财务状况
    截至 2020 年 12 月 31 日，交易标的总资产为 0 元，负
债总额 0 元，净资产 0 元，营业收入 0 元，利润总额 0 元，
净利润 0 元。（未经审计）
    12.评估情况
    根据银信资产评估有限公司出具的《深圳大象空间工程
建设有限公司股东拟转让深圳大象空间工程建设有限公司
股权所涉及的深圳大象空间工程建设有限公司股东全部权
益价值项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 0477
号）显示，在资产评估基准日 2021 年 02 月 28 日，深圳大
象空间工程建设有限公司账目总资产 0.00 万元，总负债 0.00
万元，净资产（股东全部权益）0.00 万元。采用资产基础法
评估后的股东全部权益评估值为人民币 0.00 元，增值率
0.00%。故本次拟收购股权交易价格合计 2 元，不存在不公
允、不合理情形。
    五、股权转让协议书的主要内容
    现深圳沃盛达、王德松、万源置业三方协商，就转让股
权一事，达成协议如下：
    （一）股权转让的价格、期限及方式：




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    1.深圳沃盛达占公司 99%的股权，根据公司章程的规定，
深圳沃盛达出资人民币 495 万元，现深圳沃盛达将其占公司
50%的股权（250 万元出资额）以人民币 1 元转让给万源置业。
    2.王德松占公司 1%的股权，根据公司章程的规定，王德
松出资人民币 5 万元，现王德松将其占公司 1%的股权（5 万
元出资额）以人民币 1 元转让给万源置业。
    3.万源置业应于本协议书生效之日起 30 天内按前款规
定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式一次性支付
给深圳沃盛达、王德松。
    （二）深圳沃盛达、王德松双方保证对其转让给万源置
业的股权拥有完全有效的处分权，保证该股权没有设置质押，
并免遭受第三人追索。否则应由深圳沃盛达、王德松双方承
担由此引起的一切经济和法律责任。
    （三）有关公司盈亏（含债权、债务）的分担：
    1.本协议生效后，万源置业按股权比例分享利润和分担
风险及亏损。
    2.如因转让方在签订协议书时，未如实告知受让方有关
公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司的股东
后遭受损失的，受让方有权向转让方追偿。
    （四）协议的变更或解除：
    发生下列情况之一时，可变更解除本协议，当事人签订
的变更或解除协议书、声明书，经双方签订后方可生效。
    1.因不可抗力造成本协议无法履行。
    2.情况发生变化，当事人双方经过协商同意。
    六、本次增资扩股事项基本情况


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     根据大象空间工程股东（会）做出《股东（会）关于变
更注册资本的决议》显示，大象空间工程股东万源置业及深
圳沃盛达一致同意将大象空间工程原注册资本 500 万元变更
为 1020 万元。股东深圳沃盛达的认缴出资额由 245 万元变
更为 499.8 万元，占比 49%；股东万源置业的认缴出资额由
255 万元变更为 520.2 万元，占比 51%，并同意就本次注册
资本变更即大象空间工程增资扩股事宜对公司章程作相应
修改。
     近日，上述股权收购及增资扩股事项相关的工商变更登
记手续已办理完成，大象空间工程成为万源置业的控股子公
司，纳入合并报表。
     七、本次股权收购及增资扩股事项的目的及对公司的影
响
     （一）本次万源置业收购大象空间工程 51%股权并对其
增资扩股事项，旨在进一步优化公司内部基建装饰装修工程
成本，持续加强装饰装修工程专业技术领域积累，延伸公司
房地产业务链，同时获得大象空间工程名下的建筑装饰工程
设计专项乙级资质及建筑装修装饰工程专业承包二级资质，
对后续进一步提升公司内部基本建设效率，拓展对外建设业
务具有积极意义。
     （二）本次股权受让及增资扩股事项完成后，大象空间
工程将以万源置业控股子公司的形式独立运营，存在一定的
市场风险、经营风险等不确定性因素。公司将推动大象空间
工程规范运营，积极开拓业务，有效应对市场变化，促进大
象空间工程稳健发展。


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    （三）公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证
券时报》及巨潮资讯网。公司将根据信息披露规则及时履行
信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
       八、备查文件
    1.万源置业与深圳沃盛达、王德松签署的《股权转让协
议书》
   2.大象空间工程股东（会）关于变更注册资本的决议
   3.银信资产评估有限公司出具的《深圳大象空间工程建
设有限公司股东拟转让深圳大象空间工程建设有限公司股
权所涉及的深圳大象空间工程建设有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第 0477
号）
   4.变更（备案）通知书


   特此公告。




                       陕西金叶科教集团股份有限公司
                                    董 事 局
                              二〇二一年三月十九日




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