证券代码:000812   证券简称:陕西金叶    公告编号:2021-20 号



    陕西金叶科教集团股份有限公司
关于对中国证监会陕西监管局《监管询问函》
              的回复公告

    本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）
于 2021 年 4 月 8 日收到中国证监会陕西监管局《监管询问
函》（陕证监函〔2021〕73 号），按照函询有关内容及要求，
公司高度重视，基于审慎考虑，且因相关核实、协调工作量
较大，经 2021 年 4 月 15 日向中国证监会陕西监管局申请，
回复时间由原定 2021 年 4 月 16 日延期至 2021 年 4 月 27 日。
经核实，现将相关问题正式回复并公告如下：
    一、2020 年 12 月 26 日你公司披露：拟建设的北校区首
期承租期为 3 年，首期承租期届满后，续期存在不确定性；
对 28 号、103 号院进行装修改造预算约 6,000 万元。该租赁
事项经第七届董事局第四次临时会议审议通过，其中 4 名关
联董事回避表决，2 名董事反对，3 名独立董事同意；装修
改造尚未履行审议程序。
    办学场地是学校教学活动的基本场所，具有相对固定性，
且 28 号院和 103 号院需要由上市公司投入较多的装修改造
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费用，尤其是 103 号院较为陈旧，并混杂在居民楼中，装修
完成后的装饰物与万裕文化现有建筑物不可分割。请你公司
说明：承租期确定为 3 年的合理性，是否存在实际控制人利
用控制权地位损害上市公司利益的不当控制情形，是否存在
人为缩短租赁期以规避股东大会表决的情形。请 3 名独立董
事分别发表意见。
    回复：随着明德理工学院转设成功，招生指标、在校生
规模将逐年增加，规划新校区建设方案，迫在眉睫。规划建
设新校区的必要性此前已进行回复（详见公司于 2021 年 1
月 12 日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于对深圳证券交易所
关注函的回复公告（公告编号：2021-03 号）》以及于 2021
年 2 月 26 日抄送中国证监会陕西监管局的《关于深圳证券
交易所<问询函>的回复陕金集司董[2021]4 号）》。
    关于承租期确定为 3 年，有以下两方面原因：
    1、租赁 28 号院、103 号院建设北校区（即“太极宫校
区”）是在短期内解决学院容量问题和加强学生实践为目的，
为学院发展提供短期内的缓冲，同时为学生提供创业实践与
文化创意平台。
    2、我学院计划新征土地扩建本部校区，以满足学院实
际经营状况和在校生规模为实际需求，但因新征土地、建设
周期等问题存在不确定性，为解决学院面临的现状和规避经
营风险，故决定租赁 28 号院、103 号院以缓解现阶段学院容



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量不足的压力。出租方承诺 3 年期满后，明德学院享有优先
租赁权。
    上述原因是立足学院现状与未来发展为出发点，经集团
总裁办公会、学院董事会和学院党政联席会议讨论通过并经
集团公司七届董事局第四次临时会议审议通过，以降低办学
成本为目的，决定合同签订时以 3 年为承租期，装修改造概
算资金约 1500 万元，必要的教学设施一次性投入约 4500 万
元，合计约 6000 万元，其中 4500 万元的设施投入在明德学
院后期新建校区时可搬迁至新校区继续使用，故不存在人为
缩短租赁期以规避股东大会表决的情形。
    独立董事王周户意见：鉴于明德学院北校区租赁事项已
发生变化，除前期已作出“建议当太极宫校区有关学生宿舍
和教育设施使用基本事实形成的时候，明德学院向关联方支
付租赁费用”及“在北校区后期装修改造和教育教学投入时
仍需按相关规定履行审议程序”的意见外，补充发表意见如
下：鉴于此董事局会议议案确为关联交易属性，且有部分股
东提出异议，为维护中小股东合法权益，提议将明德学院北
校区租赁议题提交公司股东大会审议。
    独立董事张敬意见：经本人充分核查，该董事局议案的
提出和表决过程，无迹象表明存在实际控制人利用控制权地
位损害上市公司利益的不当情形，也未发现存在人为缩短租
赁期以规避股东大会表决的不当情形。鉴于明德学院北校区
租赁事项已发生变化，且有部分股东提出异议，除前期已作
出“建议当太极宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事

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实形成的时候，明德学院向关联方支付租赁费用”及“在北
校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规定履行
审议程序”的意见外，出于维护中小股东权益及该议题关联
交易属性考虑，建议将明德学院北校区租赁事项提交公司股
东大会审议。
       独立董事刘书锦意见：经本人充分核查，该董事局议案
的提出和表决过程，没有证据证明存在实际控制人利用控制
权地位损害上市公司利益的不当情形，也没有证据证明存在
人为缩短租赁期以规避股东大会表决的不当情形；鉴于此董
事局议案确为关联交易属性，且有股东提出异议，为维护中
小股东合法权益，建议将此董事局议案提交公司股东大会表
决。
       二、经查，明德学院已于 2020 年 12 月 30 日支付万裕
文化 103 号院租金 174.77 万元、保证金 100 万元，支付万
裕文化子公司 28 号院租金 596.36 万元、保证金 200 万元，
合计 1，071.13 万元。独立董事审议意见为：“建议当太极
宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，
明德学院向关联方支付租赁费用”、“在北校区后期装修改
造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序”。
       请你公司说明：后期装修改造是否已经启动，如已启动
是否按规定履行相关审议程序；在租赁条件尚不具备、租赁
行为尚未实际发生的情况下即支付租赁费用，是否存在管理
层越权审批情形，是否构成关联方资金占用，是否构成实际
控制人利用控制权地位侵占上市公司利益情形。请独立董事

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就该租赁费提前支付事宜是否构成重大内部控制缺陷发表
明确意见，请审计委员会委员充分履行职责，与内、外部审
计充分沟通，审慎判断该事项是否实质上构成关联方资金占
用，并发表明确意见。
       回复：现阶段，明德学院正在开展前期有关规划、设计
及小规模现场清理等工作。
       明德学院与出租方于 2020 年 12 月 30 日签订的房屋租
赁合同内容，是经明德学院党政班子反复论证、集团总裁办
公会、学院董事会审议通过，符合合同审议程序。按照合同
之约定，租金以每六个月为支付周期，第一周期租金，在起
租日前 10 日内支付，同时须向甲方支付相应的保证金。租
金支付后，明德学院方能进行后续规划设计、装修改造等工
作。
       独立董事王周户意见：针对北校区租赁费用支付及装修
改造事宜，独立董事于前期已作出“建议当太极宫校区有关
学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，明德学院向
关联方支付租赁费用”及“在北校区后期装修改造和教育教
学投入时仍需按相关规定履行审议程序”的意见，但鉴于明
德学院北校区租赁事项已发生变化，补充发表意见如下：一
是对于已付租赁款项本人并不知情，但本人现在已知情后表
示不同意这样的做法，因为该租赁事项还不具备租赁协议履
行的前提条件,待明德学院北校区租赁议题提交公司股东大
会审议后，按照股东大会决议执行；二是根据《民办教育促
进法》等法律法规有关规定，明德学院北校区租赁及启动装

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修改造涉及分校区办学事宜需在取得陕西省教育厅等主管
单位的批准后方可进行。
    独立董事张敬意见：本人现场考察过现有校区，听取过
明德学院全体领导的汇报，也考察过新的校区，认为他们反
映的情况符合实际。按照学院的规划和实际情况，确实不能
满足现有生源的要求。此外，本人仍然认为：“建议当太极
宫校区有关学生宿舍和教育设施使用基本事实形成的时候，
明德学院向关联方支付租赁费用”及“在北校区后期装修改
造和教育教学投入时仍需按相关规定履行审议程序”。
    独立董事刘书锦意见：明德学院北校区租赁议案履行了
相应的董事局审议程序，就此事本人前期已作出相应意见，
本人依然认为“建议当太极宫校区有关学生宿舍和教育设施
使用基本事实形成的时候，明德学院向关联方支付租赁费用”
及“在北校区后期装修改造和教育教学投入时仍需按相关规
定履行审议程序”。
    审计委员会意见：公司七届董事局审计委员会及全体委
员，在调阅相关资料并与公司内、外部审计机构开展充分沟
通后，认为所涉已支付款项 1,071.13 万元不构成关联方资
金占用。
    特此公告。


                         陕西金叶科教集团股份有限公司
                                   董 事 局
                            二〇二一年四月二十七日

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