证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2021-38 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》的回复
公 告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳证券交易所：
贵所公司管理部 2021 年 5 月 6 日《关于对陕西金叶科
教集团股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2021〕第
198 号）收悉，按照关注函有关内容及要求，陕西金叶科教
集团股份有限公司（以下简称“公司”）高度重视，基于审
慎考虑，且因相关工作量较大，经 2021 年 5 月 11 日向深圳
证券交易所申请，回复时间由原定 2021 年 5 月 12 日延期至
2021 年 6 月 2 日。经核实，现将相关问题正式回复并公告如
下：
一、你公司董事李国桥、李璟，监事张华，副总裁梁新
胜均以你公司对外投资的投前分析及程序不充分，投后监管
重视不够，存在投资风险及隐患、对外投资资金安全存疑、
年报中对外投资风险缺少完整全面的分析等事项为由对相
关公告内容存在异议。
（一）请李国桥、李璟、张华、梁新胜说明对年报等信
1
息披露文件中对外投资相关内容持有异议的具体原因、依据
及合理性，并说明就相关事项是否按照《证券法》、《股票上
市规则》、《规范运作指引》等相关法律法规主动履行调查核
实等勤勉尽责义务。
回复：
1.董事李国桥：一是根据《公司 2020 年年度报告》有
关内容显示，公司三级子公司深圳市融汇创新投资有限公司
（简称“融汇创新公司”）为深圳市日誉鑫科技有限公司
（简称“日誉鑫公司”）提供了 1450 万元的借款，年利率
9.6%，合作期限三年（简称“日誉鑫项目”）。经本人依法
依规主动履行勤勉尽责义务进行深入调查后发现，日誉鑫公
司在 2020 年 7 月 2 日已变更名称为“深圳市小飞牛供应链
管理有限公司”，其法定代表人、投资人及经营地址等信息
亦均发生变更，且该公司因注册地与实际办公地不一致被列
入“经营异常”名录，鉴于此，截至本次董事局会议审议日，
本人对公司子公司向日誉鑫公司借款的安全性及后续管理
持有异议；二是对明德学院于 2020 年度报告期末，在其北
校区（又称“明德学院太极宫校区”）尚未满足办学条件的
情况下，向关联方支付费用约 1071 万元事项持有异议。
2.董事李璟：一是本人在依法依规履行勤勉尽责义务深
入了解后得知，在 2020 年末，公司所属明德学院北校区租
赁事项已发生费用支付约 1071 万元，且截至本次董事局会
议审议日，经本人催促，本人未能从公司及时获悉有关费用
支付具体细节，也未能从公司及时获取明德学院北校区装修
2
改造是否已动工的明确信息，故本人对该笔费用支出持有异
议；二是针对公司三级子公司融汇创新公司出资 5000 万元
受让杭州乾璐投资管理有限公司（简称“杭州乾璐公司”）
原股东李勇持有的 40%股权（简称“杭州乾璐项目”）事项，
公司未能充分说明该项目已投资金安全性是否得到有效保
障，且截至本次董事局会议审议日，经本人催促，公司未能
及时向本人提供有关杭州乾璐项目的投后分析、收益状况等
说明性材料，故本人对该投资项目在投后管理及风险把控环
节持有异议。
3.监事张华：一是经本人深入了解，公司独立董事已作
出有关将明德学院北校区租赁事项提交公司股东大会审议
的意见，但截至本次董事局会议审议日，本人尚未得到公司
有关会议安排的明确答复，故本人对明德学院北校区租赁事
项程序合规性持有异议；二是基于勤勉尽责义务，本人曾多
次提出落实公司“日誉鑫项目”及“杭州乾璐项目”的投
后管理现状和已投资金安全性等的要求，但截至本次董事局
会议审议日，本人尚未获得前述两个项目投后阶段总结及效
益分析报告，故仍对对外投资资金安全性存疑，对《公司 2020
年年度报告》中列示的相关内容持有异议。
4.副总裁梁新胜：本人在权限范围内，主动履行勤勉尽
责义务，通过深入了解项目情况、与相关责任人进行充分沟
通等方式，对公司部分对外投资项目持有异议，一是日誉鑫
项目的投资标的在公司名称、法定代表人及公司住所等方面
均发生变更，但本人截至本次董事局会议审议日，并未获悉
3
相关变更信息及有关变更的支撑性说明，故对向日誉鑫公司
出借的资金的安全性存疑；二是针对“杭州乾璐项目”，本
人曾多次询问相关负责人该项目进展情况，但从有限的答复
来看，并未充分进行说明，故本人认为该项目缺乏行之有效
的投后跟踪监管体系，对其投后管理持有异议，认为存在投
资风险。
（二）请你公司说明近三年对外投资业务的具体内部控
制及运行情况，包括但不限于投前的分析决策及审议程序、
投资资金的管理、投后的跟踪监管等，并说明相关内部控制
设计是否合理，运行是否有效。请年审会计师核查并发表明
确意见。
回复：
1.对外投资内部控制制度设计情况
（1）公司 2018 年年度股东大会审议通过的《陕西金叶
科教集团股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》及《董
事局议事规则》中涉及对外投资有关规定：
董事局决定单项投资金额占公司最近一期经审计的净
资产值 30%以内或 12 个月累计投资金额占公司最近一期经审
计的净资产值 50%以内的对外投资项目，上述决策权限所涉
及的交易达到《深圳证券交易所股票上市规则》“第九章应
披露的交易”中所规定的应披露交易标准的，或“第十章关
联交易”中规定的应披露关联交易标准的，由董事局审批；
未达到上述应披露标准的交易及关联交易事项，由公司管理
层会议审批，或根据公司内部制度的规定履行决策程序。
4
股东大会审议决定单项投资金额超过公司最近一期经
审计的净资产值 30%以外或 12 个月累计投资金额超过公司最
近一期经审计的净资产值 50%以外的对外投资项目。
（2）公司《重大投资决策管理办法》中“第三章 投资
管理决策权限与职能机构”相关规定：公司董事会设立投资
管理部，具体负责对重大投资项目的管理与监督；公司投资
实行专业管理和逐级审批制度；投资管理部依据董事会的授
权负责公司投资管理事务，协调项目投资的前期准备工作，
形成书面意见，上报董事会审议决策，负责对投资项目实施
过程的监督管理，召集对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究论证并提出建议；公司监察审计部负责公司重大投
资行为的审计。
2.对外投资内部控制运行情况
近三年，公司在国家法律法规、监管规则、《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事局议事规则》及《重大投资决
策管理办法》框架下开展对外投资相关活动，公司股东大会、
董事局、董事局主席办公会、总裁办公会及公司对外投资风
控小组在各自权限范围内履行相关决策程序。未经授权，其
他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。公司董事局负
责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事
宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如
发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事局主席、总裁
报告。
总体而言，除日誉鑫项目、杭州乾璐项目存在投后跟踪
5
分析不到位、缺乏有效资金监管方案外，公司近三年对外投
资内部控制体系设计基本合理，总体运行良好，与投资相关
的内部控制体系及运行方面不存在重大缺陷。下一步，公司
将查不足、补短板，深入盘点存量项目，针对日誉鑫项目、
杭州乾璐项目，公司将启动问责机制，对工作不力的相关部
门及人员进行严肃问责，同时尽快择机退出并确保公司已投
资金安全。今后，公司将审慎决策对外投资新项目，切实提
高投资人员业务素质及能力，稳步提升项目管理水平，确保
公司对外投资合规、合法。
年审会计师核查意见详见公司同日在中国证监会指定
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发
布的《关于陕西金叶科教集团股份有限公司关注函专项说明》
（永证函字（2021）第 710122 号）。
（三）请你公司说明截至年报披露日主要对外投资的基
本情况，包括但不限于项目名称、金额、投资标的、履行的
审议程序、被投资方是否同你公司存在关联关系、累计投资
的金额、投资项目产生的收益是否达标等，是否存在通过对
外投资损害上市公司中小股东的利益的情形。
回复：
公司近三年对外投资基本情况（2018 年 1 月 1 日至 2021
年 4 月 30 日）详见附表《公司近三年对外投资基本情况统
计表》。
公司不存在通过对外投资损害上市公司中小股东的利
益的情形。
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（四）请你公司审慎评估部分董监高对年报等内容持有
异议对你公司信息披露、规范运作的具体影响，包括但不限
于年报等公告内容的有效性、公司治理与生产经营的正常开
展等，并在此基础上说明你公司拟采取的具体解决措施与预
计解决时间。
回复：公司部分董监高对年报等内容持有异议，是部分
董监高基于自身判断做出的决定，公司给予充分尊重和理解，
从实际情况看，并未对公司信息披露、规范运作等产生重大
不利影响，亦未对公司年报等公告内容的有效性、公司治理
与生产经营的正常开展产生重大不利影响。下阶段，公司将
持续提升公司规范化运作质量和水平，积极听取董事、监事
和高级管理人员的意见和建议，加强公司与董监高的沟通和
协调，特别是在对外投资等关键领域进行严控严管，确保公
司治理合法、合规，切实维护上市公司利益及全体股东权益。
针对董事李国桥、李璟、监事张华及副总裁梁新胜提出
持有异议的事项，公司高度重视，将切实采取措施加以化解
和解决，目前思路已基本形成，具体如下：
日誉鑫项目：截至本回复日，公司三级子公司融汇创新
按照相关协议约定，已足额收到合作期前两年的投资收益共
计约 271.82 万元，目前，公司与合作方日誉鑫公司（现“深
圳市小飞牛供应链管理有限公司”）协商并初步达成一致意
见，拟在 2021 年 9 月 30 日提前终止合作，且融汇创新收回
全部投资本金 1450 万元及相关投资收益。
杭州乾璐项目：截至本回复日，杭州乾璐公司仍处于正
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常存续经营状态，不存在根据法律、法规及其《公司章程》
规定应当终止的情形。同时根据经营实际需要，公司已启动
将融汇创新公司持有的杭州乾璐公司 40%股权对外转让工作，
目前已有意向受让方，正处于方案研究阶段，下一步，公司
将积极推进相关工作，拟于 2021 年 10 月底前收回所投资金，
确保公司投资本金安全。
明德学院北校区租赁项目：针对明德学院北校区租赁项
目已支付费用事项有关情况，公司已在 2021 年 4 月 27 日公
开披露的《关于对中国证监会陕西监管局<监管询问函>的回
复公告》（公告编号：2021-20 号）中进行了详细说明。
明德学院与关联方于 2020 年 12 月 30 日签订的房屋租
赁合同内容，是经明德学院党政班子反复论证、集团总裁办
公会、学院董事会及公司董事局会议审议通过，符合相关审
议程序，合同合法、合规、有效。按照租赁合同之约定，租
金以每六个月为支付周期，第一周期租金，在起租日前 10
日内支付，同时须向出租方支付相应的保证金。租金支付后，
明德学院方能进行后续规划设计、装修改造等工作。截至本
公告日，明德学院在相关租赁协议框架下，已按有关约定向
关联方支付首笔租金及保证金共计 1,071.13 万元。目前，
公司正就明德学院设立北校区有关事宜与陕西省教育厅等
主管部门保持密切沟通，明德学院已暂停向关联方支付其他
费用，正在开展前期有关规划、设计及小规模现场清理等工
作。下一步，公司将充分尊重公司独立董事有关将明德学院
北校区租赁及装修改造议题提交公司股东大会审议的意见，
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计划在取得有关部门就明德学院设立北校区事宜的批复文
件后的一个月内，视文件意见召开董事局会议和股东大会予
以审议，若最终未获通过，公司将即刻终止该租赁事项，且
关联方万裕文化及万裕实业均承诺届时退回明德学院已向
其支付的相关费用，租赁双方将在已签订的合同框架下妥善
处理后续问题，切实保障上市公司及全体股东合法权益。
二、你公司董事李国桥、监事张华因对明德学院北校区
租赁事项相关审批程序有异议。此外，我部关注到 2020 年
12 月 25 日你公司召开董事会审议明德学院北校区租赁事项
时，李国桥、李璟均以定价公允性、发展规划不明确、存在
较大投资风险为由投出反对票。
（一）请你公司说明明德学院北校区租赁事项的具体情
况，包括但不限于交易金额、交易对方、是否构成关联交易，
你公司履行的审批程序等，并说明相关事项对你公司年报报
告内容的具体影响。
回复：2020 年 12 月 25 日，公司七届董事局第四次临时
会议审议通过了《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租
赁的议案》并形成决议，同意公司全资一级子公司西安明德
理工学院（简称“明德学院”）租赁公司关联方万裕文化产
业有限公司（简称“万裕文化”）及其全资子公司陕西万裕
实业有限公司（简称“万裕实业”）名下分别位于陕西省西
安市莲湖区青年路 103 号（简称“103 号院”）及陕西省西安
市莲湖区西北三路 28 号（简称“28 号院”）的房屋场地，用
以建设明德学院北校区，租赁总面积共计 36720.71 平方米，
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承租期均为 3 年，首年租金共计 15,422,698.2 元（不含税
费）。同时经测算，装修改造概算资金约 1500 万元，必要的
教学设施一次性投入约 4500 万元，合计约 6000 万元，其中
4500 万元的设施投入在明德学院后期新建校区时可搬迁至
新校区继续使用。详见公司分别于 2020 年 12 月 26 日、2021
年 1 月 12 日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2020 年度七届董事局第
四次临时会议决议公告》、《关于子公司西安明德理工学院北
校区房屋场地租赁暨关联交易的公告》、《关于对深圳证券交
易所关注函的回复公告（公告编号：2020-66 号、2020-67
号、2021-03 号）》。
根据相关监管规则，本次租赁事项构成关联交易，公司
审议程序符合关联交易审议相关规范程序，公司独立董事为
此发表了事前认可意见及独立意见，并同意该租赁事项。本
次租赁事项及已发生金额在《公司 2020 年年度报告》中已
如实披露。
（二）请你公司结合明德学院的办学情况、场地租赁需
求、标的厂房的办学条件、改造计划和预计后期建设校区将
投入的费用等分析说明本次租赁的必要性和合理性，是否严
格依规履行相关审议披露程序，是否存在损害上市公司及中
小股东的利益的情形。
回复：
1.明德学院办学情况及场地租赁需求
明德学院位于西安市长安区滦镇街办，是经国家教育部
10
批准设立的全日制民办普通高等学校，于 1999 年起面向全
国招生。作为陕西省首批转设的独立学院，明德学院于 2020
年 3 月由西北工业大学明德学院转设更名为西安明德理工学
院，举办方由西北工业大学变更为陕西金叶科教集团股份有
限公司。
公司因托管城建学院而获得明德学院和城建学院在招
生指标方面的支持，在圆满完成 2020 年秋季招生目标后，
明德学院 2020 年 12 月在校生规模达 11138 人，较 2019 年
12 月在校生规模 8680 人净增 2400 余人。急剧增长的招生规
模对明德学院现有教育教学资源形成巨大压力。经测算，未
来三年，保守估计，明德学院在校生每年将净增 2300 人以
上，2021 年在校生将实现约 15000 人，2024 年在校生将突
破 18000 人，明德学院主校区占地面积 480 亩（有证面积），
在充分利用教师宿舍的情况下，主校区的承载上限是 14000
人，2021 年 9 月新生入学前必须开辟新校区。
明德学院建设北校区是扩容手段之一，迫切性来自四个
方面的考虑：一是位于秦岭北麓的主校区面积不足，发展严
重受限，明德学院面临 2024 年教育部合格评估的巨大压力；
二是未来三年，明德学院在校生以每年净增 2300 人的规模
快速扩大，主校区能提供的学生食宿和办学条件已达承载极
限；三是明德学院转设为民办大学后，逐步褪去原举办方西
北工业大学“985 工程、211 工程、双一流 A 类高校”的品
牌效应，唯一的校区又远离市区，交通不便，形象和社会影
响力受到一定制约；四是远离都市文化中心不利于学校通过
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国际化来提高办学质量，学生双创和实习就业也受到影响。
2020 年明德学院多次考察论证，最终确定以下方略：一
是以租赁场地办学的形式快速缓解主校区食宿和教学压力；
二是参照兄弟院校成功模式，优选工业厂房和办公区，以较
低成本快速改造，短期内能够投入使用；三是迎接西安地铁
六号线开通的交通红利，选址方向向北，进入西安市核心城
区，摆脱学院“山下办学”的固有社会印象；四是校内多方
案竞争优选，通过在 2021 年 9 月前整建制搬迁一个二级学
院，不但促进该学院的高速发展，而且有效地分流和释放主
校区的校舍资源。
2.北校区的办学条件及改造方案
拟租赁的北校区位于西安市西北三路 28 号院和青年路
103 号院，该区域市政配套完整，公交和地铁交通便利，闹
中取静。这里是西安市明城墙内现存最大的独院工业用地，
拥有独立园区 30.4 亩土地和 3.6 万㎡办公和生产厂房，是
稀缺办学资源。优越的地理位置为北校区的人才培养、招生
就业和国际合作创造了很好的前景。
北校区内建有不同时期的工业和办公房屋十余栋，主要
建筑设计大气，空间宽敞，室内空间分割合理，主体结构完
好，经过适当设计改造和充分利用，能较好地满足办学需求。
明德学院经过多轮考察论证，优选艺术与设计学院整建制搬
迁至此。
北校区的改造建设目标，包括可容纳约 2000 名大学生
“食宿+教学+文体”的校区学习与生活环境；可容纳至少
12
100 名教师、实验员、教学辅助和后勤安保人员的校区办公
与值班环境；北校区 28 号院以“艺术与设计学院”为使用
主体，以学历教育为主，叠加文创产业园区，103 号院以国
际教育培训等非学历教育为主；同时，充分利用寒暑假和双
休日的校区资源，开展各类艺术会展、社会培训和创新创业
活动。明德学院设立北校区相关审批手续已报送行业主管部
门。
西安市政府于 2017 年印发《关于补短板加快西安文化
产业发展的若干政策》，鼓励企业盘活存量房地资源，在利
用工业厂房、仓储用房、可利用的传统院落、传统商业街和
历史文化保护街区转型兴办文创产业园区。政策中第二十条
规定，利用空余或闲置工业厂房、仓储用房等存量房地资源
兴办文化企业，不涉及重新开发建设且无需转让房屋产权和
土地使用权，符合国家规定、城市功能布局优化及产业升级
的，可暂时维持原土地用途和土地使用权类型暂不征收土地
年租金或土地收益。利用工业遗产开发文化产业的，在保证
建筑容积率和建筑总量不变的前提下，在依法合规的前提下，
经批准允许适当调整内部建筑容积率和密度。北校区符合文
件精神，利旧革新，大力发展文创和教育产业，属于西安市
政府政策支持的产业。
3.北校区改造投入与产出情况
（1）北校区改造投入情况
对十余栋建筑物及附属建筑（面积约 3.6 万㎡）进行适
合艺术和设计类专业教学的改造和利用，包括教学楼、公寓、
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餐厅、运动馆、学术报告厅、设计工坊、双创工作室、艺术
展厅、国际教育与考试培训中心和图书馆等，改造概算资金
约 1500 万元。
教育教学设施包括教学用具、家具、电脑、智慧教学系
统、空调等，一次性投入约 4500 万元，在明德学院后期新
建校区时可搬迁至新校区继续使用。
日常运营费用包括教师薪资、日常费用等年支出约为
880 万元。
场地租金支出每年平均约 1600 万元。
（2）北校区预计收入情况
艺术与设计学院和国际教育等学历教育学生的学费与
住宿费收入，按在校生 1500 人，学费 2.8 万元，住宿费 0.35
万元测算，收入约为 4725 万元；餐饮等消费收入每年约 200
万元；艺术培训和场地出租收入每年约 200 万元；国际教育
与培训收入每年约 100 万元。以上合计年收入约 5225 万元。
明德学院租赁该老厂区设立北校区，不但有利于明德学
院拓展业务，促进艺术与设计学院发展，扩大招生规模，缓
解主校区办学压力，对明德学院经济收入和文化宣传推广、
社会效益都有较大幅度的提升和增长效应，不存在重大投资
和经营风险。
4.租期及租金合理性
（1）租期合理性
关于承租期确定为 3 年，有以下两方面原因：
一是租赁 28 号院、103 号院建设明德学院北校区是以短
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期内解决学院容量问题和加强学生实践为目的，为学院发展
提供短期缓冲时间，同时为学生提供创业实践与文化创意平
台。
二是明德学院计划新征土地扩建本部校区，以满足学院
实际经营状况和在校生规模增长需求，但因新征土地、建设
周期等问题存在不确定性，为解决学院面临的现状和规避经
营风险，故决定租赁 28 号院、103 号院以缓解现阶段学院容
量不足的压力。出租方承诺 3 年期满后，明德学院享有优先
租赁权。
（2）租金合理性
鉴于本次房屋场地租赁事宜属关联交易，故公司在价格
测算时非常慎重。公司参考价格来源于以下几方面：
一是明德学院委托海南汇德土地房地产资产评估造价
测绘有限公司对拟租赁北校区房产现状整体进行了市场价
评估，根据该评估公司出具的《西安明德理工学院租赁房屋
项目预评估结果咨询函（汇德咨报字[2021]第 HDZP001A07
号）》的结论，整体租赁价格评估为 44.78 元/㎡月。公司
结合各方面因素，最终审议通过的租赁价格为税前 35 元/
㎡月，按 9%税率测算，含税价为 38.15 元/㎡月；二是
老旧厂区改造可参考项目“大华1935”和“老钢厂设计创
意产业园”。大华1935 项目每平米月租金在 100 元至 300
元不等，老钢厂设计创意产业园每平米月租金在 45 元至 65
元不等；三是公司对拟租赁厂区周边房产中介进行了咨询，
同时也在 58 同城网上进行了查询，无同类老厂区对外出租
15
价格供参考，可查询到的莲湖公园附近老旧商铺，每平米租
金在 70 元-233 元之间。
通过以上多方面的价格验证，本次租赁价格与项目所在
区域市场租赁价格水平相比较来说相对合理，符合市场价格
区间。项目所在地为城墙内唯一大面积老旧厂区，具有较强
的资源稀缺性，同时位置优于其他对标的老厂改造项目。
5.履行审议程序
2020 年 10 月 15 日，公司第九次总裁办公（扩大）会议
审议通过《关于明德理工学院拟租用西北三路 28 号院，组
建明德理工学院北校区的提案》；
2020 年 11 月 9 日，明德学院四届董事会第十次会议审
议通过《关于学院建设发展若干重大工作安排的议案》；
2020 年 12 月 11 日，明德学院董事会主要成员和全体党
政领导参加西安明德理工学院北校区规划发展建设方案研
讨会；
2020 年 12 月 18 日，公司第十一次总裁（扩大）办公会
审议通过《关于明德理工学院北校区房屋场地租赁的议案》；
2020 年 12 月 21 日，明德学院党政联席会议研讨通过《学
院北校区房屋租赁协议、规划建设方案》；
2020 年 12 月 25 日，公司七届董事局第四次临时会议审
议通过《关于西安明德理工学院北校区房屋场地租赁的议
案》，于会议决议通过后及时进行信息公开披露。
下一步，公司将充分尊重公司独立董事有关将明德学院
北校区租赁及装修改造议题提交公司股东大会审议的意见，
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计划在取得有关部门就明德学院设立北校区事宜的批复文
件后的一个月内，视文件意见召开董事局会议和股东大会予
以审议，若最终未获通过，公司将即刻终止该租赁事项，且
关联方万裕文化及万裕实业均承诺届时退回明德学院已向
其支付的相关费用，租赁双方将在已签订的合同框架下妥善
处理后续问题。
综上所述，明德学院租赁公司关联方房屋场地用以建设
北校区事项，是公司客观分析学院基本发展现状、科学研判
学院迫切现实需求后做出的重大经营决定，亦是在明德学院
现有主校区进行空间拓展受限情形下，快速缓解和突破“规
模困境”的因势之举，租赁事项严格依规履行了相关审议披
露程序，租赁协议框架下的各项约定符合公司利益，符合全
体股东利益，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
（三）请李国桥、张华说明对明德学院北校区租赁相关
事项持有异议的具体原因及依据，并说明就相关事项是否依
规主动履行调查核实等勤勉尽责义务。
回复：
1.董事李国桥：本人在明德学院北校区租赁相关事项提
交董事局会议审议时持有异议并就该议案投出反对票的原
因，在公司《2020 年度七届董事局第四次临时会议决议公告》
（公告编号：2020-66 号）中已进行了阐述。在获得相关议案
材料后的第一时间，基于勤勉尽责义务，本人就明德学院北
校区租赁有关事项进行了深入研究和分析，本人未就该租赁
事项获得充分、详实的评价依据，议案内容及所附材料未能
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充分说明租赁事项的可行性及合理性，故本人在当时时点做
出“发展规划不明确，可行性分析不完善，租赁及后期费用
大，存在较大投资风险”为主的判断，从而基于审慎角度，
就该租赁议案持有异议并在公司 2020 年度七届董事局第四
次临时会议上投出反对票。
2.监事张华：本人基于勤勉尽责义务，就明德学院北校
区租赁事项进行了认真研究和分析，经本人深入了解后得知，
公司独立董事已作出有关将明德学院北校区租赁事项提交
公司股东大会审议的意见，但截至本次董事局会议审议日，
本人尚未得到公司有关会议安排的明确答复，故本人对明德
学院北校区租赁事项程序合规性持有异议，同时提醒公司需
按照公司独立董事意见，尽快召开相关决策会议审议明德学
院北校区租赁及装修改造议题。
三、你公司董事李国桥、李璟，监事张华均以相关公告
送达时间过迟，提交审核时间不合规，无充足时间仔细审核
等理由对年报、一季报以及内控评价报告等公告持有异议。
（一）请李国桥、李璟、张华说明“送达时间过迟”与
“提交时间不合规”、无法进行充分审核的具体原因，并说明
是否依规履行勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
回复：
1.董事李国桥：根据《公司章程》及《公司董事局议事
规则》等有关规定，公司正式董事局会议需在召开 10 日前
以书面送达、传真方式通知全体董事，本人于 2021 年 4 月
19 日仅收到公司《关于召开七届董事局第六次会议的通知》
18
（陕金集司董[2021]7 号）及部分议案材料，公司通知送达时
间符合相关时限规定，但未见公司《2020 年年度报告》、 2020
年度内部控制评价报告》及《2021 年第一季度报告》等主体
议案材料，公司于 2021 年 4 月 29 日召开七届董事局第六次
会议，本人于 2021 年 4 月 28 日方才收到包括《公司 2020
年年度报告》在内的董事局会议十二项议案完整书面材料。
因本人为代表公司股东陕西烟草投资管理有限公司的董事，
本人在就董事局会议相关议案发表意见前，需与陕西烟草投
资管理有限公司进行充分沟通，但本次会议议案材料未按照
规定时间送达，未给本人预留足够时间就相关议案进行充分
研究和审核。在收到董事局会议通知至开会日期间，本人就
年报等议案材料向公司相关部门及业务负责人进行过催促，
本人已在力所能及范围内履行了勤勉尽责义务。
2.董事李璟：本人与 2021 年 4 月 19 日收到公司《关于
召开七届董事局第六次会议的通知》（陕金集司董[2021]7 号）
及部分议案材料，公司通知送达时间符合相关时限规定，但
但未见《2020 年年度报告》、《2020 年度内部控制评价报告》
及《2021 年第一季度报告》等主体议案材料，公司于 2021
年 4 月 29 日召开七届董事局第六次会议，本人于 2021 年 4
月 28 日方才收到包括《公司 2020 年年度报告》在内的董事
局会议十二项议案完整书面材料。作为股东陕西中烟投资管
理有限公司提名董事，本人在针对董事局会议议案发表意见
前，需与股东方进行充分沟通，而公司提交议案材料时间与
会议正式召开时间间隔仅一天，在此情形下，本人无法完成
19
相关审查研究工作。在收到董事局会议通知至开会日期间，
本人已就议案材料向公司相关部门及业务负责人进行过催
促，本人已在力所能及范围内履行了勤勉尽责义务。
3.监事张华：本人与 2021 年 4 月 19 日收到公司《关于
召开七届董事局第六次会议的通知》（陕金集司董[2021]7 号）
和《关于召开七届监事会第十二次会议的通知》（陕金集司
监[2021]1 号），公司通知送达时间符合相关时限规定，但公
司并未按照相关规定将七届监事会第十二次会议议案材料
连同《会议通知》一并送达。公司于 2021 年 4 月 29 日召开
七届监事会第十二次会议，本人于 2021 年 4 月 28 日方才收
到包括《公司 2020 年年度报告》在内的监事会会议议案书
面材料。作为公司股东陕西烟草投资管理有限公司提名监事，
本人就监事会议案发表正式意见前，需与股东方进行充分沟
通，但公司未预留足够的时间以致本人无法完成相关审查工
作。在收到会议通知至开会日期间，本人已就议案材料向公
司相关部门及业务负责人进行过催促，本人已在力所能及范
围内履行了勤勉尽责义务。
（二）公司披露年报至今已有两个交易日，请李国桥、
李璟、张华履行勤勉尽责义务，对公司《2020 年年度报告》、
《2020 年度内部控制评价报告》、《2021 年第一季度报告》等
信息披露文件进行全面核查，并对其是否真实、确实、完整
发表明确意见，如否，请说明具体事项及相关影响。
回复：
1.董事李国桥：本人对公司《2020 年年度报告》、《2020
20
年度内部控制评价报告》、《2021 年第一季度报告》等信息披
露文件再次进行了审核和研究。本人针对公司公告披露版本
的公司《2020 年年度报告》，仍维持本人在其“第一节 重要
提示、目录和释义”中的异议声明不变；针对公司公告披露
版本的公司《2020 年度内部控制评价报告》，仍维持本人《在
七届董事局第六次会议决议公告》中对该报告议案的“对风
险提示不够”的反对意见；在本人前述提及的有关问题尚未
得到明确且有效解决前，针对《2021 年第一季度报告》，仍
维持本人弃权意见不变。同时提醒公司，须尽快解决本人提
及的相关问题和不足。
2.董事李璟：本人对公司《2020 年年度报告》、《2020
年度内部控制评价报告》、《2021 年第一季度报告》等信息披
露文件再次进行了审核和研究。本人针对公司公告披露版本
的公司《2020 年年度报告》，仍维持本人在其“第一节 重要
提示、目录和释义”中的异议声明不变；针对公司公告披露
版本的公司《2020 年度内部控制评价报告》，仍维持本人《在
七届董事局第六次会议决议公告》中对该报告议案的“对于
存在的问题和风险提示缺失”的反对意见；在本人前述提及
的有关问题尚未得到明确且有效解决前，针对《2021 年第一
季度报告》，仍维持本人弃权意见不变。同时提醒公司，须
尽快解决本人提及的相关问题和不足。
3.监事张华：本人对公司《2020 年年度报告》、《2020
年度内部控制评价报告》、《2021 年第一季度报告》等信息披
露文件再次进行了审核和研究。本人针对公司公告披露版本
21
的公司《2020 年年度报告》，仍维持本人在其“第一节 重要
提示、目录和释义”中的异议声明不变；针对公司公告披露
版本的公司《2020 年度内部控制评价报告》，仍维持本人《七
届监事会第十二次会议决议公告》中对该报告议案的“公司
部分对外投资事项决策程序不规范，对资金安全性存疑”的
反对意见；在本人前述提及的有关问题尚未得到明确且有效
解决前，针对《2021 年第一季度报告》，仍维持本人弃权意
见不变。同时提醒公司，须尽快解决本人提及的相关问题和
不足。
（三）请你公司说明你公司将年报、审计报告等相关材
料报送给各董事、监事的具体时间，并说明是否为董监高审
议年报等相关公告预留了充分的时间，是否符合你公司董事
会、监事会等议事规则和公司章程的规定，各董事、监事在
审议年报等相关公告中是否履行了勤勉尽责义务，以及董事
会、监事会形成的决议是否有效。
回复：公司于 2021 年 4 月 28 日以书面、电子邮件方式
将包括《公司 2020 年年度报告》在内的董事局会议议案材
料送达全体董事、监事及高级管理人员，需说明的是，因公
司于 2020 年度报告期托管城建学院并对其进行财务资助事
项较为特殊，如何进行会计确认需与有关部门及有关方面进
行审慎研究，该项工作耗时较长直接导致公司年审机构出具
正式报告时间严重滞后，此时送达的公司《2020 年年度报告》、
《2020 年度内部控制评价报告》及《2021 年第一季度报告》
内容为初稿，客观来讲，未达到《公司章程》、公司《董事
22
局议事规则》及《监事会议事规则》等有关董事局会议、监
事会会议通知送达时效的相关规定及要求，虽各董事、监事
在审议年报等相关工作中已在力所能及范围内履行了勤勉
尽责义务，但从实际情况看，还是给各位董事、监事审议相
关材料造成困扰和不便，为此，公司已向全体董事、监事及
高级管理人员诚挚致歉。今后，公司将加强与年审机构的沟
通与协调，提高定期报告编制效率，为全体董事、监事审议
相关议案材料预留充分时间，积极避免类似情形再次发生。
公司本次七届董事局第六次会议及七届监事会第十二次会
议最终所形成的决议并未因除会议通知外的其他会议材料
送达时间瑕疵而影响其效力，就决议本身而言，均有效。
四、你公司副总裁梁新胜因对财务资助事项计提减值损
失方式存在异议在 2020 年度报告书面确认意见上签署反对
意见。
（一）请梁新胜说明对财务资助事项计提减值损失方式
存在异议的具体情况及依据，并说明是否依规履行勤勉尽责
义务，并提供相关证明材料。
回复：
副总裁梁新胜：根据陕西金叶 2020 年 4 月 29 日及 5 月
14 及 5 月 18 日关于托管城建学院及回答贵所问询函的公告，
以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，城建学院评估后的净
资产约-7.9 亿，负债总额约 11.3 亿，2019 年全年净利润-1
亿多。
公司 2020 年披露的年报及审计报告显示截至 2020 年 12
23
月 31 日，本公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有
限公司已向西安城市建设学院提供了 1.24 亿的财务资助，
因西安城市建设学院净资产已为负值，其偿债能力不足，鉴
于此，本人判断前述 1.24 亿资金存在坏账损失可能，但公
司 2020 年度报告及审计报告中对该笔资金未计提减值损失，
故本人对《公司 2020 年年度报告》中所涉相关内容持有异
议。
本人在不同会议上多次问询西安城市建设学院相关问
题，已在职权范围内依规履行了勤勉尽责责任。
（二）请你公司说明财务资助事项的具体情况，包括但
不限于提供财务资助的对象、时间、金额、是否为关联方、
对你公司财务状况的影响、提供财务资助的合理性等，并说
明对财务资助计提减值的使用的方法与会计估计是否恰当，
是否损害上市公司及中小股东的利益。请年审会计师核查并
发表明确意见。
回复：
1.财务资助基本情况
2020 年 4 月 28 日和 2020 年 5 月 19 日，公司先后召开
七届董事局第五次会议和 2019 年年度股东大会，审议通过
了《关于托管西安城市建设职业学院的议案》和《关于对西
安城市建设职业学院提供资金支持的议案》。根据会议相关
决议，公司全资二级子公司陕西明德城建教育科技有限公司
（以下简称“明德城建公司”）向西安城市建设职业学院（以
下简称“城建学院”）提供人民币 3 亿元资金支持。具体信
24
息如下：
（1）财务资助对象：西安城市建设职业学院
（2）资助金额：3 亿元人民币
（3）资助期限：明德城建公司提供资金支持的还款期
限为自各期放款日起算 3 年，还款日为自各期放款日起算，
但不晚于各方签署的《关于西安城市建设职业学院之委托管
理协议》（详见本公司在指定媒体披露的《关于托管西安城
市建设职业学院的公告（公告编号：2020-26 号）》）项下约
定的委托管理到期日或终止日。
（4）利率：不低于 5%/年。
（5）资金用途：
为保证城建学院正常稳定开展教育教学工作所必须的
资金，保证学校正常运行，并予以优先保障，两年不超过 1
亿元。
为开展债务化解工作所必须且经明德城建公司认可的
相关费用，包括但不限于各方依法委托的相关中介机构费用、
安保费用等，费用应当合法合规。
在对城建学院债务进行全面核查后，明德城建公司根据
债务实际情况，以保障城建学院稳定为目标，采取明德城建
公司认为适当的方式化解城建学院对外债务风险。包括但不
限于：债权收购、债务清偿、债权和解、担保承债、债转股
等合法手段。
（6）资金落实的主要约定
支持资金不直接给予城建学院，存放于明德城建公司账
25
户，根据城建学院的实际需要，由明德城建公司和城建学院
及其举办人签订借款协议，由明德城建公司代为支付。
（7）还款安排
每笔款项的利息自每笔放款之日起开始计算，且城建学
院应于明德城建公司放款后每届满一年的当年 12 月 30 日前
向明德城建公司支付当年累积资金利息，一年按照 360 日计
算。借款到期日，城建学院一次性清偿借款本金和未结利息。
（8）关联关系
经核实，城建学院及其举办者与公司及公司控股股东、
董监高等不存在关联关系。
2.财务资助合理性
公司董事局经过对城建学院的综合研判，认为城建学院
目前的债务负担沉重，公司实施托管及资金支持后可以维持
其平稳运营。综合考虑到城建学院办学基础较好，专业设置
合理，在校生规模和品牌影响力较高，如能在三年托管期内
将其债务规模降至合理水平，结合国家发展职业教育的宏观
背景，实现升格成为职业大学，将有良好的发展前景。
公司董事局对城建学院偿还债务能力的判断是，在三年
托管期内，城建学院的主要任务是改善和提升学院经营、化
解债务，其偿债能力在这期间难以得到有效体现。如能在托
管期内有效提升经营、化解债务，偿债能力在三年后将得到
充分体现。
目前，城建学院仍然是被执行人，不属于失信被执行人，
在我公司实施托管并给予资金支持后，其信用状况会逐步得
26
到改善。
担保人穆建国目前属于被执行人，但不属于失信被执行
人。根据公司核查，穆建国本人的绝大部分资产均已投入城
建学院用于办学，其目前担保履约能力有限。但其本人已就
相关事项做出承诺，承诺就城建学院对我公司的债务承担连
带担保责任。公司所能采取的最有力风控措施是控制其学费
和住宿费收入。同时，要求公司派驻的经营管理团队在保障
城建学院基本运营稳定的大前提下，结合其自身资金需求，
有计划有控制的逐步投入，确保公司资金安全。
故此次对外提供财务资助行为是公司发展教育产业和
正常经营的需要，且始终遵循公平、公正、公开的原则，具
有充分的合理性和公允性，不存在我公司对城建学院及举办
人穆建国进行利益输送的情形，也不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形。
本次财务资助事项一定程度上存在不能如期足额归还
本息的风险，公司已就可能出现的风险采取了必要的风险控
制及担保保障措施并在相关公告中进行了充分揭示。本次财
务资助已发生金额及有关情况在《公司 2020 年年度报告》
中进行了如实披露。
3. 财务资助计提减值有关情况说明
基于陕西省教工委、省教育厅有关公司托管城建学院的
会议纪要等文件，公司分别于 2020 年 4 月 28 日和 2020 年 5
月 19 日召开公司七届董事局第五次会议和 2019 年年度股东
大会，审议通过了《关于托管西安城市建设职业学院的议案》
27
及《关于对西安市城市建设职业学院提供资金支持的议案》
并形成决议，同意公司通过全资二级子公司明德城建公司以
“先托管，后并购”的方式托管城建学院，并向城建学院提
供 3 亿元的资金支持，协助城建学院解决目前的债务的问题，
最终实现公司并购城建学院。2020 年 5 月，根据托管协议和
资金支持协议相关约定，明德城建公司开始对城建学院进行
托管。
自公司托管以来，城建学院经营办学逐步走入正轨，历
史债务化解有序开展，学生人数稳中有升，2020 年度其自身
实现学费收入 7,500 万元，并实现一定的现金结余。未来城
建学院每年正常经营办学将会实现持续的现金结余，用于逐
步偿还历史债务和明德城建公司向城建学院提供的资金支
持所形成的债务，根据相关约定，在城建学院对明德城建公
司的债务清偿完毕之前，明德城建公司将有权一直对城建学
院进行托管，从而能够有效保障明德城建公司收回向城建学
院提供的财务资助资金。同时，城建学院不可撤销地授予明
德城建公司一项独家债转股选择权，明德城建公司因资金支
持事项对城建学院形成的债权可根据相关约定并结合自身
意愿转为城建学院的股权，“债转股”的相关约定和安排，
亦能够有效保障公司利益不受损害。
综上所述，公司认为，公司对明德城建公司向城建学院
提供的财务资助不计提减值、计提减值使用的方法与会计估
计是恰当的，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
年审会计师核查意见详见公司同日在中国证监会指定
28
信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发
布的《关于陕西金叶科教集团股份有限公司关注函专项说明》
（永证函字（2021）第 710122 号）。
五、备查文件
永拓会计师事务所（特殊普通合伙）《关于陕西金叶科
教集团股份有限公司关注函专项说明》（永证函字（2021）
第 710122 号）
特此公告。
附表：公司近三年对外投资基本情况统计表
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇二一年六月二日
29
附表
公司近三年对外投资基本情况统计表
金额 累计投资
序号 项目名称 投资标的 审议程序 关联关系 效益是否达标 备注
（万元） 金额（万元）
1.根据 2015 年 12 月版《公司章
程》有关股东大会对外投资审批
权限规定：“审议决定单项投资或
2016 年 7 月 30
项目为参投基 12 个月累计金额超过公司最近
宁波梅山保税港 日，公司六届董 不存在关联关
1 中科辉灿 2000 2000 金，未约定效益 一期经审计的净资产值 20％以
区中科辉灿基金 事局第十次会议 系
达标标准 外的风险投资项目”，该笔投资尚
审议通过
未达到股东大会审议标准；2. 公
司于 2018 年 1 月份完成 2000
万元投资款缴纳
30
1. 根据 2015 年 12 月版《公司
章程》有关股东大会对外投资审
批权限规定：“审议决定单项投资
经营良好，每年
或 12 个月累计金额超过公司
可实现经营目
2018 年度六届董 最近一期经审计的净资产值
标，利润近三年
西北工业大学明 事局第一次临时 20％以外的风险投资项目”，该笔
西北工业大学明 不存在关联关 连续上涨。
2 德学院股权结构 12220 会议及 2018 年 30000 投资达到了股东大会审议标准；
德学院 43%股权 系 2020 年当期实
变更 度第一次临时股 2.2018 年 1 月 12 日，同意公司
现净利润
东大会 与西北工业大学全资子公司西安
41647502.96
西北工业大学资产经营管理有限
元
公司签署《西北工业大学明德学
院股权清算协议书》，本次股权
结构变更完成后，本公司持有明
31
德学院 100%股权
根据 2018 年 1 月版《公司章程》
2018 年度七届董 有关股东大会对外投资审批权限
事局第三次临时 此项目处于建 规定：“审议决定单项投资或 12
子公司投资建设 不存在关联关
3 鄠邑区工业园 27,840 会议及 2018 年 16401 设期，主体工程 个月累计金额超过公司最近一期
新厂区 系
度第三次临时股 已基本完工 经审计的净资产值 20％以外的
东大会 风险投资项目”，该笔投资达到了
股东大会审议标准
2018 年度七届董 受疫情影响，泰 根据 2018 年 1 月版《公司章程》
陕西金瑞辉煌实 事局第六次临时 国业务未能按 有关股东大会对外投资审批权限
陕西金瑞辉煌实 不存在关联关
4 1275 业有限公司 51% 会议及 2018 年 510 计划执行，目前 规定：“审议决定单项投资或 12
业有限公司 系
股权 度第三次临时股 处于暂停状态。 个月累计金额超过公司最近一期
东大会 截止 2020 年 经审计的净资产值 20％以外的
32
12 月 31 日，累 风险投资项目”，该笔投资达到了
计亏损 股东大会审议标准
3993019.71 元
1. 根据 2018 年 1 月版《公司章
程》有关董事局对外投资审批权
限规定：“决定单项投资或 12 个
月累计金额不超过公司最近一期
深圳市融汇创新 公司 2018 年度
深圳市融汇创新 不存在关联关 经审计的净资产值 20％的风险
5 5 投资有限公司 第五次总裁办公 5
投资有限公司 系 投资项目”及《股票上市规则》9.2
100%股权 会议
条相关规定，该笔投资尚未达到
董事局会议审议标准；2.2018 年
6 月 28 日，公司全资子公司陕西
金叶万润置业有限公司之全资子
33
公司深圳金叶万源置业有限公司
与深圳市融汇创新投资有限公司
（以下简称“融汇创新”）股东伍
思兰女士签署了《深圳市融汇创
新投资有限公司股权转让合同》，
万源置业受让伍思兰女士持有的
融汇创新 100%股权，股权受让
价格为人民币 50,000 元
全资子公司收购 1. 根据 2018 年 1 月版《公司章
2018 年 6 月 6
股权收购北京久 北京久日盛达商 此公司承担集 程》有关董事局对外投资审批权
日，经公司总裁 不存在关联关
6 日盛达商贸有限 40 贸有限责任公司 39.6 团烟配产业北 限规定：“决定单项投资或 12 个
班子会签审批通 系
责任公司 100% 100%股权 京办事处职能 月累计金额不超过公司最近一期
过
股权 经审计的净资产值 20％的风险
34
投资项目”及《股票上市规则》9.2
条相关规定，该笔投资尚未达到
董事局会议审议标准；2.2018 年
7 月 10 日，全资子公司陕西金叶
印务有限公司、深圳金叶万源技
术开发有限公司与北京久日盛达
商贸有限责任公司股东赵晓明先
生、张宇先生签署了《股权转让
及债权债务分割协议》。
根据 2018 年 7 月版《公司章程》
汉都医院有限责 2018 年度七届董
汉都医院有限责 不存在关联关 有关股东大会对外投资审批权限
7 18,560 任公司 100%股 事局第八次临时 0
任公司 系 规定：“审议决定单项投资金额超
权 会议
过公司最近一期经审计的净资产
35
值 30%以外或 12 个月累计投资
金额超过公司最近一期经审计的
净资产值 50%以外的对外投资
项目”，该笔投资尚未达到股东大
会审议标准
根据惠办会函 1.根据 2018 年 7 月版《公司章
【2020】97 号， 程》有关董事局对外投资审批权
惠州市人民政 限规定：“决定单项投资金额占公
惠州博罗县罗阳 公司 2018 年度
不存在关联关 府常务会议决 司最近一期经审计的净资产值
8 镇塱头村村企合 4000 第八次总裁办公 660
系 定事项通知，暂 30%以内或 12 个月累计投资
作土地项目 会
停涉及留用地 金额占公司最近一期经审计的净
的村企合作房 资产值 50%以内的对外投资项
地产项目的报 目”及《股票上市规则》9.2 条相
36
批和供地工作 关规定，该笔投资尚未达到董事
局会议审议标准；2.公司将视政
策环境变化继续稳步推进该项工
作
1.根据 2018 年 7 月版《公司章
程》有关董事局对外投资审批权
限规定：“决定单项投资金额占公
经公司对外投资 司最近一期经审计的净资产值
深圳市滨海万代 不存在关联关
9 滨海万代 2000 风控小组审议通 2000 达标 30%以内或 12 个月累计投资
电子有限公司 系
过 金额占公司最近一期经审计的净
资产值 50%以内的对外投资项
目”及《股票上市规则》9.2 条相
关规定，该笔投资尚未达到董事
37
局会议审议标准，同时根据《公
司投融资业务管控模式及边界管
理办法》，经营层授权对外投资
风控小组审议通过；2.公司已分
别于 2020 年 12 月 25 日、12 月
28 日收回投资本金共计 2000 万
元整；同时，投资收益共计 520
万元整，投资本金和收益均已结
清
经公司对外投资 1.根据 2018 年 7 月版《公司章
项目为股权投
杭州乾璐投资管 风控小组和 2018 不存在关联关 程》有关董事局对外投资审批权
10 杭州乾璐 5000 5000 资，未约定效益
理有限公司 年第九次总裁办 系 限规定：“决定单项投资金额占公
达标标准
公会审议通过 司最近一期经审计的净资产值
38
30%以内或 12 个月累计投资
金额占公司最近一期经审计的净
资产值 50%以内的对外投资项
目”及《股票上市规则》9.2 条相
关规定，该笔投资尚未达到董事
局会议审议标准；2. 目前，公司
已启动将融汇创新公司持有的杭
州乾璐公司 40%股权对外转让
工作，目前已有意向受让方，正
处于方案研究阶段，下一步，公
司将积极推进相关工作，拟于
2021 年 10 月底前收回所投资
金，确保公司投资本金安全
39
根据 2018 年 7 月版《公司章程》
有关董事局对外投资审批权限规
公司主要承担
定：“决定单项投资金额占公司最
集团内装修改
近一期经审计的净资产值 30%
深圳大象空间广 深圳大象空间广 集团公司 2018 造项目，截止
不存在关联关 以内或 12 个月累计投资金额
11 告装饰工程有限 98.8 告装饰工程有限 年度第九次总裁 98.8 2020 年 12 月
系 占公司最近一期经审计的净资产
公司 公司 51%股权 办公会议 31 日，未分配
值 50%以内的对外投资项目”及
利润为
《股票上市规则》9.2 条相关规
7909175.95 元
定，该笔投资尚未达到董事局会
议审议标准
南京杏林春谷健 2018 年度七届 1. 根据 2018 年 7 月版《公司章
南京杏林春谷健 不存在关联关 未开展实际业
12 3000 康养生有限公司 董事局 0 程》有关股东大会对外投资审批
康养生有限公司 系 务
60%股权 第十一次临时会 权限规定：“审议决定单项投资金
40
议 额超过公司最近一期经审计的净
资产值 30%以外或 12 个月累计
投资金额超过公司最近一期经审
计的净资产值 50%以外的对外
投资项目”，该笔投资尚未达到股
东大会审议标准；2.公司全资子
公司金叶万源教育产业投资有限
公司以自有资金 3000 万元人
民币与南京杏
林春之谷置业有限公司（出资
2000 万元人民币）共同合作设
立
13 深圳市小飞牛供 1450 深圳市小飞牛供 经公司对外投资 不存在关联关 1450 达标 1.根据 2018 年 7 月版《公司章
41
应链管理有限公 应链管理有限公 风控小组审议通 系 程》有关董事局对外投资审批权
司 司（曾用名：深 过 限规定：“决定单项投资金额占公
圳市日誉鑫科技 司最近一期经审计的净资产值
有限公司） 30%以内或 12 个月累计投资
金额占公司最近一期经审计的净
资产值 50%以内的对外投资项
目”及《股票上市规则》9.2 条相
关规定，该笔投资尚未达到董事
局会议审议标准，同时根据《公
司投融资业务管控模式及边界管
理办法》，经营层授权对外投资
风控小组审议通过；2. 截至本回
复日，融汇创新按照相关协议约
42
定，已足额收到合作期前两年的
投资收益共计约 271.82 万元，目
前，公司与合作方日誉鑫公司（现
“深圳市小飞牛供应链管理有限
公司”）协商并初步达成一致意
见，拟在 2021 年 9 月 30 日提前
终止合作，且融汇创新收回全部
投资本金 1450 万元及相关投资
收益
2019 年度七届董 1.根据 2018 年 7 月版《公司章
上海荣源教育科 项目为财务投
事局第一次临时 不存在关联关 程》有关股东大会对外投资审批
14 上海荣源 6000 技合伙企业（有 6000 资，未约定效益
会议、2020 年第 系 权限规定：“审议决定单项投资金
限合伙） 达标标准
十次总裁办公 额超过公司最近一期经审计的净
43
（扩大）会议审 资产值 30%以外或 12 个月累计
议通过 投资金额超过公司最近一期经审
计的净资产值 50%以外的对外
投资项目”，故该投资首期投资尚
未达到股东大会审议标准。2. 根
据 2019 年 9 月版《公司章程》
有关董事局对外投资审批权限规
定：第一百一十二条（一）决定
单项投资金额占公司最近一期经
审 计 的 净 资 产 值 30% 以 内 或
12 个月累计投资金额占公司最
近一期经审计的净资产值 50%
以内的对外投资项目及（八）(八)
44
上述第（一）项至第（四）项决
策权限所涉及的交易达到《深圳
证券交
易所股票上市规则》“第九章 应
披露的交易”中所规定的应披露
交易标准的，或“第十章 关联交
易”中规定的应披露关联交易标
准的，由董事局审批；未达到上
述应披露标准的交易及关联交易
事项，由公司管理层会议审批，
或根据公司内部制度的规定履行
决策程序。故该投资二期投资尚
未达到董事局会议审议标准。
45
根据 2019 年 5 月版《公司章程》
有关董事局对外投资审批权限规
定：第一百一十二条（一）决定
受疫情影响，泰
单项投资金额占公司最近一期经
国业务未能按
审 计 的 净 资 产 值 30% 以 内 或
计划执行，目前
陕西金瑞辉煌实 陕西金瑞辉煌实 集团公司 2019 12 个月累计投资金额占公司最
不存在关联关 处于暂停状态。
15 业有限公司 34% 0 业有限公司 34% 年度第五次总裁 0 近一期经审计的净资产值 50%
系 截止 2020 年
股权 股权 办公会议 以内的对外投资项目及（八）(八)
12 月 31 日，累
上述第（一）项至第（四）项决
计亏损
策权限所涉及的交易达到《深圳
3993019.71 元
证券交
易所股票上市规则》“第九章 应
披露的交易”中所规定的应披露
46
交易标准的，或“第十章 关联交
易”中规定的应披露关联交易标
准的，由董事局审批；未达到上
述应披露标准的交易及关联交易
事项，由公司管理层会议审批，
或根据公司内部制度的规定履行
决策程序。该笔投资尚未达到董
事局会议审议标准
根据“成熟一 根据 2019 年 9 月版《公司章程》
设立深圳市瑞丰 深圳市瑞丰新材 2019 年度七届董 家、转让一家” 有关股东大会对外投资审批权限
不存在关联关
16 新材料科技集团 10000 料科技集团有限 事局第四次临时 0 的原则，公司拟 规定：“审议决定单项投资金额超
系
有限公司 公司 100%股权 会议 最终将八家烟 过公司最近一期经审计的净资产
配子公司股权 值 30%以外或 12 个月累计投
47
转至此子集团， 资金额超过公司最近一期经审计
实现管理和投 的净资产值 50%以外的对外投
权关系统一 资项目”，该笔投资尚未达到股东
大会审议标准
1. 根据 2019 年 9 月版《公司章
程》有关股东大会对外投资审批
2019 年 12 月 12 权限规定：“审议决定单项投资金
西安金叶方元教 日召开了 2019 项目为拟参投 额超过公司最近一期经审计的净
不存在关联关
17 金叶方元 24000 育投资管理合伙 年度七届董事局 50 基金，未约定效 资产值 30%以外或 12 个月累
系
企业（有限合伙） 第四次临时会议 益达标标准 计投资金额超过公司最近一期经
审议通过 审计的净资产值 50%以外的对
外投资项目”，该笔投资尚未达到
股东大会审议标准；
48
2.为促进我司产业升级，进一步
强化教育产业在公司战略发展中
的地位，加快教育产业布局，实
现培育壮大教育产业的战略目
标，公司与方元磐石资产管理股
份有限公司和西部优势资本投资
有限公司合作成立金叶-方元教
育投资并购专项投资基金，基金
总规模不超过 4 亿元人民币。我
司已向合伙企业认缴首期费用共
计 50 万元整，用于合伙企业前
期的开办及其他相关费用
18 惠州金叶万源置 2000 惠州金叶万源置 集团公司 2020 不存在关联关 660 根据惠办会函 根据 2019 年 9 月版《公司章程》
49
业有限公司增资 业有限公司增资 年度第七次总裁 系 【2020】97 号， 有关董事局对外投资审批权限规
2000 万元，变更 办公扩大会议 惠州市人民政 定：第一百一十二条（一）决定
为 3000 万元。 府常务会议决 单项投资金额占公司最近一期经
定事项通知，暂 审 计 的 净 资 产 值 30% 以 内 或
停涉及留用地 12 个月累计投资金额占公司最
的村企合作房 近一期经审计的净资产值 50%
地产项目的报 以内的对外投资项目及（八）(八)
批和供地工作 上述第（一）项至第（四）项决
策权限所涉及的交易达到《深圳
证券交
易所股票上市规则》“第九章 应
披露的交易”中所规定的应披露
交易标准的，或“第十章 关联交
50
易”中规定的应披露关联交易标
准的，由董事局审批；未达到上
述应披露标准的交易及关联交易
事项，由公司管理层会议审批，
或根据公司内部制度的规定履行
决策程序。该笔投资尚未达到董
事局会议审议标准；2.2020 年 4
月 30 日，公司召开 2020 年度第
七次总裁办公扩大会议，会议原
则同意将惠州金叶公司注册资本
由 1000 万元增加至 3000 万元；
同意对惠州金叶公司经营范围进
行变更
51
根据 2019 年 9 月版《公司章程》
有关董事局对外投资审批权限规
定：第一百一十二条（一）决定
单项投资金额占公司最近一期经
审 计 的 净 资 产 值 30% 以 内 或
深圳市博睿金叶 深圳市博睿金叶 集团公司 2020 与金叶莘源公 12 个月累计投资金额占公司最
不存在关联关
19 信息科技有限公 300 信息科技有限公 年度第七次总裁 0 司合作经营校 近一期经审计的净资产值 50%
系
司 司 30%股权 办公扩大会议 园网业务 以内的对外投资项目及（八）(八)
上述第（一）项至第（四）项决
策权限所涉及的交易达到《深圳
证券交
易所股票上市规则》“第九章 应
披露的交易”中所规定的应披露
52
交易标准的，或“第十章 关联交
易”中规定的应披露关联交易标
准的，由董事局审批；未达到上
述应披露标准的交易及关联交易
事项，由公司管理层会议审批，
或根据公司内部制度的规定履行
决策程序。该笔投资尚未达到董
事局会议审议标准
1.符合明德学院章程有关对外投
西安明德万裕智 西安明德理工学 资审批权限相关规定；2.2021 年
西安明德万裕智 不存在关联关 未开展实际业
20 500 能科技有限公司 院第五届董事会 0 2 月 23 日，公司全资一级子公
能科技有限公司 系 务
100%股权 第一次会议 司西安明德理工学院第五届董事
会第一次会议审议批准，同意明
53
德学院全资设立“西安明德理工
后勤产业集团有限公司”和“西安
明德万裕智能科技有限公司”，注
册资本分别为 1000 万元和 500
万元，资金来源为自有或自筹资
金。正式设立后，西安明德理工
后勤产业集团有限公司和西安明
德万裕智能科技有限公司为公司
二级全资子公司
自 2021 年 3 1.符合明德学院章程有关对外投
西安明德理工后 西安明德理工后 西安明德理工学
不存在关联关 月，承担明德学 资审批权限相关规定；2.2021 年
21 勤产业集团有限 1000 勤产业集团有限 院第五届董事会 0
系 院后勤业务，实 2 月 23 日，公司全资一级子公
公司 公司 100%股权 第一次会议
现专业化运营 司西安明德理工学院第五届董事
54
和管理 会第一次会议审议批准，同意明
德学院全资设立西安明德理工后
勤产业集团有限公司”和“西安明
德万裕智能科技有限公司”，注册
资本分别为 1000 万元和 500 万
元，资金来源为自有或自筹资金。
正式设立后，西安明德理工后勤
产业集团有限公司和西安明德万
裕智能科技有限公司为公司二级
全资子公司
全资子公司收购 深圳大象空间工 2021 年 3 月 12 公司主要承担 1. 根据 2019 年 9 月版《公司章
不存在关联关
22 股权深圳大象空 0.0002 程建设有限公司 日，经总裁班子 0.0002 集团内装修改 程》有关董事局对外投资审批权
系
间工程建设有限 51%股权 会签审批通过 造项目，目前未 限规定：第一百一十二条（一）
55
公司 51%股权 开展实际业务 决定单项投资金额占公司最近一
期经审计的净资产值 30%以内
或 12 个月累计投资金额占公
司最近一期经审计的净资产值
50%以内的对外投资项目及（八）
(八)上述第（一）项至第（四）
项决策权限所涉及的交易达到
《深圳证券交易所股票上市规
则》“第九章 应披露的交易”中所
规定的应披露交易标准的，或“第
十章 关联交易”中规定的应披露
关联交易标准的，由董事局审批；
未达到上述应披露标准的交易及
56
关联交易事项，由公司管理层会
议审批，或根据公司内部制度的
规定履行决策程序。该笔投资尚
未达到董事局会议审议标准；
2.2021 年 3 月 18 日，公司全资
二级子公司深圳金叶万源置业有
限公司与深圳大象空间工程建设
有限公司股东深圳沃盛达实业有
限公司及王德松先生签署了《股
权转让协议书》，万源置业分别
受让深圳沃盛达及王德松先生持
有的大象空间工程 50%股权和
1%股权，受让价格分别均为人民
57
币1元
58