证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2021-39 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之非公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）本次解除限售的股份数量为 97,629,138 股。
2、本次限售股上市流通日期为 2021 年 6 月 9 日（星期
三）。
一、本次限售股基本情况
（一）核准情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可〔2017〕2082 号文核准，公司通过发行股份和支付
现金相结合的方式，购买袁伍妹、重庆金嘉兴实业有限公司
（以下简称“重庆金嘉兴”）等 2 名股东持有的昆明瑞丰印
刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）100%股权（以下简称
“本次发行”或“本次交易”）。本次交易向袁伍妹、重庆金
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嘉兴（以下简称“交易对方”）等 2 名股东合计发行 A 股股
票 65,086,092 股。
（二）股份登记情况
公司于 2017 年 11 月 27 日收到中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，
确认公司发行股份及支付现金购买资产增发股份登记数量
为 65,086,092 股（有限售流通股），本次增发股份的上市日
期为 2017 年 12 月 6 日。
本次发行完成后，公司总股本由 447,375,651 股变更为
512,461,743 股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
（一）2018 年 4 月 12 日，公司召开 2017 年年度股东大
会 ， 审 议 通 过 了 公 司 2017 年 年 度 权 益 分 派 方 案 ： 以
512,461,743 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
0.30 元（含税），送红股 1 股（含税），以资本公积金向全体
股东每 10 股转增 4 股。该权益分派于 2018 年 5 月 9 日实施
完成。公司总股本由 512,461,743 股变更为 768,692,614 股。
截至本公告日，公司总股本为 768,692,614 股，其中：
有限售条件股份数量为 98,463,645 股，占公司总股本的
12.81%；无限售条件股份数量为 670,228,969 股，占公司总
股本的 87.19%。
（二）2017 年年度权益分派实施完成后，重庆金嘉兴持
有的限售股数量由 54,542,145 股变更为 81,813,217 股；袁
伍妹持有的限售股数量由 10,543,947 股变更为 15,815,921
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股。
三、本次申请解除限售的股东所作出的与本次解限股份
对应的承诺及履行情况
（一）关于股份锁定的承诺
袁伍妹、重庆金嘉兴承诺如下：
“本人/本公司在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，
自该等股份上市之日起 36 个月之内且依据与上市公司签署
的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》约定履
行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交易完
成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，
则本人/本公司通过本次交易取得的上市公司股份锁定期自
动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本人/本公司所取得
上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等
情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定
期安排有不同意见，本人/本公司同意按照中国证监会及/或
深圳证券交易所的意见或要求对上述股份锁定期安排进行
修订并予以执行。
如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的
权益受到损害的情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿
责任。”
（二）业绩承诺
业绩承诺：袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷 2017 年
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度、2018 年度、2019 年度承诺净利润（扣除非经常性损益
后归属于母公司的净利润）分别为 7600 万元、8030 万元、
8260 万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2017 年度、
2018 年度、2019 年度当期期末累计实际净利润不低于当期
期末累计承诺净利润；如果本次交易未能于 2017 年 12 月 31
日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年，袁伍妹、
重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020 年度净利润（扣除非经常性
损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00 万元。如在利
润承诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达
到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方应向上市公司进
行利润补偿。
业绩补偿安排：本次交易实施完成后，由具有证券业务
资格的会计师事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具
专项审核报告，对标的公司业绩承诺期间每年度实现的实际
净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当期
期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业
绩补偿方需进行补偿。业绩补偿方式优先以其在本次交易中
认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不足部分以现金补偿。
（三）履行情况
1、本次交易完成后 6 个月期末，公司股票收盘价低于
发行价，承诺方已按照承诺内容将股份锁定期延长了 6 个月。
2、瑞丰印刷 2017 年、2018 年、2019 年经审计净利润
（扣除非经常性损益后）分别为 9,082.07 万元、9,528.98
万元和 7,311.69 万元，累计完成承诺期间承诺利润，该业
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绩承诺履行完毕。
3、截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履
行了各自所作出的承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份可上市流通日期为 2021 年 6
月 9 日（星期三）；
（二）本次解除限售股份数量为 97,629,138 股，占公
司总股本的 12.70%；
（三）本次解除股份限售的股东人数为 2 位；
（四）本次股份解除限售及上市流通具体情况：
单位：股
本次解除限售
本次解除限售
本次解除限售 数量占公司无
序号 持有人名称 持股数量 数量占公司总
数量 限售条件股份
股本比例
比例
重庆金嘉兴实
1 81,813,217 81,813,217 12.21% 10.64%
业有限公司
2 袁伍妹 15,815,921 15,815,921 2.36% 2.06%
合计 97,629,138 97,629,138 14.57% 12.70%
五、本次解除限售前后公司股本结构表
单位：股
本次限售股份上市流通前 本次变动增减 本次限售股份上市流通后
股份类型
（＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 98,463,645 12.81% -97,629,138 834.507 0.11%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00%
3、其他内资持股 98,463,645 12.81% -97,629,138 834.507 0.11%
其中：境内法人持股 81,813,217 10.64% -81,813,217 0 0
境内自然人持股 16,650,428 2.17% -15,815,921 834,507 0.11%
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二、无限售条件股份 670,228,969 87.19% +97,629,138 767,858,107 99.89%
三、股份总数 768,692,614 100.00% 768,692,614 100.00%
六、本次解除股份限售的股东对上市公司的非经营性资
金占用、上市公司对本次解除股份限售的股东的违规担保等
情况的说明
经核查，本次申请解除股份限售的股东均不存在对公司
的非经营性资金占用、不存在公司对其违规担保等损害公司
利益行为的情况。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问西部证券股份有限公司就公司重
大资产重组之限售股解禁发表核查意见如下：
（一）陕西金叶本次限售股份申请解除限售的数量、上
市流通时间均符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；
（二）陕西金叶本次申请解除限售的股份持有人履行了
相关承诺；
（三）陕西金叶对本次申请限售股份流通上市的信息披
露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对公司本次限售股份申请解禁事项
无异议。
八、备查文件
（一）上市公司限售股份解除限售申请表；
（二）关于股份解除限售事项的情况说明；
（三）股本结构表；
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（四）限售股份明细数据表；
（五）西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易限售
股解禁的核查意见。
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董事局
二〇二一年六月八日
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