西部证券股份有限公司
关于
陕西金叶科教集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之
限售股解禁的核查意见
西部证券股份有限公司（以下简称“西部证券”、“本独立财务顾问”）作
为陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“陕西金叶”、“公司”或“上市
公司”）2017 年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易（以下简称“重大资
产重组”）之独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关的相关要求，对陕西金叶重大资产重组的限售股份解禁情况进行了核查，
并发表意见如下：
一、公司本次限售股份取得的基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2017〕
2082 号文核准，公司通过发行股份和支付现金相结合的方式，购买袁伍妹、重
庆金嘉兴实业有限公司（以下简称“重庆金嘉兴”）等 2 名股东持有的昆明瑞丰
印刷有限公司（以下简称“瑞丰印刷”）100%股权（以下简称“本次发行”或
“本次交易”）。本次交易向袁伍妹、重庆金嘉兴（以下简称“交易对方”）等
2 名股东合计发行 A 股股票 65,086,092 股。
本次发行新增股份于 2017 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理完毕股权登记托管手续。本次股份上市发行时间为 2017 年 12
月 6 日。
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二、本次申请解除限售股份股东相关承诺及履行情况
（一）本次申请解除限售股份的股东
本次申请解除限售股份的股东包括：重庆金嘉兴实业有限公司、袁伍妹等 2
名股东。
（二）本次申请解除限售股份股东作出的承诺情况
1、袁伍妹、重庆金嘉兴实业有限公司作为交易对手方的股份锁定承诺
“（1）本人/本公司在本次交易中认购的陕西金叶新增股份，自该等股份上
市之日起 36 个月之内且依据与上市公司签署的《发行股份及支付现金购买资产
暨利润补偿协议》约定履行完毕业绩补偿和减值补偿义务之前不得转让。本次交
易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者
交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则本人/本公司通过本次交易取得
的上市公司股份锁定期自动延长至少 6 个月。本次发行结束后，本人/本公司所
取得上市公司的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得
的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）如果中国证监会及/或深圳证券交易所对上述股份锁定期安排有不同意
见，本人/本公司同意按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对上述
股份锁定期安排进行修订并予以执行。
（3）如出现因本人/本公司违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的
情况，本人/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
2、业绩承诺
“（1）业绩承诺：袁伍妹、重庆金嘉兴确认瑞丰印刷 2017 年度、2018 年
度、2019 年度承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）分别
为 7,600.00 万元、8,030.00 万元、8,260.00 万元，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰
印刷 2017 年度、2018 年度、2019 年度当期期末累计实际净利润不低于当期期末
累计承诺净利润；如果本次交易未能于 2017 年 12 月 31 日前实施完毕，则业绩
承诺年度相应顺延至下一年，袁伍妹、重庆金嘉兴承诺瑞丰印刷 2020 年度净利
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润（扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润）为 8,360.00 万元。如在利润承
诺期内，标的公司实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利
润，则业绩补偿方应向上市公司进行利润补偿。
（2）业绩补偿安排：本次交易实施完成后，由具有证券业务资格的会计师
事务所就标的公司承诺净利润实现情况出具专项审核报告，对标的公司业绩承诺
期间每年度实现的实际净利润数进行审计确认。如标的公司在承诺年度实现的当
期期末累积实际净利润未达到当期期末累积承诺净利润，则业绩补偿方需进行补
偿。业绩补偿方式优先以其在本次交易中认购获得的陕西金叶股份进行补偿，不
足部分以现金补偿。”
（三）本次申请解除限售股份股东承诺履行情况
经本独立财务顾问核查，情况如下：
1、本次交易完成后 6 个月期末，由于公司股票收盘价低于发行价，承诺方
已按照承诺内容将股份锁定期延长了 6 个月。
2、瑞丰印刷 2017 年、2018 年、2019 年经审计净利润（扣除非经常性损益
后）分别为 9,082.07 万元、9,528.98 万元和 7,311.69 万元，累计完成承诺期间承
诺利润，该业绩承诺履行完毕。
3、截至本公告日，本次申请解除限售的股东均严格履行了各自所作出的承
诺。
4、本次申请解除股份限售的股东均未发生非经营性占用上市公司资金的情
形，公司也未发生对其违规担保的情况。
因此，本独立财务顾问认为：本次申请解除限售股份的股东不存在相关承诺
未履行而影响本次限售股份解除限售的情况。
三、本次限售股份可上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通时间为 2021 年 6 月 9 日。
（二）本次解除限售股份数量为 97,629,138 股，占公司股份总数 12.70%。
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（三）本次解除股份限售股东共计 2 位，分别为袁伍妹、重庆金嘉兴实业有
限公司。
（四）各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下（单位：股）：
本次解除限售
本次解除限售
本次解除限售 数量占公司无
序号 持有人名称 持股数量 数量占公司总
数量 限售条件股份
股本比例
比例
重庆金嘉兴实
1 81,813,217 81,813,217 12.21% 10.64%
业有限公司
2 袁伍妹 15,815,921 15,815,921 2.36% 2.06%
合计 97,629,138 97,629,138 14.57% 12.70%
四、股份变动情况表
本次限售股份解除后，对公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次限售股份上市流通 本次限售股份上市流通
前 本次变动增减 后
股份类型
（＋，－）
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股份 98,463,645 12.81% -97,629,138 834.507 0.11%
1、国家持股 0 0.00% 0 0.00%
2、国有法人持股 0 0.00% 0 0.00%
3、其他内资持股 98,463,645 12.81% -97,629,138 834.507 0.11%
其中：境内法人持股 81,813,217 10.64% -81,813,217 0 0
境内自然人持股 16,650,428 2.17% -15,815,921 834,507 0.11%
二、无限售条件股份 670,228,969 87.19% +97,629,138 767,858,107 99.89%
三、股份总数 768,692,614 100.00% 768,692,614 100.00%
五、财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问就陕西金叶重大资产重组之限售股解禁发表核查意
见如下：
（一）陕西金叶本次限售股份申请解除限售的数量、上市流通时间均符合《公
司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、有
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关规则的要求；
（二）陕西金叶本次申请解除限售的股份持有人履行了相关承诺；
（三）陕西金叶对本次申请限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对陕西金叶本次限售股份申请解禁事项无异议。
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（本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于陕西金叶科教集团股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章
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财务顾问主办人：_____________________ _____________________
胡 健 滕 晶
西部证券股份有限公司
2021 年 6 月 7 日
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