证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2021-73 号
陕西金叶科教集团股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：
1.针对本次交易事项，交易各方尚需订立正式的《股权
转让协议》，交易成功与否存在不确定性；
2.本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，审议结果
存在不确定性；
3.本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生一定
影响（以审计结果为准），且公司将不再持有金叶莘源公司
股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。
敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本
公司”）在充分考虑发展实际的基础上，为尽快优化资产结
构，聚焦核心主业，有效降低经营风险，公司于 2021 年 10
月 26 日召开了公司 2021 年度八届董事局第一次临时会议，
审议通过了《关于处置陕西金叶莘源信息科技有限公司股权
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资产的议案》，同意以 1 元价格将公司所持有的全资一级子
公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（简称“金叶莘源公
司”）100%股权协议转让予陕西众拓云创信息科技有限公司
（简称“众拓云创公司”），并以附条件方式豁免金叶莘源公
司债务 7,416.87 万元，同时授权公司经营层办理后续相关
事宜。
针对本次交易事项，交易各方尚需订立正式的《股权转
让协议》，本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生
一定影响（以审计结果为准），且公司将不再持有金叶莘源
公司股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范
围。
本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
本次交易事项经公司 2021 年度八届董事局第一次临时
会议审议通过。表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，
表决通过。公司独立董事就本次交易事项发表了明确同意的
独立意见。具体详情请见公司于 2021 年 10 月 28 日在中国
证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网发布的《2021 年度八届董事局第一次临时会议决议
公告》（公告编号：2021-71 号）。
根据监管规则及《公司章程》有关规定，本次交易事项
尚需提交公司股东大会审议批准。
公司将按照相关规定及要求，根据本次交易事项的进展
情况，及时履行信息披露义务。
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二、交易对方基本情况
1.公司名称：陕西众拓云创信息科技有限公司
2.统一社会信用代码：91610131MAB1032M9E
3.成立日期：2021 年 08 月 27 日
4.住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座
19 层 11902 室
5.法定代表人：王强
6.注册资本：100 万元人民币
7.公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
8.经营范围：一般项目：软件开发；软件销售；计算机
软硬件及外围设备制造；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；化工产品
销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；仪
器仪表销售；建筑材料销售；制冷、空调设备制造；五金产
品批发；电气设备销售；电线、电缆经营；教学专用仪器销
售；电子产品销售；机械设备销售；日用百货销售；体育用
品及器材零售；家具销售；广告设计、代理；信息系统集成
服务；企业管理咨询；国内贸易代理；市场营销策划；广告
制作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；教育咨
询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；信息技术咨询
服务；金属矿石销售；信息系统运行维护服务；企业管理；
工程管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等
需取得许可的培训）；自费出国留学中介服务；面向家长实
施的家庭教育咨询服务；招生辅助服务。(除依法须经批准
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的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：
住宅室内装饰装修；第二类增值电信业务；出版物零售；出
版物批发；基础电信业务；建筑智能化系统设计；建设工程
施工；互联网信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)
9.股权结构：王强持股 40%，张涛持股 20%，延光宇持
股 20%，李宏波持股 20%。该 4 名股东均为自然人，王强为
众拓云创公司的实际控制人。
10.与公司的关联关系：根据《深圳证券交易所股票上
市规则》有关规定，众拓云创公司及其股东、董事、监事、
高级管理人员与集团公司及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员均不存在关联关系。
11.经查询，截至本公告日，众拓云创公司不是失信被
执行人。
三、交易标的基本情况
本次交易事项的交易标的为公司所持有的金叶莘源公
司 100%股权（同时以附条件方式豁免金叶莘源公司债务
7,416.87 万元）。
（一）交易标的公司基本情况
1.名称：陕西金叶莘源信息科技有限公司
2.统一社会信用代码：916100007450443747
3.成立日期：2003 年 03 月 21 日
4.住所：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座
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19 层 11902 室
5.法定代表人：赵天骄
6.注册资本：5,000 万元人民币
7.经营范围：自营和代理各类商品和技术的进出口（国
家限制、禁止公司经营的商品和技术除外）；机电设备、化
工轻工产品（危险、易制毒、监控化学品除外）、沥青、防
水材料、建筑材料、仪器仪表、矿产品、金属材料、钢材、
空调、五金交电、电线电缆、机械电器设备的销售；计算机
软硬件及外围设备的开发、销售、技术转让、技术服务；计
算机网络工程的设计与施工；企业营销策划、形象设计；市
场调研；广告的设计制作、代理、发布；网络系统集成设备
的租赁、销售；信息系统集成及服务；代理电信业务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8.股权结构：金叶莘源公司系公司全资一级子公司，本
公司持股 100%。
9.经核查，截至本公告日，金叶莘源公司不属于失信被
执行人。
10.主要财务状况：
根据具备证券服务业务资格的永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告（永证审字[2021]第 148243 号），
截至 2020 年 12 月 31 日，金叶莘源公司总资产为
102,062,148.54 元，负债总额 159,501,274.65 元，净资产
-57,439,126.11 元，营业收入 21,543,402.79 元，净利润
-32,434,861.96 元。（已经审计）
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根据具备证券服务业务资格的永拓会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告（永证专字[2021]第 310468 号），
截至 2021 年 7 月 31 日，金叶莘源公司总资产为
80,093,637.91 元，负债总额 156,452,082.14 元，净资产
-76,358,444.23 元，营业收入 20,947,646.21 元，净利润
-18,919,318.12 元。（已经审计）
截至 2021 年 9 月 30 日，金叶莘源公司总资产为
81,483,573.10 元，负债总额 156,877,479.82 元，净资产
-75,393,906.72 元，营业收入 26,230,299.37 元，净利润
-17,954,780.61 元。（未经审计）
（二）交易标的公司历史沿革及运营情况
本次交易标的公司，即金叶莘源公司，原名“陕西金叶
国际经济发展有限公司”，其前身为本公司的进出口部，成
立于 2000 年 8 月，2003 年 3 月改制成立独立法人公司，由
本公司及陕西华创贸易有限责任公司共同出资成立。公司初
始注册资本人民币 1,000 万元，其中，本公司出资人民币 750
万、占 75%，陕西华创贸易有限责任公司出资人民币 250 万
元、占 25%。
2005 年 4 月，本公司对金叶莘源公司增资扩股人民币
1,000 万元，增资后金叶莘源公司注册资本变更为人民币
2,000 万元，其中，本公司出资人民币 1,750 万元，占 87.5%，
陕西华创贸易有限责任公司出资人民币 250 万元，占 12.5%。
2010 年 2 月 1 日，陕西华创贸易有限责任公司将其持有
的金叶莘源公司 12.5%股权转让给本公司，金叶莘源公司成
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为本公司的全资子公司。
2016 年 4 月 12 日，金叶莘源公司名称由陕西金叶国际
经济发展有限公司变更为陕西金叶莘源信息科技有限公司。
2016 年 8 月 31 日，金叶莘源公司增加注册资本人民币
3,000 万元，其增资由本公司认缴。增资后，金叶莘源公司
注册资本变更为人民币 5,000 万元。
金叶莘源公司当前主要业务为贸易和高校无线网络的
投建、运维服务，互联网软件研发、推广，互联网增值业务
等。因市场开发和运营不达预期，金叶莘源公司运营困难，
经营业绩出现较大幅度下滑，故公司基于尽快优化资产结
构，聚焦核心主业等考虑，拟将公司所持有的金叶莘源公司
100%股权进行协议转让。
金叶莘源公司 2018 年—2021 年 7 月财务指标情况
单位：人民币元
项 目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2021 年 7 月 31 日
总资产 259,059,773.09 132,453,029.94 102,062,148.54 80,093,637.91
总负债 272,859,193.79 157,457,294.09 159,501,274.65 156,452,082.14
股东全部权益 -13,799,420.70 -25,004,264.15 -57,439,126.11 -76,358,444.23
项 目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-7 月
营业收入 64,150,803.26 31,886,234.27 21,543,402.79 20,947,646.21
利润总额 -36,069,420.31 -11,204,843.45 -32,434,861.96 -18,919,318.12
净利润 -36,069,420.31 -11,204,843.45 -32,434,861.96 -18,919,318.12
瑞华会计师事务所 永拓会计师事务所 永拓会计师事务所 永拓会计师事务所
审计机构
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
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报告类型 无保留意见 无保留意见 无保留意见 无保留意见
截至2021年9月30日，公司存在向金叶莘源公司提供担
保的情况，担保余额为294.59万元；截至2021年9月30日，
上市公司向金叶莘源公司提供借款总额10,506.79万元（其
中，公司向其提供80,067,867.13元，公司全资子公司万源
教育公司向其提供25,000,000.00元）；不存在公司委托金叶
莘源公司理财以及其他金叶莘源公司占用上市公司资金的
情况。
截至2021年9月30日，金叶莘源公司与上市公司经营性
往来情况见下表： 单位：元
科目 内部往来单位名称 借/贷 余额
其他应收款 西安明德理工后勤产业集团有限公司 借 10,005.34
西北工业大学明德学院 借 633,667.75
应收账款
陕西金叶科教集团股份有限公司 借 603,335.05
预收账款 西安明德理工后勤产业集团有限公司 贷 18,600.00
西北工业大学明德学院 贷 73,746.20
其他应付款
西安明德理工后勤产业集团有限公司 贷 308,414.18
（三）交易标的评估结论
根据具备证券服务业务资格的北京卓信大华资产评估
有限公司出具的评估报告（卓信大华评报字（2021）第 8620
号），以 2021 年 7 月 31 日为评估基准日，采取收益法评估
结果为评估结论，即金叶莘源公司在评估基准日的股东全部
权益，账面价值-7,635.84 万元，评估价值-7,416.87 万元，
评估增值 218.97 万元，增值率 2.87%。
（四）交易标的权属状况说明
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1.本次交易事项的交易标的，即公司所持有的金叶莘源
公司 100%股权权属清晰，本公司拥有完全的处置权且实施协
议转让不存在任何法律法规禁止或限制的情形。
2.本次交易完成后，公司将不再持有金叶莘源公司股
权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。
3.截至 2021 年 10 月 27 日，金叶莘源公司存在在诉案
件 15 个，涉诉金额（不含利息）共计 1,977.61 万元；其名
下 8 个银行账户处于冻结状态，冻结金额共计 9,805.44 元；
其不存在抵押、质押或者其他第三人权利情形。
四、本次交易具体方案
（一）以协议转让的方式进行处置
根据前述审计和评估结果，金叶莘源公司股东全部权益
价值为-7,416.87 万元。（账面价值为-7,635.84 万元，评估
价值为-7,416.87 万元）
鉴于金叶莘源公司净资产为负，同时充分考虑客观实
际，参考前述审计和评估结果，拟将金叶莘源公司 100%股权
以 1 元价格转让予众拓云创公司。协议正式交割日，以工商
变更登记日期为准。
（二）附条件债务豁免
因金叶莘源公司历史经营亏损已成事实，拟由公司承担
全部历史亏损，以附条件形式豁免金叶莘源公司对公司的债
务，即减免金叶莘源公司债务 7,416.87 万元（按评估价值
计）。
截至 2021 年 7 月 31 日，公司账面对金叶莘源公司债权
9
总额为 79,998,999.21 元，将 7,416.87 万元债务豁免后，
公司剩余债权为 5,830,299.21 元，加之公司全资一级子公
司金叶万源教育产业投资有限公司（简称“万源教育公司”）
对金叶莘源公司债权总额为 2500 万元，两项剩余债权共计
30,830,299.21 元。
（三）债务豁免附加条件
金叶莘源公司承诺自 2022 年四季度始，每季度偿还公
司或万源教育公司债务 300 万元，至 2025 年 6 月 30 日止，
全额偿还债务。
金叶莘源公司将校园网络设备（以审计后，等额设备）
抵押给公司。众拓云创公司承担连带保证责任，直至剩余债
务全部偿还为止。本次交易不涉及其他债权债务转移事项。
在按期偿还债务期间，相关债务不计息。如三次未按约
定日期偿还债务，则逾期部分按照全国银行间同业拆借中心
公布的贷款市场报价利率加收利息。
在金叶莘源公司清偿全部债务前，众拓云创公司不得对
外转让金叶莘源公司股权，并且众拓云创公司股东不得向现
有股东以外的人转让其持有的众拓云创公司股权。如金叶莘
源公司在清偿全部债务前，众拓云创公司对外转让金叶莘源
公司股权或者众拓云创公司股东向现有股东以外的人转让
其持有的众拓云创公司股权，则集团公司有权撤销债务豁
免，自集团公司撤销通知送达金叶莘源公司时生效。
五、交易涉及的其他事项说明
本次交易不涉及人员安置等其他事项。
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六、本次交易的目的和对公司的影响
1.本次交易事项旨在尽快剥离不良资产，优化公司资产
结构，降低经营风险，改善财务状况，同时着眼长远，专注
公司核心主业，更好实施公司“巩固烟配、发展教育、培育
医养”发展战略。
2.本次交易完成后，预计将对公司的经营业绩产生一定
影响（以审计结果为准），且公司将不再持有金叶莘源公司
股权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。
3.本次交易完成后，若金叶莘源公司经营波动或经营不
善，预计其对公司债务偿还能力存在不确定性，公司应收账
款存在加速或全额计提坏账准备的风险。
七、独立董事意见
公司独立董事在仔细审阅公司董事局提交的有关资料
并就有关情况向公司及有关工作人员进行问询的基础上，基
于客观、独立判断，就本次会议审议的公司处置金叶莘源公
司股权资产事项发表独立意见如下：
1.本次公司拟采取协议转让方式处置金叶莘源公司股
权资产事项，是公司基于发展客观实际做出的审慎决定，有
利于公司进一步聚焦核心主业，更好践行“巩固烟配、发展
教育、培育医养”发展战略，也有利于公司进一步优化资产
结构，改善财务状况，更好维护投资者利益。
2.经核实，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关
规定，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员与交易对方（受让方）不存在关联关系。
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3.本次公司拟采取协议转让方式处置金叶莘源公司股
权资产事项符合监管规则有关规定，其审议程序合法、合规、
有效，未发现损害公司及中小股东利益的情形。同意该事项，
并同意将其提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.公司 2021 年度八届董事局第一次临时会议决议；
2.独立董事对公司处置陕西金叶莘源信息科技有限公
司股权资产事项的独立意见；
3.陕西金叶莘源信息科技有限公司审计报告（永证审字
[2021]第 148243 号）
4.陕西金叶莘源信息科技有限公司审计报告（永证专字
[2021]第 310468 号）
5.陕西金叶科教集团股份有限公司拟转让陕西金叶莘
源信息科技有限公司股权所涉及陕西金叶莘源信息科技有
限公司股东全部权益价值资产评估报告（卓信大华评报字
（2021）第 8620 号）
特此公告。
陕西金叶科教集团股份有限公司
董 事 局
二〇二一年十月二十八日
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