证券代码:000812    证券简称:陕西金叶   公告编号:2022-36 号



     陕西金叶科教集团股份有限公司
 关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司
           收购股权事项的公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、交易概述
    为有效解决烟草配套产业核心子公司昆明瑞丰印刷有
限公司现有生产场地厂房紧张、发展空间受限等突出矛盾，
进一步夯实烟草配套产业发展基础，陕西金叶科教集团股份
有限公司（简称“公司”或“本公司”）全资一级子公司深
圳市瑞丰新材料科技集团有限公司（简称“瑞丰科技子集团”）
拟出资收购昆明华能新材料有限公司（简称“华能新材料”）
持有的昆明华冠新材料有限公司（简称“华冠新材料”或“目
标公司”）100%股权（简称“收购股权事项”）。
    目前，华能新材料旗下拥有在建的“华能绿色包装印刷
产业园项目”（简称“产业园项目”），经与交易对方平等
协商，公司将以产业园项目项下建筑面积 31774.49 ㎡建设
工程竣工验收合格且华能新材料将产业园项目整体土地面
积 59157.95 ㎡（约 88.73 亩）的土地使用权、建筑面积
31774.49 ㎡建设工程及产业园整体配套工程整体过户至华
能新材料全资子公司华冠新材料（即“目标公司”）名下作
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为收购股权事项的先决条件，即瑞丰科技子集团拟通过收购
目标公司 100%股权，实现间接收购产业园项目以用于建设昆
明瑞丰新厂区。本次收购股权事项交易价格为人民币 18,700
万元。
    前述收购股权事项已经公司于 2022 年 4 月 27 日召开的
公司八届董事局第二次会议审议通过，表决结果：同意 9 票，
反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。公司董事局提请授权公司
经营管理层办理后续相关事宜。
    根据相关法律法规、监管规则及《公司章程》等有关规
定，本次收购股权事项尚须公司 2021 年年度股东大会审议
批准。
    本次收购股权事项所涉交易不存在重大法律障碍，但在
产业园项目建设工程能否顺利竣工验收及相关资产能否最
终由华能新材料过户至华冠新材料名下尚存在不确定性，将
直接影响本次收购股权事项所涉交易能否顺利达成，敬请广
大投资者注意投资风险。
    本次收购股权事项不构成关联交易，且不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、交易对方基本情况
    （一）昆明华能新材料有限公司
    1.公司名称：昆明华能新材料有限公司
    2.统一社会信用代码：91530100MA6NA5TNXD
    3.公司类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
    4.住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区
洛羊街道办事处石龙路 5559 号
    5.法定代表人：陈星峰

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   6.注册资本：10,000 万元
    7.成立日期：2018 年 7 月 26 日
    8.营业期限：2018 年 7 月 26 日至 2038 年 7 月 25 日
   9.经营范围：商品包装装潢设计；包装材料、纸制品、
印刷油墨的销售；机械设备租赁（以上项目不涉及外商投资
准入特别管理措施范围）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
   10.实际控制人情况：华能新材料的唯一股东为德彩投
资有限公司（注册地为中国香港），持有华能新材料 100%
股权。
   11.与公司的关联关系：华能新材料与公司及公司第一
大股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均
不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，与公司不存
在特殊利益安排，也未与第三方存在其他影响公司利益的安
排。
    12.经查询，截至本公告日，华能新材料非失信被执行
人。
   三、受让方基本情况
   1.公司名称：深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司
   2.统一社会信用代码：91440300MA5G21BB4N
   3.公司类型：有限责任公司（法人独资）
   4.住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201
室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
    5.法定代表人：袁汉辉
   6.注册资本：10,000 万元
    7.成立日期：2020 年 01 月 16 日

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    8.营业期限：长期
    9.经营范围：一般经营项目是：包装装潢印刷品印刷（含
烟草商标、药品商标）；广告及包装产品设计制作；印刷技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；丙纤滤嘴棒销售；
烟草专用机械销售；纤维、聚乳酸（PLA）纤维及其过滤材
料的研制、销售及相关技术咨询；国内贸易、经营进出口业
务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上涉及国家规定需
要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营），许可经营
项目是：无。
    10.股东持股情况：瑞丰科技子集团属本公司全资一级
子公司，本公司持有其 100%股权。
    四、交易标的基本情况
    （一）目标公司基本情况
    本次收购股权事项的直接收购标的为华能新材料持有
的目标公司华冠新材料 100%股权，目标公司的基本情况如下：
    1.公司名称：昆明华冠新材料有限公司
    2.统一社会信用代码：91530100MA7AYLYB86
    3.公司类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
    4.住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区
洛羊街道办黄土坡社区石龙路 5559 号
    5.法定代表人：陈星峰
    6.注册资本：10,000 万元
    7.成立日期：2021 年 10 月 15 日
    8.营业期限：2021 年 10 月 15 日至 2071 年 10 月 14 日
    9.经营范围：许可项目：包装装潢印刷品印刷（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体

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经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术推广服务；
包装材料及制品销售；新材料技术研发；纸制品销售；油墨
销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
    10.股东持股情况
    目前，华能新材料持有华冠新材料 100%股权。若本次股
权收购事项顺利完成后，瑞丰科技子集团将持有华冠新材料
100%股权。
    11. 经查询，截至本公告日，华冠新材料非失信被执行
人。
    12.最近一年又一期主要财务状况
    截至 2021 年 12 月 31 日，华冠新材料的总资产为 0 元，
负债总额为 0 元，净资产为 0 元，营业收入为 0 元，营业利
润为 0 元，净利润为 0 元。（未经审计）
    截至 2022 年 3 月 31 日，华冠新材料的总资产为 0 元，
负债总额为 0 元，净资产为 0 元，营业收入为 0 元，营业利
润为 0 元，净利润为 0 元。（未经审计）
    （二）产业园项目基本情况
    1.项目介绍
    华能绿色包装印刷产业园项目用地位于昆明经济技术
开发区，四至范围为：北领 A-9 道路，西临呈黄路防护绿地，
南邻石安公路防护绿地，东临 A-9 道路。该项目净用地面积
59157.95 ㎡（约 88.73 亩），规划建筑面积为 109035.58 ㎡，
容积率 1.77，建筑密度 41.75%，绿地率 15.33%。
    截至 2022 年 3 月 11 日（即下文估值基准日），产业园
项目项下总建筑面积 31774.49 ㎡建设工程（包括综合楼、

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综合库房及主厂房等）已开工建设，预计于 2022 年 9 月建
成。
    2.评估情况
    受瑞丰科技子集团委托，新兰特房地产资产评估有限公
司经评估后，向瑞丰科技子集团出具了《华能绿色包装印刷
产业园项目估值报告》（新兰特估报字（2022）第 005 号），
根据该报告显示，以 2022 年 3 月 11 日估值基准日，按照房
屋建筑物、构筑物-成本法和土地使用权-市场法，昆明华能
新材料有限公司申报的位于昆明经济技术开发区清水片区
的“华能绿色包装印刷产业园项目”根据初步设计概算建成
完工后的工程项目在估值基准日的重置价值为 41485.75 万
元，即产业园项目整体估值价值为 41,485.75 万元，包括昆
明经济技术开发区清水片区 JK-QS-C7-03-02#、
JK-QS-C7-03-03#地块土地使用权（土地使用权编号：云
（2019）呈贡区不动产权第 0340533 号）。（注：含华能新
材料原计划实施的产业园项目二期建设工程，该部分工程评
估值约 22,827.83 万元，将其剔除后，本次拟股权收购计划
中对应的产业园项目总价值约 18657.92 万元。）。
    参考《华能绿色包装印刷产业园项目估值报告》（新兰
特估报字（2022）第 005 号），综合项目所在地土地、建安
成本市场价格以及项目整体前期投入等因素，本次拟收购股
权交易价格人民币 18,700 万元，符合客观实际及项目现状，
属合理交易价格，不存在不合理、不公允情形。
    （三）其他说明




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    本次收购股权事项（即收购产业园项目）所需资金来源
为公司及瑞丰科技子集团自有或自筹资金以及昆明瑞丰现
有厂区土地和房产后期处置所获得的资金。
       五、股权转让协议书的主要内容
    经平等友好协商，交易各方就转让股权一事，达成协议
如下：
    甲方（转让方）：昆明华能新材料有限公司
    乙方（受让方）：深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司
    甲方与乙方已就甲方持有的昆明华冠新材料有限公司
（以下简称“目标公司”）100%的股权（目标公司拥有的在
建“华能绿色包装印刷产业园项目”，下称“项目”）转让
给乙方一事进行了充分协商，双方达成以下股权转让协议条
款。
    第一条 收购标的
    乙方收购标的为甲方持有的目标公司 100%股权，目标公
司拥有项目整体土地使用权（含一期和二期项目用地）、一
期工程项目及园区整体配套工程，项目具体情况以《项目工
程量清单》为准。
    第二条 收购方式、条件及价格
    2.1 乙方和甲方同意，乙方将以现金方式完成收购。
    2.2 甲方同意并保证，将项目相应资产全部装入目标公
司，并办理相应资产（土地和房产）及相关证照过户到目标
公司名下及其他全部项目资产的产权转移手续，乙方通过收
购目标公司股权的方式完成交易。
    2.3    甲方和乙方同意，参考乙方委托新兰特房地产资
产评估有限公司对该项目（公司）资产进行估值测算，以已

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出具《华能绿色包装印刷产业园项目估值报告》（新兰特估
报字[2022]第 005 号），以及一期工程及项目土地使用权确
定双方责任及价格。
    2.4 甲方和乙方同意，目标公司 100%股权（已完成上述
相应资产及证照过户）的价格确定为人民币 1.87 亿元。
    2.5 甲方保证：目标公司应在约定期限内满足以下条件，
否则甲方应该本协议 8.1 条约定承担违约责任。
    2.5.1 上述相应资产及证照全部过户到目标公司名下；
    2.5.2 目标公司的项目土地性质为工业用地，并已全额
缴纳土地出让金；
    2.5.3 目标公司没有任何未披露的负债和对外担保等
或有负债。
    2.6 甲方指定收款账户
    第四条 排他条款
    甲方承诺，在本协议签订之日起，甲方不得与第三方就
其所持有的目标公司的股权转让事宜签订任何文件。与之相
应，乙方也不得与第三方签订与本协议有竞争性的任何文件。
    第八条 违约责任
    8.1 甲方逾期未完成本协议项下义务或者项目工程进
度未按期完成的，每逾期 1 日，甲方应向支付合同总金额万
分之一的违约金；逾期超过 90 日的，乙方有权解除本协议，
并有权在协议解除后要求甲方支付协议总金额百分之二的
违约金；违约金低于乙方所受实际损失的，乙方仍有权要求
甲方赔偿全部损失。




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     8.2 若甲方在本协议项下所作的陈述、保证与实际情况
不符或甲方违反了其所作的任何陈述、保证的，则甲方应承
担乙方由此所受到的全部损失。
     8.3 乙方应按本协议的约定及时向甲方支付转让价款，
若发生逾期，每逾期 1 日，甲方应向支付合同总金额万分之
一的违约金。
     8.4 由于任何一方构成违约事项而引起的任何费用、损
失、开支，其中包括守约方因违约方而承担的任何损失及相
关的诉讼费用、律师费、会计师费、评估费、差旅费及其他
费用，违约方应赔偿给守约方。
     第十条 生效、变更或终止
     10.1 无论本协议中如何表述，协议生效及股权转让手续、
资产的交割，应基于下述先决条件的全面达成：
     10.1.1 乙方取得关于本次股权转让的有权机构审议通
过的决议文件。
     10.1.2 为签署及履行本协议，协议各方均已采取必要的
行动并取得所需全部授权。
     六、本次收购股权事项（即收购产业园项目）必要性分
析
     1.昆明瑞丰现位于中国（云南）自由贸易试验区昆明经
开区阿拉街道办事处牛街庄片区 42-5 号，其前身为云南万
鸿彩印厂，始建于 1996 年。随着经开区的多年建设开发，
厂区周边核心商务区已日益繁荣，周边居民小区、高档住宅
以及高档办公楼已对厂区逐渐形成了合围的态势。此区域对
于昆明瑞丰此类具有一定污染性的企业而言，已经显得日趋
不适。

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    2.随着昆明瑞丰生产经营规模不断扩大，设备及产能不
断增加，其物资及产成品日周转、吞吐量也在持续不断增大，
现有经营场所已经远远不能满足和支撑当前生产经营规模
需求, 更严重地制约着公司烟草配套产业整体未来发展。
    3.昆明瑞丰现有厂区占地面积约 30 亩，厂房面积约
17500 ㎡，其设计产能为 60 万大箱/年，而实际产能已经达
到 114 万大箱/年，受生产场地及厂房空间限制，昆明瑞丰
被迫采取外租仓库进行原辅材料的存储周转，总计对外租赁
仓库约 12000 ㎡，仓储、人力以及运输成本等，直接费用约
450 万元/年，对其利润表现造成严重影响。
    4.作为若干省级中烟工业公司的烟用材料合格供应商，
近年来，昆明瑞丰在供应商供应保障能力现场认证评价过程
中被多次提及现有生产场地与生产经营规模不匹配的问题，
同时，受限于产能及建筑设施现状，昆明瑞丰无法进行安全
质量标准化等级提升（现为三级），已对其应对中烟公司招
标及资质审查认证工作造成非常不利的负面影响。
    综上所述，昆明瑞丰进行厂区搬迁及扩建已势在必行，
受限于生产场地及厂房空间紧张导致的各类问题亟待解决，
具备现实必要性和紧迫性。而华能绿色包装印刷产业园项目
原本就是为开展印刷包装业务进行的专项设计，其现有厂房
及配套设计方案完全符合昆明瑞丰现阶段使用需求和长远
发展需求，具备现实合理性。
    七、本次收购股权事项的目的及对公司的影响
    （一）本次瑞丰科技子集团通过收购华能新材料持有的
华冠新材料 100%股权从而间接实现收购华能绿色包装印刷
产业园项目以建设昆明瑞丰新厂区，是积极践行公司“巩固

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烟配”发展战略方针的重要举措，旨在从根本上有效解决昆
明瑞丰现有生产场地厂房紧张、发展空间受限等突出问题和
矛盾，进一步夯实烟草配套产业发展基础，确保公司烟草配
套产业平稳、健康发展。
    （二）若本次收购股权事项顺利完成，昆明瑞丰的生产
场地及空间条件将得到很大程度改善和提升，将对昆明瑞丰
及公司经营产生积极影响。
    （三）本次收购股权事项所涉交易不存在重大法律障碍，
但在产业园项目建设工程能否顺利竣工验收及相关资产能
否最终由华能新材料过户至华冠新材料名下尚存在不确定
性，将直接影响本次收购股权事项所涉交易能否顺利达成，
公司将根据监管规则有关规定，针对本次收购股权事项后续
进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资
风险。
       八、备查文件
    1.公司八届董事局第二次会议决议
    2.交易各方签署的《股权转让协议》
    3.新兰特房地产资产评估有限公司出具的华能绿色包
装印刷产业园项目估值报告》（新兰特估报字（2022）第 005
号）
    特此公告。




                         陕西金叶科教集团股份有限公司
                                   董 事 局
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 二〇二二年四月二十八日




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