证券代码:000812    证券简称:陕西金叶   公告编号:2022-29 号



       陕西金叶科教集团股份有限公司
       八届董事局第二次会议决议公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本
公司”）八届董事局第二次会议于 2022 年 4 月 15 日以书面
送达、电子邮件送达等方式发出会议通知，于 2022 年 4 月
27 日在公司第三会议室召开。会议应到董事 9 人，实到董事
9 人。会议由董事局主席袁汉源先生主持。公司监事和高级
管理人员列席了会议。会议的召集召开符合《公司法》、《公
司章程》及监管规则有关规定。
    会议审议并通过了全部议案，表决情况如下：
    一、《公司 2021 年度董事局工作报告》
    该议案须经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2021 年度董
事局工作报告》。
    二、《公司 2021 年度总裁工作报告》
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

                            1
    三、《公司 2021 年年度报告及其摘要》
    该议案须经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2021 年年度
报告》。
    四、《公司 2021 年度内部控制评价报告》
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2021 年度内
部控制评价报告》。
    五、《公司 2021 年度财务决算报告》
    公司 2021 年度总体经营业绩：1.报告期内，纳入合并
范围的企业共 31 户（一级子公司 12 户、二级子公司 13 户、
三级子公司 6 户）；2.2021 年 1-12 月集团公司累计实现营业
总收入 128,380.06 万元，同比增长 38.66%；净利润 3,424.48
万元，同比上升 41.77%；归母净利润 3,123.26 万元，同比
上升 30.41%。
    该议案须经公司 2021 年年度股东大会审议通过。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    六、《公司 2021 年度利润分配预案》
    经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司 2021
年度实现净利润-447.76 万元,加上上年结存未分配利润
928.37 万元,截至 2021 年 12 月 31 日，可供投资者分配的
利润为 480.61 万元。根据公司实际情况，考虑到公司扩大
再生产及投资新项目对资金的需求，公司 2021 年度拟不进


                           2
行利润分配，也不进行公积金转增股本。
    经审议，同意公司 2021 年度不进行利润分配,也不进行
公积金转增股本。
   独立董事独立意见：公司拟定的 2021 年度利润分配预案
符合相关法律法规和《公司章程》的规定，是基于公司现阶
段实际情况做出的，有利于公司的长远发展，未发现损害公
司和中小股东利益的情形。同意该预案并同意将该预案提交
公司 2021 年年度股东大会审议。
    该预案须经公司 2021 年年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    七、《关于 2021 年度计提资产减值准备的议案》
    根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，为
真实、准确地反映公司截止 2021 年 12 月 31 日的资产状况、
财务状况及经营成果，经审议，同意 2021 年度公司计提各
项资产减值准备合计 28,249,028.29 元，转回 781,624.12
元，转销及核销 4,223,930.97 元。
    独立董事独立意见：公司本次计提资产减值准备符合
《企业会计准则》和公司相关制度的规定，并履行了相应的
审批程序。针对本次计提资产减值准备事项，计提依据充分，
使公司2021年度财务报表公允反映公司截止2021年12月31
日的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的不当情形。同意本次公司2021
年度计提资产减值准备事项。
    同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。


                           3
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的公
告》。
    八、《公司 2022 年度日常经营性关联交易总额（预计）
的议案》
    经审议，同意公司2022年度日常经营性关联交易预计总
额度为42,000万元。
    独立董事事前认可意见：全体独立董事认真审议了《公
司2022年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，一
致认为：公司2022年度日常经营性关联交易属于公司必要的
日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司正
常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理，能够
切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东特别是中小股
东的利益。全体独立董事一致同意将本议案提交公司八届董
事局第二次会议审议。
    独立董事独立意见：基于政策原因和行业特点，公司存
在向关联股东销售产品的经营性关联交易属正常经营行为；
公司按照相关法律法规的规定参与关联股东开展的招投标
活动，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交
易遵循公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利
益的情形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关
法律法规和《公司章程》规定的法定程序，关联董事回避了
表决；同意该议案并同意将该议案提交公司2021年年度股东
大会审议。


                          4
    关联董事舒奇先生回避表决。
    该议案须经公司 2021 年年度股东大会审议批准。
    同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的《2022 年度日常经营性关联交易总额（预计）
的公告》。
    九、《关于 2022 年度向银行等金融机构申请综合授信额
度及担保事项的议案》
    经审议，同意本公司及本公司全资或控股子公司（包括
但不限于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司、明德源教育
科技集团有限公司、汉都医院有限责任公司、昆明瑞丰印刷
有限公司、陕西金叶印务有限公司、陕西烟印包装科技有限
责任公司、湖北金叶玉阳化纤有限公司、西安明德理工学院、
西安明德理工后勤产业集团有限公司、新疆金叶科技有限公
司、西安金叶利源新型包装材料有限公司、西安明德源防务
科技有限公司）拟向银行、证券公司等金融机构申请总额度
不超过人民币 20 亿元或等值外币的综合授信，授信品种包
括但不限于流动资金贷款、贸易融资、中长期项目贷款、资
本资产债券（ABS)、资产支持债券（ABN)、信用证、保函、
保理、银行承兑汇票、融资租赁等综合授信业务（具体业务
品种以相关金融机构审批为准）。
    2022 年度，公司及各所属子公司拟对公司合并报表范围
内的公司向银行等金融机构申请综合授信额度事项提供总
额度不超过人民币 20 亿元或等值外币的担保，包括本公司


                           5
对子公司、子公司相互间及子公司对本公司担保。
    上述综合授信额度及担保额度可循环使用。各金融机构
授信额度及担保金额、授信及保证期间等最终以金融机构实
际审批结果为准。具体融资金额、担保金额以金融机构与公
司实际发生的融资、担保金额为准。
    公司于 2022 年 4 月 27 日召开的公司八届董事局第二次
会议审议通过了上述事项，公司董事局提请授权公司董事局
主席袁汉源先生代表公司签署与金融机构授信融资相关的
授信、借款、抵押、担保合同、凭证等法律文件并办理有关
融资和担保业务手续，授权期限至 2022 年年度股东大会召
开之日止。
    独立董事独立意见：公司全体独立董事认为，公司及公
司全资或控股子公司拟在2022年度向银行等金融机构申请
综合授信额度及担保事项是为了满足公司日常生产经营及
业务拓展资金需求，符合有关法律法规及监管规则相关规
定；公司及公司所属子公司对公司合并报表范围内的成员单
位向银行等金融机构申请总额度不超过人民币20亿元或等
值外币的综合授信的担保符合公司的经营发展需求，担保风
险可控；该申请综合授信及担保事项不会影响公司的持续经
营能力，不会损害公司、公司所属子公司及公司全体股东特
别是中小股东的利益，同意公司2022年度向银行等金融机构
申请综合授信额度及担保事项并将该事项提交公司2021年
年度股东大会审议。
    该议案须经公司2021年年度股东大会审议批准。


                           6
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的《关于 2022 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度及担保事项的公告》。
    十、《公司 2022 年第一季度报告》
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    全文详见本公司同日在巨潮资讯网发布的《2022 年第一
季度报告》。
    十一、《关于为公司及董事、监事、高级管理人员购买
责任保险的议案》
    针对为公司及董事、监事、高级管理人员购买责任保险
事项，会议进行了充分讨论，根据相关法律法规、监管规则
及《公司章程》等有关规定，公司全体董事均需对该事项予
以回避，会议同意将该事项直接提交至公司 2021 年年度股
东大会审议。公司董事局提请在投保方案框架内授权公司相
关部门办理责任险购买具体事宜以及在今后保险合同期满
时或期满前，办理续保或者重新投保等相关事宜。
    详见公司于同日在中国证监会指定信息披露媒体《中国
证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网发布的《关于为公司及
董事、监事、高级管理人员购买责任险的公告》。
    十二、《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收购
华能绿色包装印刷产业园项目的议案》
    经审议，同意在满足先决条件的前提下，公司全资一级
子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司出资收购昆明
华能新材料有限公司持有的昆明华冠新材料有限公司 100%
股权，以间接收购华能绿色包装印刷产业园项目，交易价格

                           7
人民币 18,700 万元。公司董事局提请授权公司经营管理层
办理后续相关事宜。
       该议案须经公司2021年年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
       详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的《关于深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司收
购股权事项的公告》。
       十三、《关于投资建设西安明德理工学院新功能区的议
案》
       经审议，同意西安明德理工学院投资建设新功能区整体
规划、设计方案及分步实施计划，项目预计总投资 72,985
万元人民币，为确保满足 2022 年秋季新生入学使用需求，
同意快速启动项目一期工程建设，投资额约 28,322 万元，
并于 2022 年 8 月 31 日前完成建设并交付使用。公司董事局
提请授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

       该议案须经公司2021年年度股东大会审议批准。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
       详见本公司同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮
资讯网发布的《关于西安明德理工学院投资建设新功能区的
公告》。
       十四、《关于调整部分子公司（学院）股权管理关系的
议案》
       经审议，本次调整股权管理关系事项属公司内部股权及
管理关系优化和调整，同意在“成熟一家、调整一家”的情

                             8
况下，逐步推进部分子公司（学院）股权管理关系调整事宜。
公司董事局授权公司经营管理层办理后续相关事宜。

    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    十五、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》
    经审议，同意公司于 2022 年 5 月 19 日召开公司 2021
年年度股东大会，审议须提交公司 2021 年年度股东大会审
议的有关事项。
    同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。
    会议通知详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网发布的《关于召开公司 2021 年年度股东大会
的通知公告》。
    特此公告。




                        陕西金叶科教集团股份有限公司
                                    董事局
                           二〇二二年四月二十八日




                           9