证券代码:000812    证券简称:陕西金叶   公告编号:2022-42 号



    陕西金叶科教集团股份有限公司
关于转让全资子公司 100%股权事项的进展
                公 告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    一、交易概述
    陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“公司”或“本
公司”）在充分考虑发展实际的基础上，为尽快优化资产结
构，聚焦核心主业，有效降低经营风险，公司于 2021 年 10
月 26 日召开了公司 2021 年度八届董事局第一次临时会议，
审议通过了《关于处置陕西金叶莘源信息科技有限公司股权
资产的议案》，同意以 1 元价格将公司所持有的全资一级子
公司陕西金叶莘源信息科技有限公司（简称“金叶莘源公
司”）100%股权协议转让予陕西众拓云创信息科技有限公司
（简称“众拓云创公司”），并以附条件方式豁免金叶莘源公
司债务 7,416.87 万元，同时授权公司经营层办理后续相关
事宜。
    本次交易若顺利完成，公司将不再持有金叶莘源公司股
权，金叶莘源公司将不再被纳入公司财务报表合并范围。
    本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重

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大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据监管规
则及《公司章程》有关规定，本次交易事项尚须经公司 2021
年年度股东大会审议批准。
    上述详情请见公司先后于 2021 年 10 月 28 日、2022 年
4 月 28 日在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、
《证券时报》及巨潮资讯网发布的《2021 年度八届董事局第
一次临时会议决议公告》、《关于转让全资子公司 100%股权
的公告》、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的通知公告》
（公告编号：2021-71 号、2021-73 号、2022-39 号）。
    二、进展情况
    近日，本次交易各方签署完毕正式《股权转让协议》，
该协议的主要内容如下：
    甲方：陕西金叶科教集团股份有限公司
    乙方：陕西众拓云创信息科技有限公司
    丙方：陕西金叶莘源信息科技有限公司
    丁方：金叶万源教育产业投资有限公司（现已更名为“明
德源教育科技集团有限公司”）
    鉴于：
    1.甲方作为转让方，为丙方的实际股东，持股比例 100%。
    2.乙方作为受让方，是依据中华人民共和国法律设立的
公司，具有签署和履行本协议的独立法人资格和权利，自愿
与甲方就本次股权转让达成一致。
    3.丙方作为本协议的标的公司，统一社会信用代码为：
916100007450443747，注册资本为伍仟万元（5000 万元），


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工商注册所在地为：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之
门 B 座 19 层 11902 室。
    4.丁方为丙方的债权方。
    5.甲方同意将其持有丙方的 100%股权转让给乙方，乙方
同意受让甲方所持有丙方的 100%股权。
    6.受让后，丙方优先偿还甲方及丁方剩余债务，直至丙
方全部偿还之日止。如丙方无法偿还，乙方承担连带保证责
任，直至剩余债务偿还完为止。
    （一）股权转让
    以 2021 年 7 月 31 日为基准日，甲方将所持有的丙方 100%
股权，以 1 元价格转让给乙方。乙方愿意以 1 元价格受让甲
方所持有的丙方 100%股权。
    （二）债权转让及债务偿付
    1.资产负债状况
    以 2021 年 7 月 31 日为基准日，按照评估结果，丙方净
资产为-7,416.87 万元，丙方非业务往来占用甲方
79,998,999.21 元资金，占用丁方 2500 万元资金。
    2.债务豁免及承担约定
    以丙方承诺偿还债务为前提，甲方减免丙方基准日 2021
年 7 月 31 日评估净资产绝对值等额债务 7,416.87 万元。
最终，丙方承担甲方及丁方剩余债务总额为 30,830,299.21
元，其中：甲方 5,830,299.21 元，丁方 2500 万元。
    本协议中的债务豁免为附条件豁免，所附条件如下：
    在丙方向甲方、丁方清偿全部债务前，乙方不得对外转


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让丙方股权，并且乙方股东不得向乙方股东以外的人转让其
持有的乙方的股权。如丙方在向甲方、丁方清偿全部债务前，
乙方对外转让丙方股权或者乙方股东向乙方股东以外的人
转让其持有的乙方股权，则甲方有权撤销债务豁免，自甲方
撤销通知到达丙方时生效。
    3.债务偿还约定
    （1）丙方承诺自 2022 年四季度始，每季度偿还甲方或
丁方债务 300 万元，至 2025 年 6 月 30 日止，全额偿还债务。
    （2）为确保甲方及丁方相关债权的安全，在本协议生
效之日起 30 日内，丙方将校园网络设备【以卓信大华评报
字（2021）第 8620 号资产评估报告为准，清单详见前述评
估报告资产评估汇总及明细表第 25 页至第 87 页】抵押给甲
方。乙方愿意承担连带保证责任，直至甲方及丁方剩余债务
全部偿还为止。
    （3）在按期偿还债务期间，此项债务不计息。如三次
未按约定日期偿还债务，则逾期部分按照全国银行间同业拆
借中心公布的贷款市场报价利率加收利息。
    （三）交割约定
    本协议签订正式生效后，甲方在收到乙方支付的股权转
让款的 15 个工作日内，协议各方按照约定完成工商、税务
及资产交割手续。
    （四）本协议生效条件
    无论本协议中如何表述，协议生效及股权转让手续、资
产的交割，应基于下述先决条件的全面达成：


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    1.甲方取得关于本次股权转让的董事局和股东大会审
议通过的决议文件。
    2.为签署及履行本协议，协议各方已采取必要的行动取
得所需授权。
       （五）其他约定
    1.各方对签署和执行本协议过程中所知悉对方的商业
秘密应当承担保密义务，该保密义务将持续有效，不受本协
议无效、失效、终止的影响。
    2.本协议构成各方有关本协议主题事项所达成的基本
理解，为各方顺利合作之前提，并不取代各方后期就相同事
项所达成的协议、承诺、声明及/或保证等。
    3.本协议签订后甲方及丁方不得转让本协议约定的债
权。
    4.乙方在签订本协议后，除不可抗力因素外，不得终止
履行本协议及后续协议。
    5.本协议一式捌份，协议各方均执贰份，具有同等法律
效力。
       三、其他说明
    1.本次交易尚须经公司将于 2022 年 5 月 19 日召开的公
司 2021 年年度股东大会审议批准。本次交易涉及的金叶莘
源公司最近一年又一期的审计报告详见公司于同日在巨潮
资讯网发布的《陕西金叶莘源信息科技有限公司二〇二一年
度财务报表审计报告》（永证审字（2022）第 148066 号）和
《陕西金叶莘源信息科技有限公司 2022 年一季度财务报表


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审计报告》（西航会审字（2022）第 030 号）。
    2.公司将根据监管规则有关规定，针对本次股权转让事
项后续相关情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注
意投资风险。
    四、备查文件
    交易各方签署完毕的《股权转让协议》
    特此公告。




                         陕西金叶科教集团股份有限公司
                                     董 事 局
                               二〇二二年五月十三日




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