陕西金叶科教集团股份有限公司
               子公司管理办法
         （已经公司八届董事局第三次会议审议通过）

                    第一章    总   则
    第一条   为进一步规范陕西金叶科教集团股份有限公
司（以下简称“集团公司”或“公司”）各控股子公司运作，
有效防范各类风险，保护投资者合法权益，实现公司资产的
保值、增值，依据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指
引》、《深交所内控制度指引》，结合公司实际制定本管理办
法。
    第二条   本办法所称“子集团”为瑞丰科技集团、明德
源教育科技集团，“子公司”为子集团管理体系外的全资及
控股子公司，是指集团公司对其出资额占该公司出资总额 50%
以上的子公司；或者出资额虽然不足 50%，但是公司实际控
制的表决权已足以对其产生重大影响的子公司。
    按照上市公司的相关要求，控股子公司需参照中国证监
会和深圳证券交易所对于上市公司的各项规定和要求。
    第三条   集团公司依据《公司法》，中国证监会、深圳
证券交易所的要求及控股子集团、子公司章程对其实施监督
管理、业务指导，并提供相关服务。
    第四条   集团公司鼓励各子集团、子公司在法律、法规
和集团公司的制度框架内自主经营，以最大限度地创造效益。
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    第五条    本《管理办法》除集团公司各子集团、子公司
应遵照执行外，各子集团、子公司的下属公司均应参照执行。

              第二章    子集团、子公司的设立
    第六条    子集团、子公司的设立应符合国家产业政策和
集团公司战略发展规划，有利于集团公司产业结构的优化和
核心竞争力的提高。
    子集团、子公司的投资规模应当与集团公司经营规模、
资产负债水平和筹资能力相适应。应进行科学决策、理性投
资，防止过度扩张，严格控制子集团、子公司的数量和规模。
    第七条    设立子集团、子公司必须符合相关的投资决策
程序和管理制度，并能为集团公司带来客观的、较好的预期
收益。具体操作流程参照集团公司《重大投资决策管理办法》。
    第八条    子集团、子公司必须严格按照设立要求、设立
宗旨、已确定的经营范围进行设立和开展经营活动。如需进
行重大设立事项或经营事项的变更，应事先报请集团公司审
核批准。
    第九条    子公司原则上不得再设立下级子公司，也不得
对外进行投资参股。如经营发展确实需要设立下级子公司或
对外进行投资参股，须事先报集团公司审核批准后方可实施。

             第三章    子集团、子公司管控模式
    第十条    子集团、子公司根据集团公司的授权或委托，

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代表集团公司对其下属公司行使股东权利和经营管理权；子
集团、子公司董事会、监事会成员由集团公司按股权或相关
约定进行委派，代表集团公司行使股东权利；集团公司通过
委派主要管理人员对子集团、子公司行使管理权和监督权。
    第十一条   集团公司对子集团实行投资财务管控模式，
对子公司实行投资经营管理模式。集团公司对子集团下达年
度经营目标，签订目标责任书，进行年度经营考核；对子公
司下达经营管理目标，签订经营管理目标责任书，并进行管
理与考核。

                  第四章   公司治理
    第十二条   子集团、子公司应根据工商登记机关的要求
并结合本《管理办法》制定公司章程，并本着精干、适用、
高效的原则成立董事会、监事会，董事会一般由 3－5 人组
成，监事会一般由 3 人组成。
    全资子公司、股东数量较少或规模较小的子公司，可以
只设一名执行董事，不设董事会。执行董事可兼任总经理，
其职责由子公司章程规定。
    全资子公司、股东数量较少或规模较小的子公司，不设
监事会。如有需要，可以设立一名监事。
    第十三条   各子集团、子公司应参照集团公司的章程及
有关制度，建立和完善相关的管理制度，包括董事会议事规
则、总经理工作细则等，建立、健全公司的法人治理结构和
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运作机制，各项基本制度须经子集团、子公司董事会审议批
准后执行。
    第十四条   子集团、子公司董事、监事对所在公司股东
会或股权及集团公司负责，高管对所在公司董事会负责。子
集团、子公司总经理每半年向集团公司进行述职，并接受集
团公司年度考核。
    子公司财务负责人同时接受集团公司的业务指导和监
督，实行双重负责制。
    第十五条   子集团、子公司的董事、监事和高级管理人
员对子集团、子公司的资产保值、增值及合法、合规经营承
担全部责任。
    子集团、子公司的董事、监事和高级管理人员在离任时
应进行离任审计。
    第十六条   子集团、子公司接受和配合集团公司的定期
非定期各项审计工作和要求，并接受集团公司监督、问责和
处罚。建立健全符合上市公司子公司相关的各项内审、风控
和问责管理机制。
    第十七条   子集团、子公司董事、监事及高管人员应将
《证券法》及深圳证券交易所《股票上市规则》中对于上市
公司董事、监事及高管人员的要求作为行为的参照准则，谨
慎、认真、勤勉地行使《公司法》和子集团、子公司《公司
章程》所赋予的各项职权，遵守并促使子集团、子公司遵守
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中国证监会、深圳证券交易所对上市公司的各项规定。在行
使职权过程中，以股东利益最大化为行为准则，履行忠实义
务和勤勉义务。
    董事、监事及高级管理人员要认真阅读子集团、子公司
的各项商务、财务报告和其它工作报告，及时了解并持续关
注子集团、子公司业务经营管理状况和公司已发生或可能发
生的重大事件及其影响，负责向股东报告子集团、子公司经
营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知
悉为由推卸责任。
    董事、监事及高级管理人员须对本人任职期间子集团、
子公司所通过的各项决议和发生的一切行为承担相应责任。
如因子集团、子公司违规造成损失的，由子集团、子公司董
事、监事及高级管理人员承担经济赔偿责任和由此引起的法
律责任，但经证明在表决时曾明确表明异议并记载在案的，
可以免除其责任。
    第十八条     子集团根据集团公司战略及产业发展要求，
须配合集团公司开展相关工作；子公司根据集团公司战略及
产业发展要求，须在人、财、物等各方面配合集团公司开展
相关工作。
    第十九条     子集团、子公司应建立健全档案管理制度，
对公司股东会、董事会、监事会、总经理办公会的各项会议
记录、决议及政府批文、重大合同、印章等应单独分类建档，
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按序、编号保存原件，并接受集团公司检查。每年年终向集
团公司档案室移交当年档案管理目录。

           第五章    子集团、子公司管理程序
    第二十条   集团公司董事局负责对子集团、子公司的设
立、法人治理、规范运作及重大事项的监督、管理和指导。
集团公司经营班子负责对子集团、子公司日常经营活动的监
督、管理和指导。
    集团公司联系对接子集团的工作机构为集团公司对口
的各职能部门，按相关要求各负其责；对子公司实施经营管
理的工作机构是集团公司业务对口的各职能部门，按相关要
求各负其责。
    第二十一条     子集团、子公司涉及重大事项的，应事先
征得集团公司书面同意。
    本款所指重大事项包括但不限于以下内容：
    1、增加或减少注册资本；
    2、对外融资，发行股票、债券；
    3、利润分配方案和亏损弥补方案；
    4、重大投资、对外投资、对外担保、委托理财等事项；
变更投资规模和用途；
    5、决定董事、监事、高管人员报酬，聘任、罢免总经
理、副总经理、财务负责人等高级管理人员；
    6、子集团收购或购买金额占子集团上年净资产5%以上，
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或超过1000万元的资产；处置出售原值或绝对金额超过500
万元以上的资产。流程按照《资产管理办法》等相关规定实
施。
    子公司收购或购买金额超过300万元以上的资产；处置
出售原值或绝对金额超过10万元以上的资产。流程按照《资
产管理办法》等相关规定实施。
    7、资产或债务重组，股东股权转让，合并或分立，清
算、解散等事项；
    8、修改公司章程；
    9、应当向集团公司报告的其它重要事项。
    第二十二条     子集团、子公司应向集团公司提交年度工
作计划和总结报告。
    第二十三条     子集团、子公司按照集团公司内部监察审
计相关制度接受集团公司的各项审计。
    第二十四条     子集团应在其股东会、董事会会议召开前
五个工作日（临时性会议至少三个工作日）将会议全部议案
报送集团公司备案；子公司应在其股东会、董事会会议召开
前五个工作日（临时性会议至少三个工作日）将会议全部议
案报送集团公司审批。
    子集团、子公司应当在上述会议召开后十个工作日内将
表决通过的有关决议报送各股东备案。
    子集团、子公司董事会秘书负有按期报送上述材料的责
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任。子公司未设董事会秘书的，办公室主任代为履行职责。

                 第六章   投资与资产管理
    第二十五条    集团公司相应部门负责总体融资及资金
计划的规划指导，统筹资源，支持促进各子集团及子公司开
展融资工作。
    子集团负责自身经营发展所需资金的融资及资金计划
工作。
    子公司的资金需求和计划，须提前向集团公司相关部门
上报资料，经审批后执行。
    子公司从事下列行为，须事先征得集团公司书面同意：
    1、对外担保；
    2、与其他公司进行互保；
    3、对外拆借资金；
    4、进行股票、基金、期货等一切金融性高风险投资；
    5、子公司与集团公司之间、子公司相互之间拆借资金；
    6、对外进行重大投资或改变经批准的投资规模和用途。
    第二十六条    子公司应严格按照其经营范围开展经营
活动，坚持将其主业做强做大，不得从事许可范围以外的投
资和业务活动。
    为切实防范投资风险，实行重大项目集团公司审核制。
    子集团单项投资累计金额达到子集团上年净资产 10%以
上，且绝对金额超过 5000 万元以上，须事先报告集团公司
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审核批准。
    子公司凡单项投资累计金额超过 300 万元以上，须事先
报告集团公司审核批准。
    第二十七条   子集团凡涉及到原值在 500 万元以上的资
产出售、租赁、核销等事项，须报集团公司审核批准后方可
实施。
    子公司凡涉及到原值在 100 万元以上的资产出售、租赁、
核销等事项，须报集团公司审核批准后方可实施。

                  第七章   财务管理
    第二十八条   子集团财务工作接受集团公司财务中心
的监督和指导，遵循集团公司财务中心制定的各项制度和规
定；
    子公司财务工作接受集团公司财务中心的监督和管理，
遵循集团公司财务中心制定的各项制度和规定。子公司财务
负责人由集团公司委派，实施双向管理。
    第二十九条   子集团、子公司的会计事项应按照集团公
司的会计政策执行。子集团、子公司应当按照上市公司编制
会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和
提供会计资料，其会计报表须接受集团公司委托的注册会计
师的审计。
    第三十条   子集团、子公司须严格执行集团公司下达经
济指标，接受集团公司监察审计部和委托会计师事务所的审
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计。
    第三十一条   子集团、子公司须配合集团公司开展融资
工作，融资成本由资金使用方承担。
    第三十二条   子集团的财务预算报告超预算 15%以上或
预算外事项经子集团董事会审批后报集团公司审批，超预算
15%以内由子集团董事长审批。
    子公司的财务预算报告、超预算 5%以上或预算外事项经
子公司董事会审批后报集团公司审批，超预算 5%以内由子公
司董事长或执行董事审批。

                  第八章   利润分配
    第三十三条   结合中国证监会关于向股东分配红利的
要求，子集团、子公司当年经营成果为盈利的，应当给股东
分红。子集团、子公司应当在年度董事会（股东会）上审议
利润分配方案。
    子集团、子公司的可分配利润原则上应全额分配给股东。
如有特殊原因，分配额度应不低于当年可分配利润的 60%。
利润分配方案自通过之日起一个月内向股东兑现。
    对于当年盈利但未提出利润分配预案的子集团、子公司，
应向集团公司详细说明前三年现金分红情况、当年未分红原
因、资金留存公司的用途，并征得集团公司的书面同意后方
可实施。


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             第九章   业绩考核 薪酬 奖惩
    第三十四条   子集团、子公司应建立高管人员的薪酬管
理和业绩考核体系，由子集团、子公司董事会负责具体实施。
具体执行应参照集团公司下发的相关指引。
    第三十五条   子集团、子公司依照国家有关法律、法规，
结合子公司的实际，建立本公司的人事、薪酬制度。
    经集团公司授权，按照子集团公司章程规定，子集团董
事会聘任其除集团公司委派（总裁或总经理、校长或院长、
财务总监、董事会秘书）之外的高级管理人员；聘任其全资、
控股及托管子公司经营班子成员。子集团的经营班子成员为
5-7 人（兼职除外，不得双数），相关人员构成及任免情况须
报集团公司人力资源部备案。
    子集团每年四季度将下一年度“定岗、定编、定员”方
案报集团公司人力资源部备案。
    子集团按照多劳多得、人岗匹配、岗能匹配、岗薪匹配
的考核原则，以激励为导向制定符合市场化标准的薪酬体系，
制定完备的薪酬制度，由子集团董事会审定后执行，报集团
公司人力资源部备案；子集团年度薪酬预算、薪酬体系方案、
占总人数 50%以上的薪资调整方案，需报集团公司人力资源
部备案；子集团薪资福利总额由其董事会审批。
    子集团应加强人才梯队建设，建立行业领域专家智库，
保证核心团队稳定。
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    子集团应加强人力资源相关信息的统计与分析工作，并
将人员类别、人员信息、异动情况等相关情况按要求报集团
公司人力资源部。
    子公司经集团公司授权，按照公司章程规定，子公司董
事会或执行董事聘任其除集团公司委派（总裁或总经理、校
长或院长、财务总监、董事会秘书）之外的高级管理人员；
聘任其全资、控股及托管子公司经营班子成员。子公司的经
营班子成员为 5-7 人（兼职除外，不得双数），相关人员构
成及任免情况须报集团公司人力资源部审批。
    子公司每年四季度将下一年度“定岗、定编、定员”方
案报集团公司人力资源部审批。
    子公司按照多劳多得、人岗匹配、岗能匹配、岗薪匹配
的考核原则，以激励为导向制定符合市场化标准的薪酬体系，
制定完备的薪酬制度，由子公司董事会审定后执行，报集团
公司人力资源部审批；子公司年度薪酬预算、薪酬体系方案、
占总人数 50%以上的薪资调整方案，需报集团公司人力资源
部审批；子公司薪资福利总额由其董事会审批。
    子公司应加强人才梯队建设，建立行业领域专家智库，
保证核心团队稳定。
    子公司应加强人力资源相关信息的统计与分析工作，并
将人员类别、人员信息、异动情况等相关情况按要求报集团
公司人力资源部。
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    第三十六条   子集团、子公司累计亏损达到上年净资产
的 20％以上或当年亏损额达到 200 万元以上，应立即整顿。
累计亏损超过上年净资产 30％以上或当年亏损额达到 400 万
元以上，集团公司应建议免去该子集团、子公司总经理职务。
累计亏损达到净资产 50％以上或当年亏损额达到 500 万元以
上，集团公司应当审议是否对该子集团、子公司立即停业或
清算。

                     第十章   信息披露
    第三十七条    根据《深交所股票上市规则》、《上市公
司公平信息披露指引》及集团公司《重大信息内部报告制度》
和《信息披露事务管理制度》的相关规定，上市公司信息披
露含控股子公司。子集团、子公司应建立重大信息内部报告
制度，明确公司内部有关人员的信息披露职责和保密责任，
以保证集团公司信息披露符合《深交所股票上市规则》的要
求。确需集团公司董事局、股东会审批的事项须遵守《集团
公司章程》及上市公司相关监管规则的要求办理审批程序。
    第三十八条   董事局秘书负责子集团、子公司的信息披
露指导，子集团、子公司应指定董事会秘书或办公室主任为
信息报告人，负责与集团公司的沟通。

          第十一章     增资、减资、重组和清算
    第三十九条   子集团、子公司涉及增资、减资、重组事

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宜的，按照集团公司《章程》及子集团、子公司章程的有关
规定，由集团公司指定专人与子集团、子公司组成领导小组
和工作机构，制订实施方案，经子集团、子公司董事会或股
东会讨论，报集团公司审议通过后执行。
    第四十条   子集团、子公司因经营不善或其他原因需解
散和清算的，按照集团公司《章程》及子集团、子公司章程
的有关规定执行，由集团公司指定专人与子集团、子公司组
成清算小组，制订实施方案，经子集团、子公司董事会或股
东会讨论，报集团公司董事局和股东大会审议通过后执行。

                    第十二章        附   则
    第四十一条     本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法
规执行。
    第四十二条     本办法由集团公司负责修改和解释。
    第四十三条     本《管理办法》自集团公司董事局通过之
日起实施，原《陕西金叶科教集团股份有限公司子公司管理
办法》同时废止。




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