证券代码:000812    证券简称:陕西金叶   公告编号:2023-17号


      陕西金叶科教集团股份有限公司
  关于深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


深圳证券交易所：
    贵所上市公司管理二部于 2023 年 3 月 28 日向公司董事
局出具的《关于对陕西金叶科教集团股份有限公司的关注
函》（公司部关注函〔2023〕第 183 号）收悉，按照函询有
关内容及要求，陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称
“公司”）高度重视，经认真核查，现将相关事项回复如下：
    问题一：请你公司自查鄠邑区金叶工业园二期土地是否
存在原报建用途与本次实际使用用途不符的情况，如是，请
详细说明差异原因、差异情况及对项目建设及其他方面构成
的影响；土地实际使用用途与报建用途不符是否应取得鄠邑
区人民政府或有权部门的同意；用途不符是否符合现行法律
法规规定，是否存在被有权部门处罚的风险，如有，请充分
提示相关风险并说明风险应对措施。
    回复：基于经营发展实际需要，经公司 2023 年度八届
董事局第一次临时会议审议通过，公司全资二级子公司西安
金叶利源新型包装材料有限公司（简称“金叶利源公司”）
投资建设鄠邑区金叶工业园二期项目（简称“二期项目”），
二期项目内容及相关详情请见公司于 2023 年 3 月 15 日在中

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国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网发布的《2023 年度八届董事局第一次临时会议决
议公告》和《关于投资建设鄠邑区金叶工业园二期的公告》
（公告编号：2023-11 号、2023-13 号）。
    一、二期项目用途情况说明
    二期项目规划初期，其定位即为用以建设聚乳酸新型材
料产业基地，旨在结合当时时点烟草配套行业最新发展趋
势，积极探索新材料应用和新技术研发，期待能够在“聚乳
酸可降解生物材料”方面形成突破，进而实现产业化应用，
拓展公司烟草配套产业发展空间，打造新的经济增长点。
    后受客观因素影响，二期项目在土地获取等前期工作方
面进度迟缓，周期较长，同时，受烟草业发展环境及行业政
策等因素影响，特别是“聚乳酸可降解生物材料”技术在申
请行业准入资质和烟草专卖资质等方面一直停滞不前，导致
项目整体建设和投资受阻，经审慎评估，公司认为，在暂无
法实施聚乳酸新型材料规模量产的情况下，已获取的项目地
块因长期未动工建设，有被视作“闲置用地”进而面临不可
预估的资产安全风险，故基于此，立足客观实际，公司为确
保土地及投资安全，有效化解土地闲置风险，盘活现有资源，
决定在不改变二期项目土地性质的前提下，一方面，采取有
力措施，与烟草主管部门保持积极沟通，继续稳步推进聚乳
酸新型材料产业项目建设，进一步拓宽公司烟草配套产业发
展空间，增强产业发展基础，另一方面，充分利用现有资源，
协同公司教育产业发展，在聚乳酸新型材料规模量产未取得
显著进展之前，试点建立公司教育产业教学实践基地，有效
满足公司旗下院校的实习实训需求，有力改善理工科学生大

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型教学设备实操条件，加强公司在职业教育领域的探索与实
践，最终实现产教融合目标，同时避免资源闲置和浪费，使
有限资源效用最大化，确保公司资产及投资安全。
    综上，公司鄠邑区金叶工业园二期在原工业用途基础上
增加教育产业实习实训用途，公司仍将会努力推动聚乳酸新
型材料产业项目取得实质进展，同时据此履行项目申报相关
程序，在取得显著进展前，公司将二期项目实际使用用途调
整为工业生产和教育实践共用，以有效满足所属院校实习实
训需求，力求公司利益最大化，确保相关资产及投资安全。
    二、风险提示及应对措施
    在相关行政手续方面，公司经营层在公司董事局审议通
过二期项目后，已立即着手与地方政府及相关主管部门进行
沟通与商谈，充分、客观阐述有关调整计划的背景、原因及
现实考量，争取宝贵理解与支持。上述暂时调整鄠邑区金叶
工业园二期项目功能和用途事项是否需取得地方政府或有
权部门同意以及是否满足相关政策法规要求，尚在进一步明
确当中，截至目前，暂未取得地方政府或有权部门的书面同
意，在此明确之前，上述二期项目功能与用途调整事宜尚面
临一定的政策法规或行政处罚风险。
    下一步，公司将高度重视前述风险因素，梳理关键环节，
采取有力措施，继续与地方政府和有权部门保持积极沟通与
协调，抓紧明确相关政策要求并形成科学可行的阶段性工作
方案，推动相关问题尽快得到妥善处理和解决。
    问题二：请你公司详细说明鄠邑区金叶工业园项目的具
体建设情况，包括不限于目前一期、二期分别处于的建设阶
段、建设资金来源及投入情况、项目周期预期及可行性分析。

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并结合上述情况详细说明本次投资建设鄠邑区金叶工业园
二期的必要性，结合你公司货币资金、债务状况财务数据，
以及明德学院的建设及办学情况等详细说明投资建设项目
的大额现金支出是否对你公司流动性带来不利影响及你公
司的资金来源。
    回复：
    一、一期和二期项目基本情况
    （一）一期项目基本情况
    公司鄠邑区金叶工业园一期项目即为公司烟草配套产
业全资子公司陕西金叶印务有限公司（简称“金叶印务公
司”）及控股子公司陕西烟印包装科技有限责任公司（简称
“烟印科技公司”）新厂区项目。
    一期项目净用地 154.74 亩，建筑规划面积 55,215 平方
米，项目预计投资额 27,840 万元，资金来源为金叶印务公
司及烟印科技公司自有或自筹资金。2018 年 9 月，正式启动
金叶印务公司和烟印科技公司新厂区建设工作，2020 年，因
土地手续及工艺调整因素影响，一期项目暂停施工，后于
2022 年 7 月，在得到地方政府同意“按照容缺受理、并联审
批、并行推进思路，加快土地手续完善”的政策后继续施工。
一期项目现已完成厂房、成品库、危险库、宿舍楼等主体工
程，室外工程完成 90%，目前正在办理土地、施工等相关手
续。截至本公告披露日，一期项目已完成投资约 1.95 亿元
（其中，土地费用约 0.35 亿元，建设费用约 1.6 亿元）。
    一期项目的实施符合公司烟草配套产业的发展战略，旨
在进一步扩展公司主业，着力推动子公司的可持续健康发
展。目前，公司已启动实施金叶印务公司及烟印科技公司整

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体搬迁至新厂区相关工作，将采取有力措施，确保实现预期
投资目标。
    （二）二期项目基本情况
    1.二期项目规划用途及规划设计条件
    根据西安市鄠邑区建设和住房保障局于 2017 年 10 月 26
日向西安市国土资源局鄠邑分局土地储备中心出具的《关于
HX3-（1）-233 号宗地规划用途及规划设计条件的复函》（鄠
建审发〔2017〕31 号）（备查文件 1）显示，二期项目所在
地块（宗地编号：HX3-(1)-233）用地面积 80.51 亩（含代
征路及绿化带面积 9.71 亩），净用地面积 70.8 亩；规划用
途为工业用地，规划建筑面积低层厂房不小于 33,040 平方
米，多层厂房不小于 94,402 平方米；容积率低层厂房不小
于 0.7，多层厂房不小于 2.0。
    2.二期项目已具备条件情况
    （1）二期项目地块于2018年8月27日签订土地使用权出
让合同，并于2019年1月取得47,198.4平方米土地《国有土
地使用权证》（权证编号：陕（2019）鄠邑区不动产权第
0000391号）。
    （2）二期项目于2022年6月13日取得了由西安市鄠邑区
行政审批服务局出具的《陕西省企业投资项目备案确认书》
（备查文件2），备案项目名称为“聚乳酸新型材料产业基地
项目（二期）标准化厂房”。
    （3）二期项目于 2022 年 7 月 22 日取得了《建设工程
规划许可证》（编号：610118202230302）。
    （4）二期项目于 2023 年 3 月 29 日取得了《建筑工程
施工许可证》（编号：610118202303290201）。

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    3.二期项目预计总投资额 4 亿元，资金来源为由集团公
司筹集自有资金 12,000 万元以及向银行等金融机构申请项
目贷款 28,000 万元，计划建设周期 1.5 年。
    4.截至本公告披露日，二期项目已完成投资约 3,812 万
元（其中，土地费用约 2,612 万元，税费约 100 万元，建设
费用约 1,100 万元）。
    5.二期项目现已完成土方开挖、基坑支护、降水以及所
有楼栋的桩基工程。此外，1 号楼正在进行地下室主体结构
施工，2 号楼已完成筏板施工，3 号楼主体结构完成至三层，
4 号楼主体结构完成至二层，5 号楼正在进行一层主体结构
施工。
    （三）二期项目必要性和可行性分析
    公司烟草配套产业作为公司核心主业之一，对公司整体
发展起到重要支撑，根据公司确立的“巩固烟配、发展教育、
培育医养”发展战略，坚定不移继续推动烟草配套产业实现
更好发展是公司既定方针。为进一步拓展烟草配套产业发展
空间，创造新材料研发和新产品试制必要条件，紧跟市场新
技术、新工艺发展趋势，为烟草配套产业未来一个时期的发
展奠定基础，增强产业竞争力，公司决定在聚乳酸新型材料
应用方面进行实践和探索，以期寻找新的利润增长点，故推
动建设鄠邑区金叶工业园二期项目符合现实需要。同时，因
受二期项目前期不同客观因素影响，导致项目整体建设及投
资受阻，特别是项目所在地块因长期未动工建设形成较大的
“闲置用地”风险，有效化解该风险成为当务之急，为保障
公司及股东利益不受损害，确保公司资产及投资安全，加快
实施二期项目成为必然，故综合来看，投资建设鄠邑区金叶

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工业园二期项目具备现实必要性。
    公司所属西安明德理工学院当前正处在快速发展期，其
显著增长的在校生规模，对学校教育教学条件及配套资源形
成更大需求，特别是立足学校自身应用型本科办学定位，需
在学生实操实训方面持续加大投入力度，迅速“补短板、创
特色”，故基于前述事实，公司为有效利用现有资源，盘活
资产，在不改变二期项目土地性质，继续努力推进聚乳酸新
材料项目落地的前提下，公司决定在二期项目原工业用途的
基础上，增加教育产业实习实训功能，试点建立公司教育产
业教学实践基地，此举既符合国家当前鼓励社会资本参与兴
办职业教育的政策导向，同时也满足公司教育产业快速发展
的实际需要，故实现“产教融合”，将二期项目用途调整为
工业生产和教育实践共用，具备现实可行性。
    二、财务分析与说明
    截至 2022 年 9 月 30 日，公司货币资金余额为 35,167.80
万元,资产负债率为 55.63%，负债总额 221,673.10 万元（其
中：短期借款 63,936.21 万元，长期借款 20,670.53 万元，
一年内到期的非流动负债/一年内到期的长期借款
21,877.51 万元）（未经审计数据）。
    根据公司当前重大项目投资计划，预计重大项目未来还
需资金支出总计约 10.1 亿元。经综合分析，鉴于公司投资
建设重大项目所需资金较大，后续大额现金支出预计将对公
司流动性造成一定的压力，但从统筹公司各产业经营角度而
言，结合各项目资金筹措方案以及项目资金支付周期与进
度，公司流动性风险和财务风险仍整体可控。
    问题三：请你公司针对 2 名董事的反对票理由作出详细

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说明，并说明本次参会董事是否充分履行了勤勉尽责的义
务。请独立董事发表专项核查意见。
    回复：针对公司拟投资建设鄠邑区金叶工业园二期项目
事项，公司现任董事舒奇先生和邵卫先生就此投出反对票，
公司认为，公司董事局由不同股东背景、不同专业领域的董
事构成，根据相关法律法规及监管规则，全体董事均有自由
表达自身意见和建议的权利，不同的董事站在不同的立场和
角度，针对特定事项持有不同的意见，是其自主行为，公司
对此给予充分尊重。
    本次公司 2023 年度八届董事局第一次临时会议，应到
董事 8 人，实到董事 8 人。会前，全体董事均收到了公司董
事局办公室提交审阅的二期项目会议材料，进行了认真审阅
和研究，针对关键点，部分董事还提前向公司相关部门进行
了专项询问和了解，更全面、客观掌握了二期项目议案内容；
会中，全体参会董事认真听取了二期项目汇报，在发言讨论
环节，均积极参与并发表了意见，同时基于不同维度、不同
方面，提出了诸多建设性工作建议，在表决投票环节，全体
参会董事均投下了各自独立、审慎的表决票。故公司认为，
在本次董事局会议审议公司拟投资建设鄠邑区金叶工业园
二期项目前后，全体参会董事履行了勤勉尽责义务。
    独立董事核查意见：
    公司全体独立董事基于审慎客观原则，就函询所涉及的
问题进行了全面细致核查。通过查阅本次董事局会议相关文
件，包括但不限于签到簿、会议记录簿、会议决议等，经综
合分析，全体独立董事认为，本次公司董事局会议（应到董
事 8 人，实到董事 8 人），不论在会议组织筹备阶段，还是

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在会议召开过程中，全体参会董事均能够严格按照相关法律
法规、监管规则及《公司章程》等相关规定，认真履行董事
职责，全体参会董事通过仔细审阅包括二期项目在内的全部
议案材料、针对关键性问题提出专门询问以及在审议过程中
积极参与讨论并发表独立意见和建议等方式，围绕二期项目
议案审议及决策环节，均发挥了宝贵的建设性作用，部分董
事基于不同立场和不同角度，就二期项目提出了不同意见，
也是立足自身独立判断作出的决策，属正常履职行为。故全
体独立董事认为，本次董事局会议全体参会董事均充分履行
了勤勉尽责义务，未有损害公司及广大投资者利益行为发
生。
       备查文件：
       1.《关于 HX3-（1）-233 号宗地规划用途及规划设计条
件的复函》（鄠建审发〔2017〕31 号）
       2.《陕西省企业投资项目备案确认书》
       3. 独立董事关于对深圳证券交易所关注函相关事项的
核查意见
    特此公告。




                     陕西金叶科教集团股份有限公司
                                 董 事 局
                          二〇二三年四月六日



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