独立董事对公司八届董事局第四次会议
审议的有关事项的事前认可意见及独立意见

    陕西金叶科教集团股份有限公司（以下简称“公司”）
八届董事局第四次会议于 2023 年 4 月 26 日在公司第三会议
室召开，公司全体独立董事参加了本次会议。根据《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》等监管规则及《公司章程》有关规定，现就本次会议审
议的有关事项发表如下事前认可意见和独立意见：
   一、独立董事对公司 2022 年度利润分配预案的独立意见
   公司拟定的 2022 年度利润分配预案符合相关法律法规
和《公司章程》的规定，是基于公司现阶段实际情况做出的，
未发现损害公司和中小股东利益的情形。同意该预案并同意
将该预案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
    二、独立董事对 2022年度计提资产减值准备的意见
   公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公
司相关制度的规定，并履行了相应的审批程序。针对本次计
提资产减值准备事项，计提依据充分，使公司 2022 年度财
务报表公允反映公司截止 2022 年 12 月 31 日的财务状况、
资产价值及经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中
小股东利益的不当情形。同意本次公司 2022 年度计提资产
减值准备事项。
   三、独立董事对公司 2023 年度日常经营性关联交易总额
（预计）的事前认可意见和独立意见

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    独立董事事前认可意见：全体独立董事认真研究和审议
了《公司2023年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，
一致认为：公司2023年度日常经营性关联交易属于公司必要
的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司
正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理，能
够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东特别是中小
股东的利益。全体独立董事一致同意将本议案提交公司八届
董事局第四次会议审议。
    独立董事独立意见：公司向关联股东销售产品的经营性
关联交易是立足政策原因和行业特点的正常经营行为；公司
按照相关法律法规的规定参与关联股东开展的招投标活动，
交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循
公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情
形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法
规、监管规则及《公司章程》规定的法定程序，关联董事回
避了表决。同意该议案并同意将该议案提交公司2022年年度
股东大会审议。
    四、独立董事对公司2023年度向银行等金融机构申请综
合授信额度及担保事项的独立意见
    公司全体独立董事认为，公司及公司全资或控股子公司
拟在2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度及担保
事项是为了满足公司日常生产经营及业务拓展资金需求，符
合有关法律法规及监管规则相关规定；公司及公司所属子公
司对公司合并报表范围内的成员单位向银行等金融机构申

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请总额度不超过人民币22亿元或等值外币的综合授信的担
保符合公司的经营发展需求，担保风险可控；该申请综合授
信及担保事项不会影响公司的持续经营能力，不会损害公
司、公司所属子公司及公司全体股东特别是中小股东的利
益，同意公司2023年度向银行等金融机构申请综合授信额度
及担保事项并将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
   五、独立董事对增补公司第八届董事局非独立董事的独
立意见
    公司董事局针对增补非独立董事的程序符合《公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有
效；非独立董事候选人吴文锋先生的教育背景、工作经历等
符合担任上市公司董事职务的任职资格及任职要求，经核
查，未发现其有《公司法》、《公司章程》及中国证监会、深
圳证券交易所相关规范性文件规定的不得担任上市公司董
事的情形，未发现其受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所纪律处分，未发现其因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，其未被列为
失信被执行人。同意提名吴文锋先生为公司第八届董事局非
独立董事候选人，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    六、独立董事关于对会计师事务所出具带强调事项段的
保留意见审计报告涉及事项的独立意见
    公司全体独立董事认为，永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2022 年度财务报告出具的带强调事项段的保
留意见审计报告真实、客观的反映了公司的财务状况，尊重

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并同意永拓会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见，
同意《公司董事局关于对会计师事务所出具带强调事项段的
保留意见审计报告涉及事项的专项说明》，独立董事高度关
注审计意见中所涉及的相关事项，将持续关注相关事项的处
理进展，推动尽早消除相关事项影响，切实维护公司及广大
投资者的利益。
    七、独立董事关于对会计师事务所出具带强调事项段的
无保留意见内部控制审计报告涉及事项的独立意见
    公司全体独立董事认为，永拓会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的带强调事项段无保留意见内部控制审计报告真
实、客观地反映了公司内部控制状况，同意《公司董事局关
于对会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见内部控
制审计报告涉及事项的专项说明》，独立董事将持续督促公
司进一步提升规范化治理水平，完善内部控制体系建设，切
实维护公司和广大投资者的合法权益。




   （本页无正文）




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   （此页无正文，为《独立董事对公司八届董事局第四次
会议审议的有关事项的事前认可意见及独立意见》之签署
页）




       张 敬          李 伟               王   超




                              二〇二三年四月二十六日




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