证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2023-26 号


     陕西金叶科教集团股份有限公司
2023 年度日常经营性关联交易总额（预计）的
                 公 告

    本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、 日常经营性关联交易基本情况
    （一）关联交易概述
     因日常生产经营需要，陕西金叶科教集团股份有限公
司（简称“公司”或“本公司”）与陕西中烟工业有限责任
公司（简称“陕西中烟工业”）及云南中烟物资（集团）有
限责任公司（简称“云南中烟物资”）存在必要的日常经营
性关联交易，预计 2023 年度日常经营性关联交易总金额不
超过 40,000 万元。
    陕西中烟工业为本公司股东陕西中烟投资管理有限公
司的实际控制人；云南中烟物资为本公司控股子公司的少数
股东同一实际控制人。因此，本次预计的日常经营性交易构
成关联交易。
    2023 年 4 月 26 日，公司八届董事局第四次会议以 7 票
同意,0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司 2023 年度日常
经营性关联交易总额（预计）的议案》，关联董事舒奇先生
回避表决。公司独立董事就该事项发表了明确同意的事前认
可意见和独立意见。

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            根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》
   的相关规定，该事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东
   陕西中烟投资管理有限公司将在股东大会审议该议案时回
   避表决。
            （二）预计日常关联交易类别和金额
                                                                                                     单位：万元

                                                                                           截至披露日
   关联交                                     关联交易        关联交易                                      2022 年
                         关联人                                              预计总金额     已发生的
   易类别                                       内容          定价原则                                     发生金额
                                                                                              金额

                 陕西中烟工业有限
                                                              市场定价         12,000       1720.50          8158.73
  向关联人           责任公司
                                              烟     标
  销售产品      云南中烟物资（集团）
                                                              市场定价         28,000       3438.80        24206.71
                   有限责任公司

                                  合计                                         40,000       5159.30        32365.44


       （三）上一年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                                      单位：万元

                                                                                实际发生   实际发生
 关联交                             关联交         实际发生                     额占同类   额与预计      披露日期
                 关联人                                           预计金额
 易类别                             易内容           金额                       业务比例   金额差异     及索引
                                                                                   （%）     （%）

               陕西中烟工业                                                                             详见公司于
                                                    8158.73        12,000        10.43       32.01
向关联人       有限责任公司                                                                             2022 年 4 月 28
                                    烟   标
销售产品     云南中烟物资（集                                                                           日披露的
                                                   24206.71        30,000        30.93       19.31
             团）有限责任公司                                                                           《2022 年度日

                                                                                                        常经营性关联

                                                                                                        交易总额（预

                  合计                             32365.44        42,000        41.36       22.94      计）的公告》

                                                                                                        （公告编号：

                                                                                                        2022-32 号）

公司董事局对日常关联交易实际发生情况            由于各中烟公司产品结构调整，实际执行订单量减少。
与预计存在较大差异的说明（如适用）

公司独立董事对日常关联交易实际发生情            经核查，公司2022年度日常关联交易实际发生情况与预计情况存
况与预计存在较大差异的说明（如适用）            在差异属于正常的经济行为，符合公司实际生产经营情况；不存
                                                在损害公司和中小股东利益的情形。

            二、关联方介绍及关联关系
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   (一)基本情况：
   1.陕西中烟工业有限责任公司
   统一社会信用代码：91610000220562750H
   成立日期：1993 年 6 月 1 日
   法定代表人：王茂林
   注册资本：245,130.7 万元人民币
   注册地址：陕西省西安市高新区沣惠南路 38 号
   经营范围：卷烟、雪茄烟的生产、销售；卷烟纸、滤嘴
棒、烟用丝束、烟草专用机械、烟叶、烟丝、复烤烟叶的购
进；复烤烟叶、卷烟、卷烟纸、滤嘴棒、烟草专用机械、烟
丝、烟叶、烟用丝束的出口（限有投资或合作项目的境外烟
草企业）；内部（职）员工培训；以下限分支机构凭许可经
营：物流、餐饮、住宿、娱乐。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
    2.云南中烟物资（集团）有限责任公司
    统一社会信用代码：91530000216529149J
    成立日期：1985 年 5 月 2 日
    法定代表人：金亦斌
    注册资本: 83,230 万元人民币
    注册地址：云南省昆明市盘龙区盘井街 345 号
    经营范围：卷烟纸、滤嘴棒、烟用丝束全国购进、本省
（市、自治区）销售；卷烟材料非专卖品的购进、销售；烟
机零配件、机电产品及进出口业务；仓储、物流相关业务。
    （二）与公司的关联关系
    陕西中烟工业为本公司股东陕西中烟投资管理有限公
司的实际控制人。

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   云南中烟物资为本公司控股子公司的少数股东同一实际
控制人。
   （三）履约能力分析
    陕西中烟工业、云南中烟物资资信状况良好，根据其财
务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及
控股子公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
       三、关联交易主要内容
       （一）定价政策、定价依据
    根据中国烟草总公司《关于印发<烟草企业采购管理规
定>的通知》【中烟办（2012）313 号】规定，烟草工业生产
企业在采购烟标、丝束、咀棒等产品时，须进行公开招标。
本公司向上述关联方销售的产品参照本公司及控股子公司
给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，
交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，定价公允、合
理。
       （二）关联交易协议签署情况
    相关关联交易协议由公司与关联方根据实际发生的业
务情况签署。
       四、关联交易目的和对上市公司的影响
    公司预计的日常经营性关联交易是向关联方进行烟标
销售，根据我国烟草专卖的有关法规和政策规定，公司烟标
产品只能向中烟工业公司进行销售。因此，公司向陕西中烟
工业和云南中烟物资销售商品的业务系正常经营所需，符合
公司的实际经营和发展需要。上述关联交易定价结算办法是
以市场价格为基础，交易的风险可控，不存在损害公司和股
东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成

                              4
果产生不利影响。公司相对于其他各关联方，在业务、人员、
资产、机构、财务等方面独立，上述日常经营性关联交易不
会对公司的独立性构成影响，结合实际，预计此类关联交易
将持续进行，不会对公司构成不利影响。
    五、独立董事事前认可意见和独立意见
    独立董事事前认可意见：全体独立董事认真研究和审议
了《公司2023年度日常经营性关联交易总额（预计）的议案》，
一致认为：公司2023年度日常经营性关联交易属于公司必要
的日常经营活动事项，预计的关联交易总额合理，符合公司
正常经营活动开展的需要。关联交易定价原则公平合理，能
够切实维护公司的根本利益，不会损害公司股东特别是中小
股东的利益。全体独立董事一致同意将本议案提交公司八届
董事局第四次会议审议。
    独立董事独立意见：公司向关联股东销售产品的经营性
关联交易是立足政策原因和行业特点的正常经营行为；公司
按照相关法律法规的规定参与关联股东开展的招投标活动，
交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准，全部交易遵循
公平的市场交易原则，未发现损害公司和中小股东利益的情
形；日常经营性关联交易的审议、表决程序符合相关法律法
规、监管规则及《公司章程》规定的法定程序，关联董事回
避了表决。同意该议案并同意将该议案提交公司2022年年度
股东大会审议。
    六、备查文件
    （一）公司八届董事局第四次会议决议
    （二）独立董事对公司八届董事局第四次会议审议的有

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关事项的事前认可意见及独立意见
   特此公告。




                       陕西金叶科教集团股份有限公司
                                   董 事 局
                             二〇二三年四月二十九日




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