陕西金叶科教集团股份有限公司
 董事局关于对会计师事务所出具带强调事项段
    的保留意见审计报告涉及事项的专项说明


    陕西金叶科教集团股份有限公司（简称“陕西金叶”、“公
司”）2022 年度审计机构为永拓会计师事务所（特殊普通合
伙）（简称“永拓会计师事务所”），永拓会计师事务所对公司
2022 年度财务报表进行了审计，并向公司出具了带强调事项
段的保留意见审计报告，根据中国证监会和深圳证券交易所
的相关要求，公司董事局对审计报告中所涉及事项说明如下：
    一、审计报告中带强调事项段的保留意见所涉及事项及
强调事项
    根据永拓会计师事务所出具的《审计报告》，永拓会计师
事务所对公司 2022 年财务报告形成保留意见的基础为：
    “（1）陕西金叶下属企业陕西明德城建教育科技有限公
司受托管理西安城市建设职业学院（以下简称“城建学院”），
受托管理期间 2020 年 4 月 28 日至 2023 年 4 月 27 日，截至
2022 年 末 累 计 向 城 建 学 院 提 供 资 金 支 持 形 成 债 权
182,573,390.43 元，由于城建学院近年持续处于资不抵债状
态，无法准确预测该笔债权可收回性，我们无法确定上述事
项可能对财务报表产生的影响。
    （2）陕西金叶合并子公司昆明瑞丰印刷有限公司产生
的商誉截至 2022 年 12 月 31 日账面余额 38,086.10 万元，
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陕西金叶采用收益法对商誉进行减值测试后未发生减值，我
们对陕西金叶采用的评估方法、未来盈利预测的合理性和可
实现性存在疑虑，我们无法确定上述事项可能对财务报表产
生的影响。
    我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计
工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部
分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会
计师职业道德守则，我们独立陕西金叶，并履行了职业道德
方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、
适当的，为发表审计意见提供了基础。”
    强调事项：
    “我们提醒财务报表使用者关注下述事项：
    陕西金叶子公司深圳市瑞丰新材料科技集团有限公司
拟出资收购昆明华能新材料有限公司（简称“华能新材料”）
持有昆明华冠新材料有限公司（简称“华冠新材料”）100%股
权，华能新材料旗下拥有在建的“华能绿色包装印刷产业园
项目”（简称“产业园项目”），股权收购事项的先决条件为产
业园项目竣工验收并整体过户至华能新材料名下，双方约定
的股权收购事项交易价格 18,700.00 万元，截至 2022 年 12
月 31 日已支付 7,305.00 万元，交割手续尚未完成。
    上述事项不影响已发表的审计意见。”
    二、带强调事项段的保留意见涉及事项对报告期公司

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造成的影响（财务影响）
    1.城建学院债权
    根据《关于西安城市建设职业学院之委托管理协议》2.6
条款中“在本协议约定托管期限届满之日城建学院对甲方
（注：陕西明德城建教育科技有限公司）的债务尚未清偿完
毕的，非经甲方书面同意托管终止，则本协议项下委托管理
期限自动延长至城建学院对甲方的债务清偿完毕之日。”根
据《关于西安城市建设职业之资金支持协议》1.5.2 条款中
“甲方向乙方提供资金的利息按照不高于甲方与债权人确
定的债转股收益率，不低于年化 5%利率确定”和 1.5.3 条款
中“每期款项的利息自每期放款日之日起开始计算，且乙方
应于甲方放款后每届满一年的当年 12 月 30 日前向甲方支付
当年累积资金利息，一年按照 360 日计算。”综上所述，公司
管理层认为能保证该笔债权的可收回性。
    2.昆明瑞丰商誉
    公司管理层根据董事会授权，委托具有证券业务资格的
评估机构中威正信（北京）资产评估有限公司对合并昆明瑞
丰形成的商誉进行减值测试，对昆明瑞丰资产组的可回收价
值进行评估，并出具中威正信评报字[2023]第 2016 号资产
评估报告。在未来经营规划落实的前提下，确定的合并昆明
瑞丰所形成的商誉及相关含商誉资产组在评估基准日的可
回收价值是 63,981.00 万元，包含商誉的主营业务经营性资
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产组成的资产组的账面价值 60,333.20 万元，评估值大于账
面价值，不存在减值迹象，无需计提商誉减值准备，公司管
理层在与资产评估师充分沟通的基础上认可评估机构的专
业结论。
    三、董事局意见
    永拓会计师事务所基于审慎客观原则，向公司出具了带
强调事项段的保留意见审计报告，公司董事局表示充分尊重
和理解，同时高度重视上述带强调事项段的保留意见所涉及
事项对公司产生的影响，将采取积极措施，尽快消除所涉事
项影响，及时履行信息披露义务，切实维护公司和全体股东
的合法权益。
    四、消除相关事项影响的具体措施
    公司董事局将持续跟踪上述带强调事项段的保留意见
所涉及事项解决进展，切实维护公司与广大股东的合法权
益，拟采取如下措施：
    1.公司根据证监会《证券法》、《上市公司治理准则》及
《企业内部控制基本规范》等相关法律法规的要求，完善《公
司章程》等核心规章制度，全面梳理并完善内部控制机制，
进一步规范公司治理和三会运作机制，强化合规意识，规范
公司运行，建立践行良好的内部控制体系。
    2.公司将审慎研究并确定托管西安城市建设职业学院
期满后续相关事宜，确保公司利益不受损害。
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    3.公司根据《企业会计准则》等相关法律法规的要求，
完善商誉减值管理方面的内控机制，识别商誉减值风险，逐
步形成完善的商誉减值风险工作，并有针对性地采取内部控
制措施。
    4.公司充分考虑市场变化的影响，对经营活动进行分析，
考虑多种因素，进行合理的盈利预测，定期自行开展商誉减
值测试工作。
    5.公司开展持续监督管理，结合内外部信息，结合实际
情况评估商誉减值风险可能对公司造成的影响，及时制定调
整方案进行干预，形成良性的商誉减值风险监督机制。
    公司将严格按照相关信息披露规则，及时履行信息披露
义务，提请广大投资者注意投资风险。
    特此说明。




                    陕西金叶科教集团股份有限公司
                               董事局
                       二〇二三年四月二十九日




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