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公司公告

美利云:增加关联交易预计公告2020-12-09  

                          证券代码:000815        证券简称:美利云   公告编号:2020-055

              中冶美利云产业投资股份有限公司

                    增加关联交易预计公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易概述

    1、基本情况简介

    公司分别于 2020 年 4 月 22 日、5 月 15 日召开第八届董事会第

五次会议和 2019 年度股东大会,审议通过了《关于公司 2020 年度日

常关联交易预计的议案》,其中对公司本年度拟与关联方中冶美利西

部生态建设有限公司(以下简称“西部生态”)和岳阳华泰资源开发

利用有限责任公司(以下简称“岳阳华泰”)发生的关联交易事项进

行了预计。
    现根据实际生产经营需要,公司拟增加与关联方西部生态和岳阳

华泰的原材料采购额度。其中:向西部生态增加采购金额不超过 1000

万元;向岳阳华泰增加采购金额不超过 200 万元,具体情况详见下表。

    2、董事会表决情况和关联董事回避情况

    公司于 2020 年 12 月 7 日召开的第八届第十一次董事会议审议通

过了《关于增加关联交易预计的议案》,关联董事刘雨露先生、吴登

峰先生进行了回避表决,非关联董事以 7 票同意、0 票反对、0 票弃

权审议通过了该项议案。

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                  3、上述关联交易议案无须提交股东大会批准。



                  (二)预计新增关联交易类别和金额


关联交                                关联交   关联交易                                                  截至披露日已
                   关联人                                          原预计金额          新增预计金额
易类别                                易内容   定价原则                                                    发生金额

         中冶美利西部生态建设有限公
向关联                                原材料   市场价格       全年不超过 4,000 万元   不超过 1000 万元   3,660.33 万元
         司
人采购
         岳阳华泰资源开发利用有限责
原材料                                原材料   市场价格        全年不超过 50 万元     不超过 200 万元     97.25 万元
         任公司


                  二、关联人介绍和关联关系

                  (一) 中冶美利西部生态建设有限公司

                  1、基本情况

                  法定代表人:李明

                  注册资本:8,000 万元

                  住所:宁夏中卫市美利造纸工业园区

                  经营范围:植树造林及生态修复;林产品加工;林业机械制造;木

              材经营、销售;市政工程、水利工程、环保工程、河湖治理工程、园

              林绿化工程、光伏工程设计、施工;矿山、煤矸石山的治理修复;地质

              灾害治理、创面边坡生态修复;苗木花卉种植、销售;纸及纸制品销售;

              化工产品销售(不含危险化学品);煤炭及煤制品销售(不含储存);纸

              浆销售。

                  2、截止 2020 年 9 月 30 日主要财务数据(未经审计)

                  资产总额 88,989.43 万元,净资产 1,043.97 万元,主营业务收

              入 2,420.94 万元,净利润 884 万元。

                  3、与公司的关联关系:西部生态与公司属同一实际控制人,西


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部生态符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项

规定的情形,为公司的关联法人。

    4、履约能力分析:西部生态未列入失信被执行人,不存在履约

风险。

    (二) 岳阳华泰资源开发利用有限责任公司

    1、基本情况

    法定代表人:白钦林

    注册资本:1280 万元

    住所:岳阳市岳阳楼区洞庭南路 809 号办公楼二楼

    经营范围:废旧物资(不含报废汽车和危险废物)的回收、开发

利用与销售,电子及纸质档案文件销毁领域的技术服务,粉煤灰(含

炉渣)、树皮苇渣、木屑、造纸白泥的综合利用和销售,造纸用材、

木材半成品及成品、木片、纸及纸品、政策允许的金属材料、建筑材

料、日用百货的加工与销售,化工产品(不含危险化学品和易制毒化

学品)的生产和销售,环保科技产品的开发、生产及销售,自营和代

理各类商品及技术的进出口(但国家限定公司经营或禁止进出口的商

品和技术除外),粮食、饲料及农副产品的配载服务,铁路运输代理

服务,搬运装卸、仓储理货、货运配载信息服务,环保砖的生产及销

售(此前二项限分支机构经营);土地资源开发。(依法须经批准的

项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    2、截止 2020 年 9 月 30 日主要财务数据(未经审计)

    资产总额 11,396.71 万元,净资产 5,459.12 万元,主营业务收

入 12,588.02 万元,净利润 138.88 万元。

    3、与公司的关联关系:岳阳华泰与公司属同一实际控制人,符


                               3
合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(二)项规定的情

形,为公司的关联法人。

    4、履约能力分析:岳阳华泰未列入失信被执行人,不存在履约

风险。

    三、关联交易主要内容

    1、交易的定价原则:公司与上述关联方的关联交易,双方遵循

市场化原则,按国家统一规定或市场价格结算,遵循公平合理的定价

原则,交易定价客观公允,交易条件及安排公平合理,体现了公开、

公平、公正的原则,并以合同的形式明确进行约定。

    2、价格结算:交易价格根据约定的价格和实际交易数量计算,

付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行,并依据相关

法律法规的要求与关联方签署具体的协议。

    四、关联交易目的和对上市公司的影响
    上述关联交易是基于公司正常的业务往来及经营需要。双方的交
易可以利用各自具有的资源优势,充分发挥协同优势,降低生产经营
成本,实现优势互补和资源的合理配置。交易价格参照同类产品或业
务的市场价格,由双方协商并以合同的形式约定,价格公允,不存在
损害上市公司及中小股东利益的情形。上述关联交易均严格按照规定
履行了审批决策程序,不但能够确保公司生产经营活动的正常开展,
而且能够降低相关费用,并有效防范风险。上述关联交易不会影响公
司的独立性,且公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
    五、独立董事意见
    公司独立董事对公司第八届董事会第十一次会议审议的《关于增
加关联交易预计的议案》进行了认真的事前核查,经审阅相关资料,
现发表独立意见如下:


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   1、事前认可意见:本次提交公司第八届董事会第十一次会议审
议的《关于增加关联交易预计的议案》在提交董事会审议前,已经我
们事前认可。
       2、公司第八届董事会第十一次会议在召集、召开审议本次关联
交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,
在关联交易定价方面公平合理,没有损害上市公司及中小股东的利
益。
       六、备查文件
        1、董事会决议
        2、独立董事事前认可该交易的书面文件
        3、独立董事意见




                          中冶美利云产业投资股份有限公司董事会

                                    2020 年 12 月 9 日




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