航锦科技股份有限公司                                          决议公告


  证券代码：000818           证券简称：航锦科技     公告编号：2019-085

                          航锦科技股份有限公司
                第八届董事会临时会议决议公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况

    航锦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2019 年 11 月 7 日以传

真和书面方式发出第八届董事会第 3 次临时会议通知，会议于 2019 年 11 月 12

日在公司办公楼 A 会议室以现场结合通讯表决方式召开。公司现有董事 9 人，

实际出席会议董事 9 人。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。会议的召

集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。参会董事对会议议案进行

了审议，会议结果合法有效。

    会议由董事长蔡卫东先生主持，会议以现场及通讯表决方式审议并通过了如

下议案。

    二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于调整子公司股权结构的议案》

    表决情况：同意9票；反对0票；弃权0票。

    表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

   决议内容：为进一步优化公司管理架构，方便后续资本运作，公司拟将军工

板块子公司的股权结构进行调整，将上市公司持有的威科电子 100%股权转让给

长沙韶光。由于本次交易属于同一控制下的公司股权转让，因此可以不按市场公

允价格转让，按照公司改制过程中的重组惯例，本次股权转让对价按注册资本来

实施，即上市公司将其持有的威科电子 100%股权，按照威科电子注册资本 1,456

万元转让给长沙韶光。本次调整不影响原业绩承诺核算。

   转让前                                     转让后（拟）
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     （二）审议通过《关于公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金的议案》

     表决情况：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

     表决结果：经与会董事审议，本议案通过。

     决议内容：自筹划本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项

（简称“重组”）以来，公司及公司聘请的中介机构积极推进本次重组工作。在推

进过程中，各方就交易方案进行了多次论证。鉴于目前外部市场环境和公司发展

规划均发生了较大变化，包括 1）公司产品战略由“单一军工产品”调整为“军工民

用产品并举”战略：在集成电路产品领域，公司原先的产品战略是以军用芯片为

基础，逐步向军用部件级、系统级产品方向发展，根据目前的市场环境和国家的

产业政策，公司产品战略做了相应调整，决定在军用芯片和军用集成电路产品的

基础上，向民用芯片产业和民用市场拓展，把公司打造成军、民两用芯片的专业

型企业；2）“外延式并购发展”路径调整为“内生性发展”路径：为了配合新的发

展路径，公司拟对军用集成电路板块子公司的股权架构进行调整，便于后续的芯

片和集成电路业务的内生性发展、专业化经营、价值发现和资本运作。基于上述

考虑，继续推进重组事项将会与公司新拟订的未来发展规划存在冲突。经认真听

取各方意见，并与相关各方充分沟通、调查论证，与交易对手方进行初步沟通、

友好协商一致，经审慎研究，决定终止本次重组事项，并签订《关于解除资产收

购协议书》。

     详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止筹划重大资产重组公告》

（公告编号：2019-086）

     公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，独立财务顾问中天国富证券

有 限 公 司 对 该 事 项 发 表 了 核 查 意 见 。 详 见 公 司 于 同 日 刊 登 在 巨 潮资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事意见》、《中天国富证券有限公司

关于航锦科技股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》
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 三、备查文件

 1、2019 年 11 月 12 日第八届董事会第 3 次临时会议决议；

 2、独立董事意见。

 特此公告。




                                   航锦科技股份有限公司董事会

                                     二〇一九年十一月十三日