航锦科技股份有限公司                                                 公告


 证券代码：000818            证券简称：航锦科技          公告编号：2020-040

                          航锦科技股份有限公司
           关于现金购买资产减值测试情况说明的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。


    航锦科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于 2017 年 6 月 13
日、2018 年 10 月 29 日，分别召开董事会通过《关于公司启动现金收购股权事
项并签署框架协议的议案》、《关于收购长沙韶光半导体有限公司 30%股权的议
案》。2017 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于现
金收购威科电子模块(深圳)有限公司 100%股权和长沙韶光半导体有限公司 70%
股权的议案》。2017 年 12 月，长沙韶光半导体有限公司（以下简称“长沙韶光”）
和威科电子模块(深圳)有限公司（以下简称“威科电子”）正式纳入上市公司合
并范围，分别成为上市公司控股子公司和全资子公司。2018 年 10 月 31 日，长
沙韶光完成工商基本信息变更登记手续，长沙韶光成为公司全资子公司。近日，
公司按照相关收购协议约定，完成了对长沙韶关及威科电子的减值测试，相关股
权价值未发生减值。《减值测试专项审核报告》同日在巨潮资讯网披露。具体情
况如下：


    一、现金购买资产基本情况
    1、交易方案概述
    航锦科技股份有限公司（简称“公司”或“上市公司”）于 2017 年 6 月 13
日，公司召开的第七届董事会临时会议审议通过了《关于公司启动现金收购股权
事项并签署框架协议的议案》，公司拟启动以现金方式收购长沙韶光 70%股权、
威科电子 100%股权，并与标的公司相关股东分别签署股权收购框架协议。
    2017 年 9 月 11 日，公司召开第七届董事会临时会议审议通过了《关于现金
收购威科电子模块(深圳)有限公司 100%股权和长沙韶光半导体有限公司 70%股
权的议案》，并与威科电子和长沙韶光的原相关股东签署了正式股权收购协议。
协议约定，公司以 62,790.00 万元收购原股东张亚、长沙新创韶光微电子有限责
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任公司、上海典博投资顾问有限公司合计持有的长沙韶光 70%的股权；以 36,000
万元收购原股东张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管理有限公司合计持有威科电子
80%的股权，以 9,000.00 元收购上海典博投资顾问有限公司持有威科电子 20%的
股权。
   2017 年 10 月 13 日长沙韶光、威科电子办妥工商变更登记手续。2017 年 12
月，长沙韶光和威科电子正式纳入上市公司合并范围，分别成为上市公司控股子
公司和全资子公司。
   2018 年 10 月 29 日，公司召开第七届董事会第 29 次临时会议，审议通过了
《关于收购长沙韶光半导体有限公司 30%股权的议案》，同意公司以 37,300 万
元的交易对价，以支付现金的方式收购长沙韶光剩余 30%的少数股权。
   2018 年 10 月 31 日，长沙韶光完成工商基本信息变更登记手续，长沙韶光成
为公司全资子公司。
    2、交易标的价格确定
   公司收购长沙韶光的 70%股权最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限公
司（以下简称“天健兴业”）天兴评报字（2017）第 0882 号报告中以采用收益
法评估的交易标的评估价值为 72,033.43 万元为作价依据，与交易方协商确定，
长沙韶光 70%股权的交易价格为 62,790.00 万元。
   公司收购威科电子的 100%股权最终交易价格以北京天健兴业资产评估有限
公司天兴评报字（2017）第 0831 号报告中以采用收益法评估的交易标的评估价
值为 45,212.68 万元为作价依据，与交易方协商确定，威科电子 100%股权的交
易价格为 45,000.00 万元。
   公司收购长沙韶光 30%股权以长沙韶光的基本业务、财务情况为定价基础，
与交易方协商确定，确定长沙韶光 30%股权交易对价为人民币 37,300.00 万元。
   二、现金购买资产的资产减值测试约定情况
    业绩承诺期届满时，上市公司应当对长沙韶光和威科电子进行减值测试。如
截至业绩承诺期末，如果上市公司持有标的公司股权期末减值额大于业绩承诺期
限内资产出售方已经支付的补偿金额之和，则资产出售方将按以下公式另行进行
补偿：
    本次交易标的资产减值应补偿的金额=本次交易标的资产期末减值额－业绩
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承诺期内资产出售方已经支付的补偿金额之和。
    在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、
因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超
过资产出售方及目标公司其他股东转让所持目标公司股权所获得的全部交易对
价之总额。
    三、 本次减值测试报告编制依据
    1、《上市公司重大资产重组管理办法》及其相关规定。
    2、公司与上海典博投资顾问有限公司、张亚、周文梅、北京恒燊泰投资管
理有限公司签订的关于威科电子的《股权收购协议》及公司与张亚签订的《业绩
承诺补偿及奖励协议》。
    3、公司与上海典博投资顾问有限公司、张亚、长沙新创韶光微电子有限责
任公司签订的关于长沙韶光 70%股权的《股权收购协议》及公司与张亚签订的《业
绩承诺补偿及奖励协议》。
    4、公司与新余环亚天海智能系统研发中心（有限合伙）签订的关于长沙韶
光 30%股权的《股权收购协议》及公司与张亚、新余环亚天海智能系统研发中心
（有限合伙）签订的《业绩承诺补偿协议》。
    四、减值测试过程
    1、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2017）第 0831
《方大锦化化工科技股份有限公司拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项
目》，截止评估基准日 2016 年 12 月 31 日标的资产在评估基准日的评估值为
45,212.68 万元。
    2、根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2020）第 0558
号《航锦科技股份有限公司持有的威科电子模块（深圳）有限公司股权减值测试
项目资产评估报告》，截至评估基准日 2019 年 12 月 31 日的标的资产在评估基
准日的评估价值 45,964.64 万元。
    3、本次减值测试过程中，本公司已向天健兴业履行了以下程序：
    1）已充分告知天健兴业本次评估的背景、目的等必要信息。
    2）谨慎要求天健兴业，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估
结果和原出具的天兴评报字（2017）第 0882 号《方大锦化化工科技股份有限公
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司拟收购长沙韶光半导体有限公司股权项目》的结果可比，为了保证本次评估结
果和原出具的天兴评报字（2017）第 0831 号《方大锦化化工科技股份有限公司
拟收购威科电子模块（深圳）有限公司股权项目》的结果可比，需要确保评估假
设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。
    3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估
报告中充分披露。
    4）比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    5）将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，
计算是否发生减值。
    五、测试结论
    经测试，截至 2019 年 12 月 31 日，长沙韶光 100%股权评估价值为 120,777.60
万元，大于交易价格 100,090.00 万元，长沙韶光 2019 年 12 月 31 日 100%股权
价值未发生减值；截至 2019 年 12 月 31 日，威科电子 100%股权评估价值为
45,964.64 万元，大于交易价格 45,000.00 万元，威科电子 2019 年 12 月 31 日
100%股权价值未发生减值。


    特此公告。




                                            航锦科技股份有限公司董事会
                                                二〇二〇年五月六日