江苏东晟律师事务所                                                法律意见书




                      江苏东晟律师事务所

                     关于航锦科技股份有限公司

  回购注销部分限制性股票及 2018 年限制性股票激励计划

 已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票相关
                         事宜的法律意见书




                                江苏东晟律师事务所

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                      关于航锦科技股份有限公司

       回购注销部分限制性股票及2018 年限制性股票激励计划

  已获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票相关事宜的

                               法律意见书



致：航锦科技股份有限公司
     江苏东晟律师事务所（以下简称“本所”）接受航锦科技股份有限公司（以下
简称“航锦科技”、“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《航锦科技
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《航锦科技股份有限公司 2018
年限制性股票激励计划》（以下简称《2018 年限制性股票激励计划》）的规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司回购注销
部分限制性股票及 2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）已
获授但未达到第二个解锁期解锁条件的限制性股票相关事宜（以下简称“本次回
购注销”）进行了核查验证，并据此出具本法律意见书。

     公司已向本所作出承诺，保证其为本次回购注销事项向本所提供的原始文
件、副本材料和影印件上的签字、签章均为真实的；其所作的陈述和说明是完整、
真实和有效的；一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，
无任何隐瞒、疏漏之处。

     对出具本《法律意见书》，本所律师声明如下：

     1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试


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行）》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见书》出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
     2. 本所律师同意将本《法律意见书》作为本次回购注销所必备的法定文件
之一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见书》
内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
     3. 本所律师同意公司以及公司聘请的其他中介机构按照中国证监会的审核
要求部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但作上述引用时，不得因引用而
导致法律上的歧义或曲解。
     4. 本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见书》所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见书》
只作引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见书》中对于有关报表、数据、
审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性
做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断
的合法资格。
     5. 对于出具本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
     6. 公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见书》所必需的全部有关事
实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导
性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。
     7. 本《法律意见书》仅供公司实施本次回购注销之目的使用，未经许可，
不得用作任何其他目的。

     本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的规定，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次回购注销事项的有关文件和
事实进行了核查和验证，并出具法律意见如下：




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                                  正 文

       一、本次股权激励计划的实施情况

     （一）2018 年 7 月 31 日，公司第七届董事会第二十六次临时会议审议通过
了《关于 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2018 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权公司
董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就相关议案发表了独
立意见，一致同意公司实施本次激励计划。

     （二）2018 年 7 月 31 日，公司第七届监事会第九次临时会议审议通过了《关
于 2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2018 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于核查 2018 年限制性股票激励计
划激励对象名单的议案》。

     （三）2018 年 8 月 12 日，公司第七届监事会第十次临时会议审议通过了《关
于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说
明》，认为列入公司本次限制性股票激励计划的激励对象名单的人员均符合《管
理办法》《公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》等相关法律、法规和规
范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。

     （四）2018 年 8 月 16 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通
过了《航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要》
《航锦科技股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关
于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施
本次激励计划获得批准，董事会被授权确定本次激励计划的授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。

     （五）2018 年 8 月 20 日，公司召开第七届董事会第二十七次临时会议，审
议通过了《关于确定 2018 年限制性股票激励计划授予相关事项的议案》，确定以
2018 年 8 月 21 日为授予日，向 348 名激励对象授予 1,800 万股限制性股票，授


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予价格为 6.20 元/股。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

     （六）2018 年 8 月 20 日，公司召开第七届监事会第十一次临时会议，审议
通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以 2018 年 8 月 21 日为
授予日，向 348 名激励对象授予 1,800 万股限制性股票，授予价格为 6.20 元/股。

     （七）2018年10月18日，公司完成2018年限制性股票激励计划的授予登记，
授予日为2018年8月21日，授予价格为6.20元/股，授予限制性股票的激励对象为
348人，授予数量为1,800万股。

     （八）2019年10月21日，公司召开第八届董事会第一次会议及第八届监事会
第一次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第
一个解锁期解锁条件成就的议案》及《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
确认除5名已离职的激励对象不符合解锁条件外，其他343名激励对象被授予的限
制性股票第一个解锁期解锁条件已成就，同意为该343名激励对象办理解锁事宜，
共计解锁715.60万股，对已离职的5名激励对象持有的已获授但尚未解锁的11.00
万股限制性股票进行回购。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。

     二、本次回购注销的具体情况

     （一）本次回购注销的原因

      1. 激励对象离职

     根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象合同到期且不
再续约或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销”。根据公司提供的资
料，公司11名限制性股票激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，已获授
但尚未解除限售的限制性股票合计25.20万股不得解除限售，由公司以授予价格
回购注销。

     2. 激励对象退休、身故

     根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定：“激励对象退休后返聘的，
其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继


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续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已解除限售股票不作
处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格与
银行同期存款利息之和进行回购注销。”“激励对象身故的，其已解除限售股票
不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价
格与银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或
法定继承人代为接收。”根据公司提供的资料，公司限制性股票激励对象中4名
退休、1名身故，这些人员已不符合激励条件，已获授但尚未解除限售的限制性
股票合计10.80万股不得解除限售，由公司以授予价格与银行同期存款利息之和
进行回购注销。

     3．第二个解锁期解锁条件未成就

     根据公司《2018 年限制性股票激励计划》的规定： “本激励计划在 2018 年
-2020 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标
作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所
示：

       解除限售期                                业绩考核目标
  第一个解除限售期     2018 年净利润不低于 4.037 亿元人民币
  第二个解除限售期     2018 年、2019 年净利润累计不低于 9.284 亿元人民币
  第三个解除限售期     2018 年、2019 年、2020 年净利润累计不低于 16.106 亿元人民币
   注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。


     解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象
对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格与银
行同期存款利息之和回购注销。”

     根据公司《2019年度报告》，结合公司《2018年限制性股票激励计划》的要
求，2018年限制性股票第二个解锁期未达到公司层面业绩解锁条件，相关说明如
下：

2018 年股权激励计划设定的限制性股票       是否达到解锁条件的说明
第二个解锁期公司层面业绩解锁条件



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2018 年、2019 年净利润累计不低于 9.284   公司 2018 年度净利润为 410,137,181.55 元人民
亿元人民币。                             币，公司 2019 年度净利润为 300,463,493.64 元
解除限售期内，公司为满足解除限售条件 人民币，累计为 710,600,675.19 元人民币。上述
的激励对象办理解除限售事宜。若各解除 业绩未达到业绩净利润考核指标，未达到解锁条
限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩 件。
考核目标条件的，所有激励对象对应考核
当年可解除限售的限制性股票均不得解
除限售，由公司按授予价格与银行同期存
款利息之和回购注销。

    注：上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。


     （二）本次回购注销的数量与价格

     根据公司提供的资料，公司 16 名离职、退休、身故等原因不符合激励条件
的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 36.00 万股， 327 名激励
对象因公司业绩层面不符合解除限售条件已获授但尚未解除限售的限制性股票
数量为 691.60 万股，本次回购注销的限制性股票数量共计 727.60 万股，约占公
司截至 2020 年 10 月 16 日总股本 68,989.00 万股的 1.05%，回购价格为 6.00 元/
股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息）。
     根据公司《2018 年限制性股票激励计划》规定，激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，若公司进行派息的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的
回购价格做相应的调整，具体调整方法如下：P= P0-V，其中：P0 为调整前的授
予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的回购价格。经派息调整后，P 仍须大
于 1。公司于 2019 年 6 月 28 日公告了《2018 年年度权益分派实施公告》，分
配方案为：以公司总股本 69,000.00 万股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元
人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于 2019 年 7 月 5 日实施完毕。
公司于 2020 年 6 月 18 日公告了《2019 年年度权益分派实施公告》，分配方案
为：以公司截至 2019 年 12 月 31 日的总股本 68,989.00 万股为基数，向全体股
东每 10 股派 0.50 元人民币现金，不转增，不送股。上述分红派息已经于 2020
年 6 月 24 日实施完毕。调整后的本次回购价格=6.2-1.5/10-0.5/10=6.00 元/股（部
分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息）。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办

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法》、《2018年限制性股票激励计划》的相关规定。

     三、本次回购注销已履行的程序

     （一）2020年10月19日，公司第八届董事会第六次临时会议审议通过了《关
于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限
制性股票的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划》及《2018年股票激
励计划实施考核管理办法》，董事会同意公司对2018年限制性股票激励计划第二
个解锁期因业绩考核未达到解锁要求和部分离职等原因不符合激励对象要求的
人员已获授但尚未解除限售的727.6万股限制性股票进行回购注销，其中，327名
激励对象不符合解锁条件的限制性股票数量为691.6万股，16名不符合激励对象
要求人员持有的限制性股票数量为36万股。

     （二）2020年10月19日，公司第八届监事会第三次临时会议审议通过了《关
于2018年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件未成就及回购注销部分限
制性股票的议案》。鉴于公司实施的2018年限制性股票激励计划，在第二个解除
限售期期间有16名激励对象不再具备激励对象资格，且限制性股票激励计划第二
个解除限售期解锁条件未成就，公司拟回购注销343名激励对象第二个解除限售
期所对应的限制性股票727.60万股。同时公司在实施2019年度利润分配方案后，
对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做了相应调整，回购价格调整为6.00元
/股（部分人员按激励计划规定支付银行同期存款利息）。

     （三）2020 年 10 月 19 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表了独立
意见，认为：根据公司 2018 年限制性股票激励计划规定，11 名激励对象因个人
原因离职，4 名激励对象退休、1 名激励对象身故，已不再具备激励对象资格，
公司应回购注销前述 16 名人员所持有的 36 万股限制性股票；公司 2018 年、2019
年净利润合计金额未达到公司层面的业绩考核要求，公司 2018 年限制性股票激
励计划第二个限售期解除限售条件未达成，第二个限售期对应的限制性股票不得
解除限售，公司应回购注销 327 名激励对象不符合解锁条件的 691.6 万股限制性
股票。因此同意公司按照《2018 年限制性股票激励计划》及相关程序回购注销
部分已不符合激励条件的限制性股票，并同意提交股东大会审议。

     综上，本所律师认为，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，

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符合《管理办法》和《2018 年限制性股票激励计划》的规定。

     四、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已为本次回购
注销履行的程序符合《管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划》的规定，
公司本次回购注销的原因、数量与价格符合《管理办法》、《2018 年限制性股
票激励计划》的规定。本次回购注销尚需公司股东大会审议通过，履行必要的信
息披露义务并办理减资事宜。

     本法律意见书一式三份。经本所盖章及经办律师签字后生效。

     （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏东晟律师事务所关于航锦科技股份有限公司回购注销部
分限制性股票及 2018 年限制性股票激励计划已获授但未达到第二个解锁期解锁
条件的限制性股票相关事宜的法律意见书》之签署页）




江苏东晟律师事务所




负责人：
               鄂小龙




                                       经办律师（签字）：
                                                              陈春明




                                       经办律师（签字）：
                                                              潘泽洲




                                            2020 年 10 月 19 日




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