岳阳兴长：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告2022-06-08
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于岳阳兴长石化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）的
独立财务顾问报告
二〇二二年六月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
目 录 ...................................................................... 1
释 义 ...................................................................... 2
声 明 ...................................................................... 3
一、限制性股票激励计划的主要内容 .......................................... 4
（一）限制性股票的股票来源及授予数量 .................................... 4
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况 .................................. 4
（三）限制性股票的授予价格和确定方法 .................................... 5
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定 ........ 5
（五）限制性股票的授予与解除限售条件 .................................... 8
（六）限制性股票激励计划的其他内容 ..................................... 13
二、独立财务顾问意见...................................................... 14
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ............................. 14
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ........................... 16
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ........................... 17
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见 ... 18
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ......... 18
三、备查文件及备查地点 ................................................... 19
（一）备查文件 .......................................................... 19
（二）备查地点 .......................................................... 19
1
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
岳阳兴长石化股份有限公司（证券简称：岳阳兴长；证
岳阳兴长、公司 指
券代码：000819 ）
本激励计划、本计划 指 岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
股权激励计划（草案）、本 《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
指
激励计划草案 划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化
独立财务顾问报告、本报告 指 股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的独
立财务顾问报告》
本激励计划设定的，激励对象获得转让等部分权利受限
限制性股票 指
的公司股票
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
授予价格 指 公司向激励对象授予每股限制性股票的价格
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票不得转
限售期 指
让、抵押、质押、担保或偿还债务的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票可办理
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
本激励计划设定的，激励对象获授的限制性股票解除限
解除限售条件 指
售必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《175 号文》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
《171 号文》 指
题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作
《102 号文》 指
有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102 号）
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国
《178 号文》 指
资考分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《岳阳兴长石化股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任岳阳兴长 2022 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《175 号文》《171 号
文》《102 号文》《178 号文》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提
供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、限制性股票激励计划的主要内容
（一）限制性股票的股票来源及授予数量
1. 本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股股票。
2. 本激励计划拟授予的限制性股票数量为 896.8750 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额的 3.00%。其中，首次授予 717.50 万股，占本激励计划
授予总量的 80.00%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 2.40%；预留
授予 179.3750 万股，占本激励计划授予总量的 20.00%，约占本激励计划草案公
告时公司股本总额的 0.60%。
（二）激励对象范围及限制性股票分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 102 人，公司董事、高级管理人员，以
及公司（含子公司）中层管理人员、其他核心骨干员工（不包括公司监事、独立
董事以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女）。
以上激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司
董事会聘任。所有激励对象应当在公司授予限制性股票时，以及在本激励计划的
考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）签署劳动合同或者聘
用协议。
预留授予的激励对象的确定参照首次授予的标准执行。
本激励计划授予限制性股票的分配情况如下表所示：
获授数量 占授予总量的 占公司总股本
序号 姓名 职务
(万股) 比例 的比例
1 付锋 董事、总经理 29.00 3.23% 0.10%
2 邹海波 副总经理、董事会秘书 24.00 2.68% 0.08%
3 李湘波 副总经理 24.00 2.68% 0.08%
4 霍国良 副总经理 24.00 2.68% 0.08%
5 中层管理人员—总监层级（2 人） 26.00 2.90% 0.09%
6 中层管理人员—经理层级（46 人） 414.00 46.16% 1.38%
7 核心骨干人员（50 人） 176.50 19.68% 0.59%
首次合计（102 人） 717.50 80.00% 2.40%
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8 预留 179.3750 20.00% 0.60%
合计 896.8750 100.00% 3.00%
注：1、本激励计划的激励对象未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划。
2、公司董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的 40%
确定；其他激励对象的权益授予价值，由公司董事会合理确定。
（三）限制性股票的授予价格和确定方法
1. 首次授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股 6.55 元。即，满足授予条件后，激
励对象可以每股 6.55 元的价格购买公司向激励对象定向增发的公司 A 股普通股
股票。
2. 首次授予价格的确定方法
首次授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）每股 13.09 元的 50%，为
每股 6.55 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）每股 11.76 元的 50%，
为每股 5.88 元。
3. 预留授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票应在授予前召开董事会审议通过相关议案，并披露授
予情况。预留授予的限制性股票的授予价格不低于公司股票的票面金额，且不低
于下列价格的较高者：
（1）预留授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；
（2）预留授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交
易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定
1. 本激励计划的有效期
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本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 72 个月。
2. 本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，由董事会确定授予日，应遵守中国
证监会和深圳证券交易所的相关规定，授予日必须为交易日，且不得为下列区间
日：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，在限制性股票授予前 6 个月内发生
减持公司股票行为，按照《证券法》的有关规定，自最后一笔减持交易之日起推
迟 6 个月向其授予限制性股票。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董
事会确定授予日，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在 60 日内完成上
述工作，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的限制性
股票失效。根据《管理办法》的有关规定，上述不得授予限制性股票的期间不计
入 60 日期限之内。
3.本激励计划的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票在解除限售前，不得转让、质押、抵押、担保
或偿还债务等。
本激励计划授予的限制性股票（含预留）的解除限售安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
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自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 30%
授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 30%
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日止
自授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 40%
授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日止
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的权益同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、质押、
抵押、担保或偿还债务等，若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获
得的权益亦不得解除限售，由公司回购注销。
除本激励计划另有约定之外，各解除限售期内，当期可解除限售但未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
4. 本激励计划的限售规定
本激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关
规定执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股份在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其个人获授限制性股票总量
20%的部分限售至其任职（或任期）期满后，根据其担任公司董事、高级管理人
员的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。
激励对象是否属于公司董事、高级管理人员，根据本激励计划授予当年激励
对象担任的职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本激励
计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上
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市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（5）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本激励计划的有效期内，
如果《公司法》、《证券法》和《公司章程》等对公司董事和高级管理人员转让
公司股份的有关规定发生变化，则其转让公司股份应当在转让时符合修改后的
《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件的，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，未满足下
列任一条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位；
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
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运行规范；
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
（3）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象符合《175 号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
2. 限制性股票的解除限售条件
各解除限售期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的限制性股票方可解
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除限售：
（1）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位；
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
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（3）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（4）激励对象符合《175 号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的
任一条件的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，
由公司回购注销，回购价格为授予价格；某一激励对象发生上述第（3）条和/
或（4）条规定的情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票
市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
（5）公司层面业绩考核
本激励计划授予的限制性股票（含预留）解除限售对应的考核年度为 2023
年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
以2021年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于56.00%，且不
第一个解除限售期
低于同行业平均值或者50分位值；2023年加权平均净资产收益率不低于
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7.50%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2023年主营业务收入占
营业收入的比重不低于97%。
以2021年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于95.00%，且不
低于同行业平均值或者50分位值；2024年加权平均净资产收益率不低于
第二个解除限售期
8.00%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2024年主营业务收入占
营业收入的比重不低于97%。
以2021年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于144.00%，且
不低于同行业平均值或者50分位值；2025年加权平均净资产收益率不低
第三个解除限售期
于8.50%，且不低于同行业平均值或者50分位值；2025年主营业务收入
占营业收入的比重不低于97%。
注：1、上述“营业收入增长率”、“加权平均净资产收益率”、“主营业务收入占营业收入的比重”指标均以合
并财务报表口径作为计算依据；其中，“加权平均净资产收益率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的加权平均净资产收益率，并剔除本激励计划股份支付费用的影响。
2、本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的融资行为，则新增加的净
资产和对应的净利润不列入当年度及次一年度的考核计算范围。
3、本激励计划以申银万国行业一级分类为基础，公司现属于“石油石化”行业（数据来源：同花顺 iFinD
金融数据终端），本激励计划有效期内，公司召开董事会审议解除限售条件是否成就时，应当以届时最近
一次更新的行业分类情况及其数据作为依据。
各解除限售期内，公司未满足相应业绩考核目标的，所有激励对象当期计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格
与股票市价较低值，股票市价为董事会审议回购议案前一个交易日的公司股票交
易均价。
（6）个人层面绩效考核
为确保考核的连贯性、稳定性，激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公
司）现行的有关制度执行。激励对象的个人绩效考核结果分为 A、B、C、D 四
个等级，对应不同的个人层面可解除限售比例，具体如下表所示：
个人绩效考核结果 A B C D
个人层面可解除限售比例 100% 50% 0%
各解除限售期内，公司满足相应业绩考核目标的，激励对象当期实际可解除
限售的限制性股票数量依据相应的个人绩效考核结果确定。激励对象当期实际可
解除限售的限制性股票数量=激励对象当期计划解除限售的限制性股票数量×个
人层面可解除限售比例，对应当期未能解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司回购注销，回购价格为授予价格与股票市价较低值，股票市价为董事会审议
回购议案前一个交易日的公司股票交易均价。
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（六）限制性股票激励计划的其他内容
限制性股票激励计划的其他内容详见公司公告的《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》。
本报告“一、限制性股票激励计划的主要内容”与《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2022 年限制性股票激励计
划（草案）》为准。
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二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
1. 公司符合实施股权激励计划的条件
（1）公司符合《管理办法》第七条的规定，未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）公司符合《178 号文》第六条的规定，具备以下条件：
①公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。
股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的
职权到位；
②外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与
考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
③基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合
市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、
业绩考核、薪酬福利制度体系；
④发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务
会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
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⑤健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等
约束机制；
⑥证券监督管理机构规定的其他条件。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的
实施股权激励计划的条件。
2. 本激励计划具备合规性和可行性
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的
与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的股票
来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、解除限售安排和限售规定，限
制性股票的授予价格和确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，激励计划
的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励
对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对
象之间相关争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的主要内容符合《管理办法》《178
号文》等有关规定，具备合规性、可行性。
3. 激励对象资格和范围符合《管理办法》《175 号文》的规定
经核查，本激励计划的激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且符合激励对
象相关规定：
（1）激励对象符合《管理办法》第八条的规定，未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象符合《175 号文》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
①违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实
施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违
纪行为，给上市公司造成损失的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划确定的激励对象符合《管理办法》
《175 号文》的规定。
4. 权益授出额度安排符合《管理办法》《178 号文》的规定
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票数量累计未
超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%；本激励计划的任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计
划草案公告时公司股本总额的 1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办
法》《178 号文》的规定。
5. 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
本激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激
励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
本激励计划的资金来源符合《管理办法》《175 号文》的规定。
（二）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》、《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日为基准日确定限制性股票的公允价
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值，授予限制性股票的单位激励成本=授予日公司股票市价-限制性股票授予价格。
公司将按照下列会计处理方法进行计量和核算：
1、会计处理方法
（1）授予日
根据公司向激励对象定向增发股份的情况，确认“股本”和“资本公积—股本
溢价”；同时，就限制性股票回购义务确认负债（作库存股处理）。
（2）限售期内的每个资产负债表日
在限售期内的每个资产负债表日，以限制性股票各期可解除限售数量的最佳
估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入成本费
用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变
动。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，根据可解除限售的
限制性股票数量，计算确定应结转“库存股”和“其他应付款—限制性股票回购义
务”的金额；如果全部或部分限制性股票未被解除限售，则由公司回购注销，并
减少所有者权益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
11 号—股份支付》《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的相关规定。
实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。
（三）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
根据国务院国资委相关规定，公司层面业绩考核指标的选取原则上应当包含
反映股东回报和公司价值创造的综合性指标、反映企业持续成长能力的指标和反
映企业运营质量的指标。基于上述规定，本激励计划结合国有企业市场实践和公
司实际情况，选择适当的考核指标，包括营业收入增长率、加权平均净资产收益
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率和主营业务收入占营业收入的比重，反映公司的成长能力、股东回报和运营质
量。公司层面业绩考核的设定已综合考虑公司经营现状、发展规划以及行业特点
等因素，经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，具有科学性和合理性。
除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的
工作绩效做出较为准确、全面的评价。各解除限售期内，公司将根据激励对象的
个人绩效考核结果，确定激励对象是否达到限制性股票可解除限售条件以及具体
的可解除限售数量。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及
可操作性，考核指标的设定具有科学性和合理性，有利于充分调动激励对象的工
作积极性和创造性，为公司经营目标的实现提供坚实保障。
（四）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在授予价格、解除限售条件、解除限售安排等方面综合考虑了
现有股东的利益。经初步预计，一方面，实施本激励计划产生的激励成本将对公
司相关各期经营业绩有所影响；另一方面，实施本激励计划能够有效激发激励对
象的工作积极性和创造性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股
东权益带来正面影响。
（五）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的相关规定，授予价格、解除限售条件、解除限售安排等实施要素均严
格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计
划的考核体系能够对激励对象起到良好的激励和约束效果，助推公司业绩稳定发
展，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的
情形，本激励计划的实施尚需取得公司股东大会的批准。
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三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1. 岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要
2. 岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划考核管理办法
3. 岳阳兴长石化股份有限公司第十五届董事会第十八次会议决议
4. 岳阳兴长石化股份有限公司第十五届监事会第十二次次会议决议
5. 岳阳兴长石化股份有限公司独立董事关于第十五届董事会第十八次会议
相关事项的独立意见
6. 岳阳兴长石化股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的核查意见
（二）备查地点
岳阳兴长石化股份有限公司
地 址：湖南省岳阳市岳阳楼区岳阳大道岳阳兴长大厦
电 话：(0730)8829166
传 真：(0730)8829752
联系人：邹海波
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于岳阳兴长石化股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年六月七日
