浙江天册（深圳）律师事务所


                                  关于


                  岳阳兴长石化股份有限公司


         2022 年限制性股票激励计划（草案）的
                             法律意见书




                           二〇二二年六月




                          天册律师事务所
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
                电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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    致：岳阳兴长石化股份有限公司
    浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受岳阳兴长石化股份有
限公司（以下简称“岳阳兴长”或“公司”）委托，担任公司本次实施 2022 年
限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾
问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件（以下简称“法律法规”）及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实施本计划的相关事宜出具本法律意
见书。
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章及其他
规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次
激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。
    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
    1、本法律意见书的出具已得到公司如下保证：公司向本所提供的文件资料
及所作出的陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律
意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件
资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
    2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和国家正式公布、实施的《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并基
于对有关事实的了解和对有关规定的理解发表法律意见。
    3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、岳阳兴长或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
    4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
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遗漏，并承担相应法律责任。
    5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专
业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和岳阳兴长的说明予以引述。
    6、本法律意见书仅供岳阳兴长本次激励计划之目的使用，未经本所事先书
面同意，不得用于任何其他用途。本所同意公司将本法律意见书作为公司本次激
励计划的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告。
    基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行
了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




一、公司实施本次激励计划的主体资格
    （一）公司是依法设立并合法存续的股份有限公司
    经本所律师核查，岳阳兴长石化股份有限公司前身为长炼劳动服务公司聚丙
烯股份有限公司，1989 年 1 月 31 日经岳阳市体改办批准由长岭炼油化工总厂劳
动服务公司独家发起设立。1992 年 8 月，因劳动服务公司改组为兴长企业集团，
公司名称变更为“长炼兴长企业集团聚丙烯股份有限公司”。1993 年 12 月经岳
阳市国有资产管理局岳市国资[1993]第 37 号文批准，以公积金 1,550 万元转增
股本。1993 年 8 月，公司名称变更为“岳阳兴长石化股份有限公司”。
    1997 年经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]357 号文批准，公司社会
公众股 1,447.31 万股于 1997 年 6 月 25 日在深圳证券交易所上市流通，股票简
称“岳阳兴长”，证券代码“000819”。
    2016 年 11 月 28 日公司取得了岳阳市工商行政管理局核发的使用统一社会
信用代码的营业执照。统一社会信用代码为 91430600186201870U；办公地址为
湖南省岳阳市岳阳大道岳阳兴长大厦。
    经核查，本所律师认为，公司为有效存续的在深圳证券交易所上市的股份有
限公司，不存在法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定的需要公司终止的
情形。
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    （二）公司不存在不得实行股权激励的情形
    公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续且在深圳证券交易所
上市的股份有限公司，具备实行本次激励计划的主体资格，公司不存在《管理办
法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体
资格。


二、本次激励计划的主要内容
    2022 年 6 月 7 日，公司召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过了《2022
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。《激
励计划（草案）》已对实施本次激励计划的实施目的、管理机构，激励对象的确
定依据和范围，标的股票数量、来源和分配，计划的有效期，限制性股票的授予
日，限制性股票的解除限售安排及限售规定，限制性股票的授予条件和解除限售
条件，限制性股票的调整方法和程序，激励计划的会计处理及实施程序，公司及
激励对象的权利义务，公司及激励对象情况发生变化的处理方式，限制性股票的
回购注销原则，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等进行了规定。
    经核查，本所律师认为，本次激励计划规定的事项及具体内容符合《管理办
法》的相关规定。


三、本次激励计划涉及的法定程序
    （一）已履行的程序
    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次激励计划履
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行了以下程序：
    1、2022 年 6 月 1 日，公司第十五届董事会第三次薪酬与考核委员会拟订了
《激励计划（草案）》，并提交公司第十五届董事会第十八次会议审议。
    2、公司于 2022 年 6 月 7 日召开第十五届董事会第十八次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年
限制性股票激励计划相关事项》等涉及本次激励计划相关的议案。关联董事付锋
回避表决。
    3、公司独立董事于 2022 年 6 月 7 日对《激励计划（草案）》及其摘要等相
关事项发表了独立意见。
    4、公司于 2022 年 6 月 7 日召开第十五届监事会第十二次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》、《2022 年限制性股票激励计
划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）等涉及本次激励计划相关
议案。
    （二）尚需履行的程序
    根据《管理办法》等相关法律法规的规定，公司为实施本次激励计划，尚待
履行如下程序：
    1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。
    2、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
    3、公司应当对本次激励计划的内幕信息知情人和激励对象在《激励计划（草
案）》公告日前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否
存在内幕交易行为。
    4、公司尚需召开股东大会审议通过本计划。公司股东大会在对本计划及相
关议案投票进行表决时，独立董事应当就本次激励计划及相关议案向所有股东征
集委托投票权。同时，公司应当向股东提供网络投票方式参与表决。
    5、股东大会应当对本计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。公司应当单独统计并披露公司董事、监事、高级管理人员、单
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独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东投票情况。股东大会以特
别决议审议本次激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
    6、股东大会批准本次激励计划后 60 日内，公司董事会将根据股东大会的授
权办理具体的限制性股票授予等事宜。
    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段应当履
行的本计划实施的相关程序，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规
定；本计划还需经公司股东大会审议通过后方可实施。


四、本次激励计划激励对象的确定
    （一）激励对象的确定依据和范围
    根据《激励计划（草案）》，本次激励对象是根据《公司法》《证券法》《管
理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
    根据《激励计划（草案）》，本次激励对象为公司董事、高级管理人员，以
及公司（含子公司，下同）中层管理人员、其他核心骨干员工（不包括独立董事、
监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女）。
    （二）激励对象的核实
    本次激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意
见，并在公司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。激励对象名单出现调整的，应经监事会核实。
    本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。


五、本次激励计划涉及的信息披露义务
    经核查，2022 年 6 月 7 日公司召开第十五届董事会第十八次会议和第十五
届监事会第十二次会议分别审议通过了与本次激励计划相关的议案，公司已按照
规定在指定的信息披露媒体公告与本次激励计划相关的董事会决议、监事会决议、
《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见等文件。
    本所律师认为，公司已履行了现阶段所应履行的信息披露义务。此外，随着
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本次激励计划的推进，公司尚需按照《管理办法》的相关规定，继续严格履行相
应的信息披露义务。


六、激励对象参与本计划的资金来源
    根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源均为自
筹资金，不存在公司为激励对象提供财务资助或贷款担保的情形。
    本所律师认为，激励对象参与本计划的资金来源符合《管理办法》第二十一
条第二款的规定。


七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
    根据《激励计划（草案）》、公司独立董事的独立意见及监事会意见，本次
激励计划的实施有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动员工的工作积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工
利益结合在一起，提高公司的可持续发展能力，确保公司未来发展战略和经营目
标的实现，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
    本所律师认为，公司本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及其全体股东利益的情形。


八、关联董事回避表决
    2022 年 6 月 7 日，公司第十五届董事会第十八次会议审议通过了本次激励
计划的相关议案，拟作为激励对象的董事付锋回避了表决。
    本所律师认为，公司董事会回避表决的执行情况符合《管理办法》第三十四
条的规定。


九、结论意见
    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日：
    1、岳阳兴长具备实施本次激励计划的主体资格；
    2、岳阳兴长为实施本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》的相关规定；
    3、岳阳兴长为实施本次激励计划已履行的程序以及尚需履行的程序均符合
《管理办法》的相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审
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议通过后方可实施；
    4、岳阳兴长本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法
规的规定；
    5、随着本次激励计划的推进，岳阳兴长尚需按照相关法律、法规及规范性
文件的相应规定，继续严格履行相应的信息披露义务；
    6、岳阳兴长未向激励对象参与本次激励计划提供任何形式的财务资助；
    7、本次激励计划不存在明显损害岳阳兴长及全体股东利益和违反有关法律、
行政法规的情形；
    8、岳阳兴长董事会就本次激励计划回避表决的执行情况符合《管理办法》
的规定。


    本法律意见书一式叁份，每份具有同等法律效力。经本所负责人、经办律师
签字及本所盖章后，本法律意见书生效。
    （以下无正文）
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    （本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有
限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签字盖章页）




    浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）


    单位负责人：
                           叶剑荣




                                             经办律师：
                                                          曾浩波




                                             经办律师：
                                                           康 健




                                                    二〇二二年六月七日