浙江天册（深圳）律师事务所
关于
岳阳兴长石化股份有限公司
第六十三次（2021 年度）股东大会之法律意见书
天册律师事务所
中国广东省深圳市南山区科发路 19 号华润置地大厦 D 座 37 层 01-03 单元 518057
电话：0755-83739000 传真：0755-26906383
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浙江天册（深圳）律师事务所 法律意见书
致：岳阳兴长石化股份有限公司
浙江天册（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受岳阳兴长石化股份有
限公司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中
国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》 以下简称“《股东大会规则》”）
以及《岳阳兴长石化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关
规定，指派律师出席公司于 2022 年 6 月 28 日召开的第六十三次（2021 年度）
股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会相关事项出具本法
律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对公司本次股东大会有关的
文件资料进行了核查和验证。
公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响出具本法律意见书的事
实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、
复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件
的，其与正本或原件一致和相符。
在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股
东大会人员资格、召集人资格及表决程序、表决结果是否符合《公司法》《股东
大会规则》《公司章程》等的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了充分的核查验
证。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意
见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责
任。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，
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随同公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
鉴于此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
2022 年 6 月 7 日，公司第十五届董事会第十八次会议审议通过《关于召开
第六十三次（2021 年度）股东大会的议案》，同意召开公司第六十三次（2021
年度）股东大会，召开时间为 2022 年 6 月 28 日。
2022 年 6 月 8 日 ， 公 司 以 公 告 形 式 在 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）发布了《岳阳兴长石化股份有限公司关于召开第六十
三次（2021 年度）股东大会的通知》。
（二）本次股东大会的召开
1、本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。
2、本次股东大会的现场会议于 2022 年 6 月 28 日下午 14:30 在湖南省岳阳
市岳阳大道岳阳兴长大厦三楼会议室召开，该现场会议由公司董事长王妙云先生
主持。
3、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022 年 6 月 28
日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系
统投票的具体时间为：2022 年 6 月 28 日 9:15-15:00。
经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的
议案与《岳阳兴长石化股份有限公司关于召开第六十三次（2021 年度）股东大
会的通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的议案一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。
二、出席本次股东大会的人员资格和召集人资格
（一）出席本次股东大会的人员资格
经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人，代表有表决权股份
115,012,045 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 38.4462％，其中：
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1、出席现场会议的股东及股东代理人
经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股
东登记的相关材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 5 名，为截
至 2022 年 6 月 21 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登
记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权股份 115,006,945 股，占公司有
效表决权股份总数的 38.4445％。
经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出
席会议的资格均合法有效。
2、参加网络投票的股东
网络投票系统提供机构提供的数据显示，本次股东大会通过网络投票系统进
行表决的股东共计 2 人，代表有表决权股份 5,100 股，占公司有效表决权股份总
数的 0.0017％。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证
其身份。
3、参加会议的中小投资者股东
通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 4 人，代表有表决权股
份 20,800 股，占有效表决权公司股份总数的 0.0070％。（注：中小投资者，是
指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人；单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东；公司董事、监事、高级管理人员；前述股东的一致行动人。）
4、独立董事征集投票权
公司于 2022 年 6 月 8 日在规定的信息披露媒体上刊登了《岳阳兴长石化股
份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（公告编号：2022-030），征
集人为独立董事谢路国，按照《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）的有关规定和公司其他独立董事的委托，就本次股东大会中审议的
股权激励计划相关议案（提案 10-12）向公司全体股东征集投票权，征集时间为
2022 年 6 月 22 日至 2022 年 6 月 23 日（每日上午 9:00—12:00，下午 14:00—
17:00）。经公司确认，截至征集时间结束，无征集对象委托征集人进行投票。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的程序符合《管理办法》《公开征
集上市公司股东权利管理暂行规定》相关规定。
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除此之外，经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董
事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。
（二）召集人资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1、本次股东大会审议的议案与《岳阳兴长石化股份有限公司关于召开第六
十三次（2021 年度）股东大会的通知》相符，没有出现修改原议案或增加新议
案的情形。
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师
现场见证，本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。
现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。
3、参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易
系统或深圳证券交易所互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证
券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。
4、会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表
决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师现场见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，审议通过了以下议案：
1、《2021 年度董事会工作报告》
同意 115,009,745 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
2,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
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2、《2021 年度监事会工作报告》
同意 115,009,745 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
2,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
3、《2021 年度财务决算报告》
同意 115,009,745 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
2,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
4、《2021 年度利润分配预案》
同意 115,009,745 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
2,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
5、《2021 年度报告正文》
同意 115,009,745 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
2,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
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持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
6、《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》
6.01、《同意与第一大股东关联方 2022 年度日常关联交易预计总额 398,610
万元》
同意 44,821,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9949％；反对 2,300
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司已回避
表决，且未接受其他股东委托进行投票，其所持有的股份数不计入本议案有效表
决权股份总数。
6.02、《同意与第三大股东 2022 年度日常关联交易预计总额 6,916 万元》
同意 70,206,965 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9967％；反对 2,300
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0033％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东湖南长炼兴长集团有限责任公司、湖南长炼
兴长企业服务有限公司已回避表决，且未接受其他股东委托进行投票，其所持有
的股份数不计入本议案有效表决权股份总数。
7、《关于与中国石化财务有限责任公司武汉分公司签订<金融服务协议>暨
关联交易的议案》
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同意 44,821,280 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9949％；反对 2,300
股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0051％；弃权 0 股（其中，因未投票默
认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
本议案涉及关联交易，关联股东中国石化集团资产经营管理有限公司已回避
表决，且未接受其他股东委托进行投票，其所持有的股份数不计入本议案有效表
决权股份总数。
8、《关于购买平安 A 股公司和董事高管责任保险的议案》
同意 115,009,745 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
2,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
9、《关于续聘会计师事务所的议案》
同意 115,009,745 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9980％；反对
2,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0020％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 18,500 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 88.9423％；反对 2,300 股，占出席会议的中小股东所持股份的
11.0577％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
10、《2022 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》
同意 115,006,945 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9956％；反对
5,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 0 股（其中，因未投
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票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 15,700 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 75.4808％；反对 5,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
24.5192％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
本议案为特别决议议案，获得出席本次会议的股东有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
11、《2022 年限制性股票激励计划考核管理办法》
同意 115,006,945 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9956％；反对
5,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 15,700 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 75.4808％；反对 5,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
24.5192％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
本议案为特别决议议案，获得出席本次会议的股东有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》
同意 115,006,945 股，占出席会议所有股东所持股份的 99.9956％；反对
5,100 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0044％；弃权 0 股（其中，因未投
票默认弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。
其中，中小投资者表决情况为，同意 15,700 股，占出席会议的中小股东所
持股份的 75.4808％；反对 5,100 股，占出席会议的中小股东所持股份的
24.5192％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股
东所持股份的 0.0000％。
本议案为特别决议议案，获得出席本次会议的股东有效表决权股份总数的
2/3 以上通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合相关法律、行政法规、《股
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东大会规则》和《公司章程》的有关规定，涉及关联交易的议案关联股东均已回
避表决，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司
法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规
定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格合法有效；本次股东大会的表决
程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《浙江天册（深圳）律师事务所关于岳阳兴长石化股份有
限公司第六十三次（2021 年度）股东大会之法律意见书》之签字盖章页）
浙江天册（深圳）律师事务所（盖章）
单位负责人：
叶剑荣
经办律师：
冯明超
经办律师：
马王悦
二〇二二年六月二十八日
