岳阳兴长独立董事关于第十五届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见




                 岳阳兴长石化股份有限公司独立董事
      关于第十五届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等

有关规定，作为岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公

司第十五届董事会第二十一次会议审议的相关议案发表独立意见如下：



    一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    针对会议审议的《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》，根据《中

华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发

行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细

则》”）以及《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等有

关法律、法规和规范性文件的规定，经逐项核对，我们认为公司符合非公开发行 A

股股票的各项资格和条件，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



    二、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》的独立意见

    针对会议审议的《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，经审

阅，我们认为该发行方案涵盖本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及

认购方式、定价基准日、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、募

集资金用途、滚存未分配利润的安排、决议有效期等基本信息，发行方案全面、完

整，安排合理，具有可操作性；募集资金用途、拟投资项目符合国家产业政策，市

场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产质量、改善财务状况、增强持

续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    我们认为本次非公开发行 A 股股票的方案切实可行，发行对象、定价、认购

方式、募集资金用途等均符合《公司法》《证券法》《发行管理办法》等相关法律、



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法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并同意将相关议案提交公司股东大

会审议。



    三、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》的独立意见

    针对会议审议的《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案的议案》，经审

阅，我们认为本次非公开发行 A 股股票预案合理，具有可操作性，募集资金投资

项目符合国家的产业政策，市场前景良好。本次发行完成后有利于提高公司的资产

质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

    我们认为公司 2022 年非公开发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》《发

行管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并同意

将相关议案提交公司股东大会审议。



    四、《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告

的议案》的独立意见

    经审阅公司《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分

析报告的议案》，我们认为：本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金

投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公

司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益，并同意将相

关议案提交公司股东大会审议。



    五、《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股份认

购协议>暨关联交易的议案》的独立意见

    本次非公开发行的对象包括公司控股股东中石化资产公司，上述发行对象认购

本次非公开发行的股票构成关联交易，公司与中石化资产公司签署《关于非公开发

行股票之附条件生效的股份认购协议》符合《发行管理办法》《实施细则》的相关

规定，该关联交易遵循公平、公正、自愿的原则，交易价格公允，交易方式符合市

场规则，不存在损害股东权益、尤其是中小股东权益的情况。董事会审议程序符合

相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决。我们同意公司与发行



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对象签署《关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》及本次关联交易事

项，并同意提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。



   六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的独立意见

    鉴于公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，根据中国证监会

《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的有关规

定，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无

需聘请具有符合《证券法》规定的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报

告。

    因此，我们同意《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》，并

同意将该议案提交股东大会审议。



   七、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》的

独立意见

    根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

事项的指导意见》等要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行 A 股

股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，就本次非公开

发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响提出具体的填补回报措施，相关主体对填补

回报措施能够切实履行作出承诺。

    公司本次非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及采取的填补回报措

施、相关主体出具的承诺均符合有关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股

东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形。

    我们一致同意公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体关

于切实履行填补即期回报措施的承诺，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。



   八、《关于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》的独立

意见



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    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监

发[2012]37 号）、 上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》 证监会公告[2022]3

号）及《公司章程》等有关文件的规定，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，

增强利润分配决策的透明度和可操作性，公司编制了《岳阳兴长石化股份有限公司

未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司在保持自身持续稳健发展的

同时高度重视股东的合理投资回报，在综合考虑企业经营发展实际及规划、目前及

未来盈利规模、现金流量状况等因素下，制定了连续、稳定、科学的回报机制及规

划，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。因此，我们同意《关于公司未来三年

（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。



    九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年非公开发行 A 股股

票相关事宜的议案》的独立意见

    我们认为根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，

授权董事会全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜有利于高效、有序落实好

本次非公开发行 A 股股票工作，具体授权内容及授权期限符合相关法律规定及《公

司章程》规定。我们对提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年非公开发行

A 股股票相关事宜的相关议案发表同意的独立意见，并同意将相关议案提交公司股

东大会审议。




                                                独立董事：方忠 谢路国 陈爱文

                                                       二〇二二年十月十八日




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（本页无正文，为《岳阳兴长独立董事关于第十五届董事会第二十一次会议相关议

案的独立意见》签字页）




独立董事签字：




          方   忠




          谢路国




          陈爱文




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