岳阳兴长关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告


证券代码：000819                证券简称：岳阳兴长                        编号：2022-049



                          岳阳兴长石化股份有限公司
              关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
                              暨关联交易的公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要提示：本次非公开发行方案尚需获得公司国家出资企业批准、股东大会批

准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。本次非公开发

行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定

性。



       一、关联交易概述

   （一）交易概述

    岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行不超过 61,265,051

股（含本数）股票，发行价格将在公司本次非公开发行取得中国证监会的核准批文

后，根据发行对象的申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会根据股东大会

的授权，与保荐机构（主承销商）协商确定。发行价格不低于定价基准日前 20 个

交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基

准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。本次

非公开发行的发行对象为包括中国石化集团资产经营管理有限公司（以下简称“中

石化资产公司”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定

对象。公司于 2022 年 10 月 13 日与中石化资产公司签订了《中国石化集团资产经

营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效

的股份认购协议》。中石化资产公司所认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得

转让。
   （二）关联关系

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    本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为包括中石化资产公司在内

的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。中石化资产公司

为公司的控股股东，与公司构成关联关系。

   （三）审批程序

    本次非公开发行股票事项已经公司 2022 年 10 月 18 日召开的第十五届董事会

第二十一次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。

公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和

独立意见。公司将严格遵照法律法规以及公司内部制度规定履行关联交易的审批程

序，在股东大会审议本次非公开发行相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表

决。



       二、关联方基本情况

   （一）基本情况
        公司名称      中国石化集团资产经营管理有限公司
        成立时间      2005年12月7日
        公司类型      有限责任公司（法人独资）
  统一社会信用代码    91110000710933868G
        公司住所      北京市朝阳区朝阳门北大街22号12层
        注册资本      3,008,000.00万元
       法定代表人     李成峰
                      实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化工、
                      化纤、精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）；石油化工原辅材
                      料（危险化学品除外）、设备及零部件采购销售；建筑安装；机电设备
                      仪表制造及检修服务；房地产业务；进出口业务；工程承包；招标代
                      理；技术开发、技术服务；仓储服务；土地和自有房屋的出租；物业
        经营范围      管理；劳务服务；以下项目限外埠分支机构经营：电力业务；集中式
                      供水；危险货物运输；住宿、餐饮服务；港口经营；危险化学品生产、
                      经营；出版物、包装装潢、印刷品印刷；室内游泳馆。（企业依法自主
                      选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
                      类项目的经营活动。）

   （二）股权结构及主营业务情况

    截至 2022 年非公开发行 A 股股票预案（以下简称“本预案”）公告日，中国


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石化集团持有中石化资产公司 100%的股权，中国石化集团为中石化资产公司的控
股股东及实际控制人。中石化资产公司与控股股东、实际控制人之间的控制关系如
下：
                              中国石油化工集团有限公司

                                                100%

                          中国石化集团资产经营管理有限公司




    中石化资产公司成立于 2005 年，是中国石化集团的全资子公司。主营业务主

要包含实业投资及投资管理；石油炼制；热力生产和供应；化肥生产；化工、化纤、

精细化工产品生产、销售（不含危险化学品）等。


       三、关联交易标的

    本次非公开发行股票数量不超过 61,265,051 股（含本数），未超过本次发行前

公司总股本的 20%，最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司

股票在定价基准日至发行日期间有现金分红、派息等除息事项或实施送股、配股、

资本公积转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。中石

化资产公司拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%；

其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石
化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市

场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次非

公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资

产公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核准发行数量上限的

22.91%。



       四、关联交易定价及原则

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股

票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）。

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    最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公

司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象

申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐

机构（主承销商）协商确定。

    中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承

诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开

发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将

按照本次发行的发行底价参与认购。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，

每股送股或转增股本数为 N。



    五、附条件生效的股份认购协议的主要内容

   （一）协议签订主体及签订时间

    1、协议签订主体

    甲方：岳阳兴长石化股份有限公司（发行人、公司）

    乙方：中国石化集团资产经营管理有限公司（认购方）

    2、签订时间

    甲、乙双方于 2022 年 10 月 13 日就本次非公开发行事宜签署《中国石化集团

资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条

件生效的股份认购协议》。

   （二）发行价格及发行数量

    1、发行价格

    本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股

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票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股

票交易总量）。

    最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公

司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象

申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐

机构（主承销商）协商确定。

    认购方不参与本次非公开发行市场询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞

价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次非公开

发行出现无申购报价或未有有效报价等最终未能通过询价方式产生发行价格的情

形，则认购方承诺将按本次非公开发行的发行底价认购本次非公开发行的股票，合

计认购数量不低于中国证监会核准批文载明的发行数量上限的 22.91%。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除

权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：

    派发现金股利：P1=P0-D

    送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

    两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

    其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，

每股送股或转增股本数为 N。

    2、发行数量

    本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行

价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的 20%即 61,265,051

股（含本数）。

    若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等

除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变

化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

    若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予

以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

    认购方拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%。
   （三）认购标的及认购金额、方式

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    1、认购标的

    发行人本次非公开发行的人民币普通股（下称“新发行股份”），每股面值为人

民币 1.00 元。

    2、认购数量、认购金额及方式

    认购方拟认购股票数量合计不低于本次非公开发行实际发行数量的 22.91%。

    认购方本次认购价款=认购方实际认购股票数量*本次非公开发行的最终发行

价格（下称“认购价款”）。

    如本次非公开发行的股份总数或募集资金总额因监管政策变化或根据发行核

准文件的要求予以调整的，则发行人应与认购方就最终实际认购的数量进行协商。

    认购方拟以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。

   （四）新发行股份的限售期

    乙方认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。

    乙方取得公司本次非公开发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本

等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，乙方所认购

的本次非公开发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深圳证券交易

所（以下简称“深交所”）的规则办理。

    如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，乙方承

诺将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订

并予执行。

   （五）缴款、验资及股份登记

    1、发行人本次非公开发行取得中国证监会核准，且发行人启动发行后，认购

方应按照公司与主承销商确定的具体缴款日期（下称“缴款日期”）将认购价款以

现金方式一次性划入主承销商为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，主承销商

扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

    2、发行人应指定具有证券业务资格的审计机构对本次非公开发行认购价款的

交付情况进行验资并出具验资报告。

    3、在认购方按照公司本次非公开发行的有关规定和要求支付认购价款后，公

司应根据本次非公开发行的情况及时修改其现行的公司章程，并至公司原登记机关



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办理有关变更登记手续；应及时向深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司为认购方申请办理本次非公开发行的登记手续。

   （六）违约责任

    双方应严格遵守本协议的约定，任何一方违反本协议的约定，均应对因其违约

行为给对方造成的一切损失和后果承担相应的赔偿责任。

   （七）协议的生效与终止

    1、协议的成立和生效

    本协议自各方盖章、且各方法定代表人或授权代表签字之日起成立，并于以下

条件全部满足后生效：

    （1）发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行；

    （2）国家出资企业同意本次非公开发行；

    （3）发行人股东大会审议批准本协议所约定的本次非公开发行的相关方案；

    （4）认购方有权决策机构批准其认购本次非公开发行的股票；

    （5）中国证监会核准本协议所约定的本次非公开发行方案。

    2、协议终止

    （1）除另有约定外，本协议各方书面一致同意的可解除本协议。

    （2）本协议签署后，如国家出资企业未能审批同意本次非公开发行、发行人

股东大会未能审议通过本协议所约定的本次非公开发行方案或中国证监会未能核

准本协议所约定的本次非公开发行方案，则本协议自动终止。



    六、关联交易目的及对公司影响

   （一）本次非公开发行的目的

    1、推动公司战略转型升级，打造规模化、特色化的化工企业

    长期以来，公司一方面加强技术研发，不断积累自身技术优势，另一方面进行

战略优化和转型升级布局。公司结合自身的技术研发成果，于 2020 年 8 月制定了

以“立足化工新材料开发、节能环保技术服务、清洁能源工贸一体化，做石化产业

升级过程中的产品与服务共赢商”为核心的《十四五发展规划》，力争在“十四五”

期末，发展成为主营业务效益突出、技术先进的高科技创新型上市公司，实现“将
岳阳兴长打造为有发展质量和发展前景的上市公司”发展愿景。

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    本次募投项目的实施，将大幅提高公司在高端聚烯烃新材料的产能，推动公司

在新材料等领域的战略布局与落地。公司可实现在高端化工领域研发成果的产业

化，增强公司的市场竞争力，实现公司发展愿景，推动公司战略转型升级的实现，

顺应行业发展趋势，向打造规模化、特色化的化工企业更进一步。

    2、响应国家政策，满足市场需求

    根据中国石油和化学工业联合会 2021 年 1 月 15 日发布的《石油和化学工业“十

四五”发展指南》及六部门 2022 年 3 月 28 日联合印发的《关于“十四五”推动石

化化工行业高质量发展的指导意见》，高端石化产品、化工新材料、精细化学品、

高端聚烯烃等已成为我国由石化大国向强国迈进的重要抓手。公司本次非公开发行

募投项目主要用于生产高端聚烯烃产品，是公司充分响应国家政策的重要举措，有

效满足国家对化工企业高质量发展的期许与要求。

    此外，高端聚烯烃可应用领域广泛，下游行业如医疗设备、航天航空、汽车制

造、电子电气、新能源、高端包装材料等景气度良好，推动高端聚烯烃需求不断提

升。目前国内化工企业先进产能不足，高端聚烯烃进口依赖度高，2021 年，我国

高端聚烯烃消费量在 1425 万吨左右，自给率仅为 43.5%，且仅有 EVA 实现规模化

生产，其余高端聚烯烃产品均无工业化生产或生产规模较小。本次非公开发行可助

力公司完成产品结构高端化变革，从而满足国内持续扩张的高端聚烯烃市场需求，

为解决国内“卡脖子”的高端材料制造问题贡献力量。

    3、提升公司盈利能力，增厚股东回报

    根据《聚烯烃新材料项目可行性研究报告》，本次募投项目“惠州立拓 30 万吨

/年聚烯烃新材料项目”建成投产后年均利润总额为 30,566 万元，年均所得税为 7,641

万元，年均税后利润为 22,924 万元，具有较好的社会效益和经济效益。本项目的

实施使公司在优势品种上做大做强，改善了产品结构，增强公司的综合竞争能力，

能有效提升公司盈利能力，增厚股东回报。

    4、优化资本结构，增强公司抵御风险的能力

    近年来，石油化工等相关产业已进入市场格局重塑的重要阶段。在面对潜力巨

大的市场机遇和日益增长的竞争压力并存的情况下，公司将持续加大研发投入力

度，提高技术实力，丰富高附加值产品布局，以提升公司的综合竞争能力。通过本
次非公开发行募集资金，一方面有助于公司快速建立高端产品的优势产能，更好地

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满足市场和战略客户需求，另一方面可以优化资本结构，增强公司抗风险能力，从

而全面提升公司核心竞争力，为公司健康、可持续发展奠定基础。

   5、提升技术水平，增强市场竞争力

   在当前快速发展的科学技术和竞争激烈的市场环境中，下游客户提出的要求越

来越高，行业的发展需要更多新型技术的支撑。公司需持续提高技术研发实力，坚

定不移地走自主研发、科技创新发展之路，着力推进关键核心技术攻关、研发平台

建设、科技成果转化等，开发出具有商业化的成果，储备具有公司特色的产业技术

和产品体系。因此，公司通过本次非公开发行募集资金进行研发中心建设，实现新

技术、新产品的市场化，为公司可持续发展提供保障，增强市场竞争力。

   （二）本次非公开发行对公司的影响

   1、对公司业务的影响

   本次非公开发行募集资金拟投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未

来的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，有助于提升公司的竞争力，巩固

公司在行业中的地位，进一步优化公司的产品结构，打造新的利润增长点。

   本次非公开发行募投项目的实施不会改变公司现有的主营业务，将完善、升级

优化公司现有的产品，延伸公司的业务服务能力，有助于对现有业务进行巩固和升

级，提升公司的整体竞争力。

   2、本次非公开发行对公司财务状况的影响

   本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模及公司筹资活动

现金流入将有较大幅度增加，资产负债率有所下降，整体的资金实力将有效提升，

抵御财务风险的能力得到加强，优化公司整体财务状况。

   本次非公开发行募集资金拟投资的项目围绕公司战略和主业，募集资金项目顺

利实施后，公司在相关领域的生产技术水平将进一步得以提升，公司主营业务规模

将有效扩大，从而能够更好地满足快速增长的市场需求。但由于公司募集资金投资

项目的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短期内不排除公司每股收益被摊薄

的可能性。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好

的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳

定性和可持续性将得到有效提升。
   3、对公司股权结构的影响

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    截至本预案出具日，中石化资产公司直接持有发行人 70,188,465 股股份，占发

行人总股本的 22.91%，为公司的控股股东。中国石化集团持有中石化资产公司 100%

股权，中国石化集团为公司的实际控制人。

    本次非公开发行的发行数量不超过发行前公司总股本的 20%，即不超过

61,265,051 股（含本数）。中石化资产公司拟认购股票数量合计不低于本次非公开

发行实际发行数量的 22.91%。本次非公开发行完成后，中石化资产公司仍为公司

控股股东，中国石化集团仍为公司实际控制人，因此本次非公开发行不会导致公司

控制权发生变化。



    七、独立董事意见

   （一）独立董事事前认可意见

    公司独立董事对《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生

效的股份认购协议>暨关联交易的议案》发表了同意的事前认可意见，同意上述议

案，并同意提交董事会审议，关联董事需回避表决。

   （二）独立董事发表的独立意见

    公司独立董事对《关于公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生

效的股份认购协议>暨关联交易的议案》发表了同意的独立意见，同意上述议案，

并同意请股东大会审议批准，关联股东需回避表决。



八、备查文件

    1、《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于非

公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；

    2、公司第十五届董事会第二十一次会议决议；

    3、公司第十五届监事会第十五次会议决议；

    4、独立董事关于第十五届董事会第二十一次会议相关议案的事前认可意见；

    5、独立董事关于第十五届董事会第二十一次会议相关议案的独立意见。



    特此公告。



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                       岳阳兴长石化股份有限公司董事会

                              二〇二二年十月十九日




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