岳阳兴长第十五届董事会第二十三次会议决议公告


证券代码：000819             证券简称：岳阳兴长                公告编号：2022-063



                      岳阳兴长石化股份有限公司
               第十五届董事会第二十三次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”或“公司”）第十五届董

事会第二十三次会议通知及资料于 2022 年 12 月 24 日以专人送达、电子邮件等方

式发出，会议于 2022 年 12 月 29 日下午 15:30 在公司三楼会议室以现场会议方式

召开。会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中董事赵建航、黄中伟因工作

原因未能亲自出席，均委托董事长王妙云出席并代行表决权。会议由董事长王妙云

先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合法律法规和

《公司章程》的规定，合法有效。



    二、董事会会议审议情况

    本次会议审议通过了如下议案：



    （一）《关于控股子公司湖南立为新材料有限公司减资的议案》

    根据公司发展战略和产品战略的规划，在保证控制权稳定的前提下，为优化公

司聚烯烃产业结构，将湖南立为新材料有限公司（以下简称“湖南立为”）打造成

纯技术公司，同时提高公司资金使用效率，根据公司目前发展和经营管理的需要，

董事会同意湖南立为减资人民币 4,000 万元，将注册资本由人民币 10,000 万元减

少至人民币 6,000 万元。其中：岳阳兴长减资 3,640 万元，减资完成后认缴出资为

3,060 万元，持股比例为 51%；岳阳众兴汇晨企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
减资 360 万元，减资完成后认缴出资为 1,740 万元，持股比例为 29%；袁苑和金鑫

                                      1
                                           岳阳兴长第十五届董事会第二十三次会议决议公告


鑫两个自然人股东认缴出资不变，减资完成后，袁苑持股比例为 12.86%%，金鑫鑫

持股比例为 7.14%。

    关联董事付锋回避表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。



       （二）《关于增加 2022 年度日常关联交易预计金额暨 2023 年度日常关联交易

预计的议案》

    2.1 同意增加与第一大股东关联方 2022 年度日常关联交易预计 28,596 万元。

    关联董事王妙云、陈斌、赵建航回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.2 同意增加与兴长集团及其分子公司 2022 年度日常关联交易预计 1,881 万

元。

    关联董事黄中伟回避表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.3 同意与第一大股东关联方 2023 年度日常关联交易预计总额 503,381 万元。

    关联董事王妙云、陈斌、赵建航回避表决。

    表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2.4 同意与兴长集团及其分子公司 2023 年度日常关联交易预计总额 10,548 万

元。

    关联董事黄中伟回避表决。

    表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    独立董事对议案发表了事前认可和独立意见。

    本议案 2.1、2.3、2.4 项需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加 2022 年度日常关联交易预计金额

暨 2023 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号：2022-061）。



       （三）《关于公司组织机构二次调整的议案》
    为继续推进公司组织机构集团化转型，满足公司新业务高速拓展的要求，同意

                                       2
                                        岳阳兴长第十五届董事会第二十三次会议决议公告


将公司组织机构调整为企业运营部、安全环保部、投资发展部、财务资产部、行政

管理部、研发中心、化工事业部、新材料事业部。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。



    （四）《关于修改<公司章程>的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长公

司章程》修订对照表。



    （五）《关于修改<董事会议事规则>的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    本议案需提交股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长董

事会议事规则》修订对照表。



    （六）《关于修改<总经理工作细则>的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长总

经理工作细则》修订对照表和《岳阳兴长总经理工作细则》。



    （七）《关于修改<独立董事工作规定>的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长独

立董事工作规定》。



    （八）《关于修改<信息披露管理规定>的议案》

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长信

                                    3
                                       岳阳兴长第十五届董事会第二十三次会议决议公告


息披露管理规定》。



    （九）《关于修改<内幕信息知情人登记管理规定>的议案》

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长内

幕信息知情人登记管理规定》。



    （十）《关于修改<关联交易管理规定>的议案》

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长关

联交易管理规定》。



    （十一）《关于制定<对外提供财务资助管理规定>的议案》

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长对

外提供财务资助管理规定》。



    （十二）《关于修改<董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管

理规定>的议案》

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长董

事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》。



    （十三）《关于修改<内部控制评价管理办法>的议案》

   表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

   具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《岳阳兴长内

部控制评价管理办法》。


    （十四）《关于换届选举公司第十六届董事会非独立董事的议案》

                                   4
                                         岳阳兴长第十五届董事会第二十三次会议决议公告


    鉴于公司第十五届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的

相关规定，经董事会提名委员会广泛征询意见及认真审查，董事会同意提名王妙云

先生、陈斌先生、高卫国先生、易辉女士、付锋先生、邹海波先生为公司第十六届

董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。

    上述 6 名非独立董事候选人已签署书面承诺，同意接受提名。公司独立董事对

此事项发表了同意的独立意见。

    出席会议的董事对上述非独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：

    14.1 非独立董事王妙云

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    14.2 非独立董事陈斌

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    14.3 非独立董事高卫国

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    14.4 非独立董事易辉

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    14.5 非独立董事付锋

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    14.6 非独立董事邹海波

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：

2022-059）。


    （十五）《关于换届选举公司第十六届董事会独立董事的议案》
    鉴于公司第十五届董事会董事任期已届满，根据《公司法》及《公司章程》的

相关规定，经董事会提名委员会广泛征询意见及认真审查，董事会同意提名彭翰先

生、何翼云女士、李国庆先生为公司第十六届董事会独立董事候选人，其中彭翰先
生为会计专业人士，任期自股东大会审议通过之日起三年。

                                     5
                                         岳阳兴长第十五届董事会第二十三次会议决议公告


    上述 3 名独立董事候选人已签署书面承诺，同意接受提名。公司独立董事对此

事项发表了同意的独立意见。

    本议案需提交公司股东大会审议通过，独立董事候选人的任职资格和独立性需

经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东

大会审议。

    出席会议的董事对上述独立董事候选人进行逐项表决，表决结果如下：

    15.1 独立董事彭翰

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    15.2 独立董事何翼云

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    15.3 独立董事李国庆

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：

2022-059）。



    （十六）《关于召开公司第六十五次(临时)股东大会的议案》

    决定于 2023 年 1 月 16 日(星期一)召开公司第六十五次(临时)股东大会。

    表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和

巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开第六十五次（临时）股东大会的

通知》(公告编号：2022-062）。



    三、备查文件

    1、第十五届董事会第二十三次会议决议。



    特此公告。

                                         岳阳兴长石化股份有限公司董事会
                                                二〇二二年十二月三十日

                                     6