岳阳兴长石化股份有限公司
                           总经理工作细则

                                第一章 总   则

   第一条 为提高公司管理效率和科学管理水平，根据《公司法》、《上市公司

治理准则》等法律法规及《公司章程》有关规定，制订本细则。

   第二条 本细则对公司总经理及其他高级管理人员的职责权限作出规定。

   第三条 公司总经理及其他高级管理人员除应按公司章程的规定行使职权外，

还应按照本细则的规定行使管理职权并承担管理责任。

   第四条 公司总经理每届任期三年，可以连任。公司总经理任免均应履行法定

程序并依法公告。



                    第二章 总经理及其他高级管理人员

   第五条   公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。

   第六条   公司其他高级管理人员包括：副总经理、财务总监、董事会秘书以及

董事会认定的其他人员。

   副总经理、财务总监、董事会秘书由董事会聘任、解聘。




                         第三章 总经理班子职责与权限

                             第一节 总经理的权限

   第七条   总经理向董事会负责，列席董事会会议，根据董事会的授权，主持公

司的日常经营管理工作，并接受董事会的监督和指导。

   第八条   根据《公司章程》第一百四十四条之规定，总经理行使下列职权：

   (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

   (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

   (三)拟订公司内部管理机构设置方案；
   (四)拟订公司的基本管理制度；
                                      1
    (五)制定公司的具体规章；

    (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

    (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

    (八)决定公司章程第一百二十六条规定范围及限额以下的交易事项，及单笔不

超过 10 万元的捐赠与赞助；

    (九)在董事会授权范围内，对外代表公司签署有关协议、合同或处理有关事宜；

    (十)提议召开董事会临时会议；

    (十一)公司章程或董事会授予的其他职权。



                 第二节 经理班子其他高级管理人员的权限

    第九条 经理班子其他高级管理人员就其所分管的业务和日常工作对总经理负

责，并在总经理的领导下贯彻落实所负责的各项工作，定期向总经理报告工作。

    第十条 经理班子其他高级管理人员可以向总经理提议召开总经理办公会。

    第十一条 经理班子其他高级管理人员根据业绩和表现，可以提请总经理解聘

或聘任自己所分管业务范围内的管理人员。

    第十二条 总经理授予的其他职权。



                             第三节   责任与义务

    第十三条 总经理及其他高级管理人员应当遵守法律法规、公司章程和公司各

项规章制度，对公司负有下列忠实义务：

    （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    （二）不得挪用公司资金；

    （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

    （四）不得违反公司章程的规定，未经董事会或股东大会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    （五）不得违反公司章程的规定或未经董事会及股东大会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；


                                      2
   （六）未经董事会或股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本

应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

   （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

   （八）不得擅自披露公司秘密；

   （九）不得利用其关联关系损害公司利益；

   （十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

   违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

   第十四条   总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：

   (一)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

   (二)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

   (三)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。



                          第四章 总经理办公会

   第十五条 总经理班子的日常工作形式为总经理办公会，会议由总经理主持，

根据需要可邀请其他适当人员参加。当公司发生需要总经理办公会决策的事项时，

可随时召集总经理办公会，总经理办公会原则上每个月至少召开一次。

   总经理因故不能主持会议的，应指定一位副总经理代其主持会议。

   第十六条   总经理办公会决策的事项主要包括：

   (一)贯彻落实董事会决议；

   (二)拟定公司规划及年度方针、目标、计划、预算等；

   (三)决定公司董事会授权范围内的交易事项方案；

   (四)决定安全、环境、职业健康事故的认定与处罚；

   (五) 拟定提交董事会审议的内部管理机构设置方案和公司基本管理制度；

   (六) 决定公司具体规章制度；

   (七)决定聘任与解聘董事会决定之外的公司管理人员；

   (八) 决定公司除由董事会决定以外的员工的薪酬、福利及奖惩等事项；
   (九)决定与发展相关的科学技术研究或项目调研等事项；
                                    3
    (十)决定提议召开董事会临时会议；

    (十一)总经理认为执行董事会决议和日常经营管理中出现的其他需要经总经理

办公会讨论决定的事项。

    第十七条    总经理办公会的召开应有明确的议事内容和议题，行政管理部应至

少提前一天通知全体参会人员，会议通知应包括：会议时间与地点；参加会议人员；

会议议题；发出通知的日期等内容。

    总经理办公会研究“三重一大”问题前，应按照《公司章程》的规定履行党委

集体研究审议程序；拟定有关员工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

解聘(或开除)公司职工等涉及员工切身利益的问题时，应当事先听取公司党委、工

会和员工代表大会的意见。

    第十八条    总经理办公会应有三分之二以上的总经理班子成员出席方可举行。

    第十九条    会议主持人应严格按已确定的议题程序主持进行，确需临时动议或

插入议题，须经会议主持人同意。每个议题讨论结束后，主持人须做出明确的决定

意见，并提出贯彻执行的意见和方式；涉及两个或两个以上的经理班子成员交叉协

调的工作，主持人应明确主责方。

    第二十条    总经理办公会议以总经理决定为最后决定。若副总经理主持会议，

决定的事项必须及时报告总经理，总经理认为不妥的决定，有权否决并停止执行。

为避免重大问题决策失误，当与会人员意见分歧较大时，总经理应慎重对待，要在

会后进一步调查研究，下次会议再做决定。

    第二十一条     总经理办公会决议的重要事项须发会议纪要。会议纪要需请参会

经理班子成员会签后，根据会议的性质及内容确定印发范围。由行政管理部承办并

负责会议纪要的整理、签发和决议督办工作。

    第二十二条     总经理办公会各成员对办公会做出的决定，必须无条件执行。总

经理办公会决定的事项由各事项负责人负责，并将决议的执行情况和结果及时向总

经理汇报。

   第二十三条      经理办公会会议记录及会议纪要由公司档案室负责保管，保存期

应不少于 10 年。

                                第五章 附   则
    第二十四条 本细则由公司公司董事会授权总经理办公会负责解释。
                                       4
第二十五条 本细则报公司董事会批准后实施，修改时同。

第二十六条 本细则如有与公司章程规定相冲突之处，以公司章程的规定为准。




                               5