岳阳兴长：关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的公告2023-02-24
岳阳兴长关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2023-010
岳阳兴长石化股份有限公司
关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：本次向特定对象发行股票方案尚需深圳证券交易所审核通过和中国
证券监督管理委员会同意注册，能否通过深交所审核并获得中国证券监督管理委员
会同意注册的决定及时间尚存不确定性，提请投资者注意投资风险。
岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 18 日召开第
十五届董事会第二十一次会议、2022 年 11 月 3 日召开第六十四次(临时)股东大会，
审议通过了《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，并授权董事会
全权办理本次非公开发行股票的相关事项。
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规于 2023 年 2 月
17 日正式实施，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及股东大会的授权，
公司于 2023 年 2 月 23 日召开第十六届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案，对本次向特定对象发
行股票方案进行调整，具体调整内容如下：
一、发行股票种类和面值
修订前：
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元。
修订后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
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二、发行方式及发行时间
修订前：
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在获得中国证监会关于本
次发行核准文件后，根据文件内批复的有效期内选择适当时机实施。
修订后：
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司将在通过深
交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择适当时机实
施。
三、发行对象及认购方式
修订前：
本次非公开发行的发行对象为包括中国石化集团资产经营管理有限公司（以下
简称“中石化资产公司”）在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条
件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认购股票数量不低于本次非公开发行实际
发行数量的 22.91%；其余股份由其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司
最终认购股份数由中石化资产公司和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中
石化资产公司不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者
以相同价格认购本次非公开发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产
生发行价格，中石化资产公司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会核
准发行数量上限的 22.91%。
除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
除中石化资产公司外，本次非公开发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对
象将在本次非公开发行取得中国证监会的核准批文后，由董事会在股东大会授权范
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围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的
规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
所有发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
修订后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35
名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认
购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%；其余股份由
其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司
和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过
程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象
发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公
司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会同意注册发行数量上限的
22.91%。
除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
除中石化资产公司外，本次向特定对象发行股票的其他发行对象尚未确定。具
体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注
册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行
政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有
发行对象均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价原则
修订前：
本次发行通过询价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次非公开发
行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
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价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公
司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次非公开发行市场询价过程，但承
诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开
发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，则中石化资产公司将
按照本次发行的发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
修订后：
本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对
象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按
照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股
票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以
相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。
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若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
五、发行数量
修订前：
本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终发行
价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的 20%即 61,265,051
股（含本数）。
本次非公开发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总
额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向
下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进
行调整。
若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予
以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。
修订后：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额
除以最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的
20%即 61,265,051 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募
集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余
股按照向下取整的原则处理。
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岳阳兴长关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的公告
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进
行调整。
若本次向特定对象发行的股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
六、限售期
修订前：
公司控股股东中石化资产公司认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日
起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次非公开发行的发行对象所取得公司本次非公开发行的
股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次非公开发行的股份的转让
和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照
中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
修订后：
公司控股股东中石化资产公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司
本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向
特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照
中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
七、上市地点
修订前：
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本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
修订后：
本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。
八、募集资金用途
修订前：
公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
惠州立拓30万吨/年聚烯烃
1 惠州立拓 119,586.00 80,000.00
新材料项目
2 岳阳兴长研发中心项目 岳阳兴长 15,000.00 12,000.00
3 补充流动资金 岳阳兴长 8,000.00 8,000.00
合计 142,586.00 100,000.00
若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟
投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使用安排，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资
金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
修订后：
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
惠州立拓30万吨/年聚烯烃
1 惠州立拓 119,586.00 80,000.00
新材料项目
2 岳阳兴长研发中心项目 岳阳兴长 15,000.00 12,000.00
3 补充流动资金 岳阳兴长 8,000.00 8,000.00
合计 142,586.00 100,000.00
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若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使
用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资
金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
九、滚存未分配利润的安排
修订前：
本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按
照持股比例共享。
修订后：
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新
老股东按照持股比例共享。
十、决议有效期
修订前：
本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
修订后：
本次向特定对象发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通
过之日起十二个月。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
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