岳阳兴长：第十六届董事会第二次会议决议公告2023-02-24
岳阳兴长第十六届董事会第二次会议决议公告
证券代码：000819 证券简称：岳阳兴长 公告编号：2023-008
岳阳兴长石化股份有限公司
第十六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
根据岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“岳阳兴长”或“公司”）《公司
章程》第一百三十二条之规定，经全体董事一致同意，公司第十六届董事会第二次
会议于 2023 年 2 月 23 日以通讯表决的方式召开，会议应出席董事 9 人，实际出席
董事 9 人，会议由董事长王妙云先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本
次会议。会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议审议通过了如下议案：
（一）《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，公司经逐项核对，认为公司符合向特定对象发行 A
股股票的各项资格和条件。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了独立意见。
（二）《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
公司第十五届董事会第二十一次会议及公司第六十四次（临时）股东大会审议
通过《关于公司 2022 年非公开发行 A 股股票方案的议案》，鉴于《上市公司证券
发行注册管理办法》等注册制相关法律法规已于 2023 年 2 月 17 日正式实施，根据
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《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规
范性文件的规定，公司对本次向特定对象发行股票方案进行调整。公司董事会对调
整后方案的以下事项进行逐项审议，关联董事王妙云、陈斌、高卫国均回避表决，
具体表决结果如下：
1、发行股票种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
1.00 元。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式。公司
将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，在规定的有效期内选择
适当时机实施。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
3、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35
名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。其中，中石化资产公司拟认
购股票数量不低于本次向特定对象发行股票实际发行数量的 22.91%；其余股份由
其他发行对象以现金方式认购。中石化资产公司最终认购股份数由中石化资产公司
和公司在发行价格确定后签订补充协议确定，中石化资产公司不参与市场竞价过
程，但承诺接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同价格认购本次向特定对象
发行的 A 股股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，中石化资产公
司将继续参与认购，认购数量合计不低于中国证监会同意注册发行数量上限的
22.91%。
除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公
司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
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除中石化资产公司外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发
行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，
由董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、
部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。所有发行对象
均以现金方式并以相同价格认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行通过竞价方式确定发行价格，本次发行的定价基准日为本次向特定对
象发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格将在本次发行通过深交所审核，并经中国证监会同意注册后，按
照《注册管理办法》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承
销商）协商确定。中石化资产公司为公司的关联方，不参与本次向特定对象发行股
票的市场竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以
相同价格认购本次向特定对象发行的股票。如果本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格，则中石化资产公司将按照本次发行的发行底价参与认购。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，
每股送股或转增股本数为 N。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
5、发行数量
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本次向特定对象发行的股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以
最终发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本 306,325,255 股的 20%即
61,265,051 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募
集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余
股按照向下取整的原则处理。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等
除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变
化，本次发行的发行数量上限将做相应调整，中石化资产公司认购数量也将相应进
行调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要
求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量将做相应调整。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6、限售期
公司控股股东中石化资产公司认购的本次向特定对象发行的股票自发行结束
之日起 18 个月内不得转让。其他发行对象认购的本次向特定对象发行的股票自发
行结束之日起 6 个月内不得转让。本次向特定对象发行股票的发行对象所取得公司
本次向特定对象发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次向
特定对象发行的股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照
中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票在深交所上市交易。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
8、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后的募集资金净额用于投资以下项目：
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项目投资总额 拟使用募集资金
序号 项目名称 实施主体
（万元） （万元）
惠州立拓30万吨/年聚烯
1 惠州立拓 119,586.00 80,000.00
烃新材料项目
2 岳阳兴长研发中心项目 岳阳兴长 15,000.00 12,000.00
3 补充流动资金 岳阳兴长 8,000.00 8,000.00
合计 142,586.00 100,000.00
若本次向特定对象发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募
集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额调整项目的拟使用募集资金等使
用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
本次募集资金到位前，根据实际需要，公司以自筹资金支付上述项目所需的资
金。本次募集资金到位后，公司将以募集资金进行置换。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
9、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新
老股东按照持股比例共享。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
10、决议有效期
本次向特定对象发行股票方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通
过之日起十二个月。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于调整公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票方案的公告》（公告编号：2023-010）。
（三）审议《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况，对本次向特定对象发行 A 股股票
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方案进行了论证分析，并制定了《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对
象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
（四）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规于 2023 年 2
月 17 日正式实施，公司现根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件的要求及股东大会的授权，就本次向特定对象
发行 A 股股票事宜编制了《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》。
关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向
特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
（五）《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性
分析报告（修订稿）的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规于 2023 年 2
月 17 日正式实施，公司现根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件的要求及股东大会的授权，就本次向特定对象
发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了分析，并编制了《岳阳兴长石化股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订
稿）》。
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岳阳兴长第十六届董事会第二次会议决议公告
关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年
度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》。
（六）《关于修订公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股
份认购协议>暨关联交易的议案》
鉴于《上市公司证券发行注册管理办法》等注册制相关法律法规于 2023 年 2
月 17 日正式实施，公司现根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件的要求及股东大会的授权，对公司与控股股东
已签订的《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于
非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》进行修订。
关联董事王妙云、陈斌、高卫国回避表决。
表决结果：6 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于修订与发行对象签署<附条件生效的
股份认购协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2023-013）。
（七）《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》
公司拟将本次向特定对象发行 A 股股票募集资金中的 80,000 万元，以借款方式
提供给公司控股子公司惠州立拓新材料有限责任公司（以下简称“惠州立拓”），专
项用于实施本次发行募投项目之“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”。
关联董事付锋回避表决。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
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具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网的《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的公告》
（公告编号：2023-014）。
（八）《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承
诺（修订稿）的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕
17 号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关文件要求，为保
障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网的《岳阳兴长石化股份有限公司关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报、填补措施及相关主体承诺事项（修订稿）的公告》（公告编号：2023-015）。
（九）《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2022 年度向特定对象发
行 A 股股票相关事宜的议案》
董事会提请股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次向特
定对象发行 A 股股票一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定，按照监管部门的意见，结合公司实
际情况，在发行前明确具体发行条款，制定和实施本次向特定对象发行 A 股股票
的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、
发行对象选择、募集资金使用、具体认购办法等与本次向特定对象发行 A 股股票
方案有关的事项，并根据实际情况组织实施具体方案；
2、决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，以及处理
与此相关的其他事宜；
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3、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门和监管机构的
要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行方案及本次发行
上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市相关的股份限售等其他程序，并按
照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次向特定对象发行 A 股股票有
关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、
与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等）；
5、设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；
6、于本次发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报
相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记，
向相关部门办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
7、在股东大会决议范围内，对本次募集资金投资项目具体安排进行调整，包
括但不限于调整并最终决定募集资金投资项目的项目投资进度及各项目具体投资
金额；
8、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行 A 股股票政策有新的规定，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重
新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本
次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次向特定对象
发行 A 股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签
署相关文件；
10、在法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次
向特定对象发行 A 股股票有关的其他事项。
本授权的有效期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对议案发表了同意的独立意见。
本议案需提交公司股东大会审议。
（十）《关于追加确认关联交易并增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议
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案》
1、同意追加确认 2021 年度、2022 年度公司与岳阳长云公用工程管理有限公司实
际发生日常关联交易总额分别为 1,242.92 万元、4,046.60 万元；
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、同意增加公司与岳阳长云 2023 年度日常关联交易预计金额 5,600 万元。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
本议案第 2 项需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及
巨潮资讯网的《关于追加确认关联交易并增加 2023 年度日常关联交易预计额度的
公告》（公告编号：2023-016）。
（十一）《关于<2022 年 1-9 月内部控制自我评价报告>的议案》
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，
结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公
司 2022 年 9 月 30 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编
制了《岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年 1-9 月内部控制自我评价报告》。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网的《2022 年 1-9 月内部控制自我评价报
告》。
（十二）《关于召开第六十六次（临时）股东大会的议案》
提请公司于 2023 年 3 月 13 日(星期一)召开第六十六次（临时）股东大会，审
议的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关事
宜的议案》《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》等议案。
表决结果：9 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
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岳阳兴长第十六届董事会第二次会议决议公告
三、备查文件
1、第十六届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第十六届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见；
3、独立董事关于第十六届董事会第二次会议相关议案的独立意见。
特此公告。
岳阳兴长石化股份有限公司董事会
二〇二三年二月二十四日
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