岳阳兴长独立董事关于第十六届董事会第二次会议相关议案的独立意见




                   岳阳兴长石化股份有限公司独立董事
         关于第十六届董事会第二次会议相关议案的独立意见


    根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券

交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等

有关规定，作为岳阳兴长石化股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，就公

司第十六届董事会第二次会议审议的相关议案发表独立意见如下：



    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注

册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件

的规定以及股东大会的授权，公司符合向特定对象发行 A 股股票的各项条件，具

备本次发行股票的资格。因此，我们同意《关于公司符合向特定对象发行股票条件

的议案》。



    二、《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》的独立

意见

    经审阅，我们认为，公司对本次向特定对象发行股票方案的相关措辞进行调整，

符合《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定以及股东大会的授权。

本次调整不涉及发行方案的重大变化。方案的调整合理、切实可行，符合公司和全

体股东的利益。因此，我们同意《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股

票方案的议案》。



    三、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》

的独立意见

    经审阅，经审核本次向特定对象发行股票相关材料，我们一致认为：公司编制
的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》对于

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本次发行的必要性、发行对象的适当性、定价合理性、发行方式的可行性等进行了

分析，本次发行符合公司及全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司 2022 年

度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》，该议案尚需提交股东大

会审议。



   四、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》

的独立意见

    经审阅，我们认为，公司对本次向特定对象发行股票预案的修订符合《公司法》

《证券法》《注册管理办法》等现行法律、法规及《公司章程》的相关规定以及股

东大会的授权，方案合理、切实可行，综合考虑了公司所处行业和发展状况、经营

实际、资金需求等情况，有助于优化公司资本结构、提高公司的核心竞争力，促进

公司持续发展，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意《关于公司 2022 度

年度特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》。



   五、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分

析报告（修订稿）的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为，公司对发行股票募集资金使用可行性分析报告的修订符合

《注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权。本次募集资金的用途符合国家

相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋

势，符合公司的长远发展目标和股东利益。因此，我们同意《关于公司 2022 年度

向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。



   六、《关于修订公司与发行对象签署<关于非公开发行股票之附条件生效的股

份认购协议>暨关联交易的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为，公司对《中国石化集团资产经营管理有限公司与岳阳兴长

石化股份有限公司关于非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》的修订符合

《注册管理办法》等相关规定以及股东大会的授权。修订后的《中国石化集团资产

经营管理有限公司与岳阳兴长石化股份有限公司关于向特定对象发行股票之附条
件生效的股份认购协议》内容合法，不存在损害公司及公司全体股东，尤其是中小

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股东利益的情形。因此，我们同意《关于修订公司与发行对象签署<关于非公开发

行股票之附条件生效的股份认购协议>暨关联交易的议案》。



    七、《关于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》的独

立意见

    经审阅，我们认为，公司本次使用募集资金向控股子公司惠州立拓提供借款以

实施募投项目，有利于促进公司业务发展，符合公司的长远规划和发展战略。募集

资金的使用方式及用途等符合公司向特定对象发行股份募集资金的使用计划，未改

变募集资金投向，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形，符合中

国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及公司《募集资金管理办法》关于上市公

司募集资金使用的有关规定，相关审议及表决程序合法、有效。因此，我们同意《关

于使用募集资金向控股子公司提供借款以实施募投项目的议案》。



    八、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺

（修订稿）的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为，公司对《岳阳兴长石化股份有限公司关于本次非公开发行

A 股股票摊薄即期回报及采取填补措施》进行的修订符合《注册管理办法》等相关

规定以及股东大会的授权，公司修订后的关于本次向特定对象发行股票对即期回报

摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，符合《关于首发及再融资、重大资产重

组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符

合公司实际经营情况和持续性发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情

形。因此，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措

施及相关承诺（修订稿）的议案》。



    九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年向特定对象发行 A

股股票相关事宜的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为，股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相

关事宜，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于高效、
有序落实好本次向特定对象发行 A 股股票工作，有利于维护投资者的合法权益，

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不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意《关于

提请股东大会授权董事会全权办理本次 2022 年向特定对象发行 A 股股票相关事宜

的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。



    十、《关于追加确认关联交易并增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》

的独立意见

    经审阅，我们认为：

    （1）公司向关联方岳阳长云采购燃料动力、接受劳务均属于与日常经营相关

的交易，其交易价格分别参考市场价的协议价，价格公平、合理，没有损害公司利

益；其结算方式为月末结算，符合有关规定；交易的发生，为公司生产所必需，保

障了公司生产的正常进行；公司追加确认 2021 年度、2022 年度与岳阳长云的关联

交易，并增加 2023 年度与岳阳长云的预计符合公司生产经营实际情况；

    （2）由于与岳阳长云 2021 年度、2022 年度关联交易，及 2023 年度关联交易

预计分别达到了 300 万元且占公司最近一期经审计净资产 0.5%以上的披露标准，

需提交董事会予以补充确认；由于与岳阳长云 2023 年度的关联交易预计金额超过

了 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产 5%以上，根据《深圳证券交易所股

票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次关于岳阳长云 2023 年度的关联交

易预计事项尚需提交股东大会审议；

    （3）公司董事会审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存在

损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

    因此，我们同意《关于追加确认关联交易并增加 2023 年度日常关联交易预计

额度的议案》，其中与岳阳长云 2023 年度的关联交易预计事项尚需提交股东大会

审议。



    十一、《关于<2022 年 1-9 月内部控制自我评价报告>的议案》的独立意见

    经审阅，我们认为，公司的法人治理完善，公司的决策、管理运营、各项业务

活动均严格按照内部控制制度的规定开展，运作规范，无重大缺陷和重要缺陷。公

司的内部控制体系完善、运行有效。评价报告客观真实的反映了公司的内部控制运



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行状态，评价报告审议程序合法合规。因此，我们同意《关于<2022 年 1-9 月内部

控制自我评价报告>的议案》。




                                                  独立董事：李国庆 何翼云 彭翰

                                                          二〇二三年二月二十三日




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