天风证券股份有限公司
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
标的资产 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文
件的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”）作为湖北京山轻工
机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”） 发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，对苏州晟成光伏设备
有限公司（以下简称“苏州晟成”）2018 年度业绩承诺实现情况的专项报告进行
了核查，并出具本核查意见。
一、苏州晟成业绩承诺所涉及交易的基本情况
（一）交易方案简介
京山轻机向祖国良、祖兴男发行股份及支付现金购买其合计持有的苏州晟成
100.00%股权，根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2017]第 844
号），截至评估基准日，苏州晟成 100.00%股权在收益法下的评估价值为 80,900.49
万元，资产基础法下的评估价值为 14,759.79 万元；评估结论采用收益法评估结
果，即为 80,900.49 万元，该评估价值比苏州晟成账面净资产增值 75,389.04 万元，
增值率为 1,367.86%。参考评估值，经交易各方协商，上市公司收购苏州晟成
100.00%股权的交易价格为 80,800.00 万元。其中，以发行股份方式向祖国良、祖
兴男支付苏州晟成 100.00%股权交易对价的 90.00%，即 72,720.00 万元；以现金
方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成 100.00%股权交易对价的 10.00%，即 8,080.00
万元。
苏州晟成 100.00%股权对价具体支付方式如下：
持有苏州晟成 股份支付 现金支付
序号 交易对方
股权比例 金额（万元） 股数（股） 金额（万元）
1 祖国良 99.00% 71,992.80 50,914,285 7,999.20
2 祖兴男 1.00% 727.20 514,285 80.80
合计 100.00% 72,720.00 51,428,570 8,080.00
同时，上市公司采用询价发行方式向京山京源科技投资有限公司、王伟、武
汉雪球资产管理有限公司（曾用名“武汉众邦资产管理有限公司”）、程鹏等四名
符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，总计发行 9,074,074 股，配
套资金总额 9,800 万元，用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费（包
含中介机构相关费用）等，募集配套资金占本次资产交易价格的 12.13%，募集
配套资金发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20.00%。
（二）相关交易事项的审批核准程序
2017 年 6 月 1 日，上市公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过本次
重组方案及相关议案。
2017 年 6 月 1 日，上市公司与交易对方祖国良、祖兴男签署附条件生效的
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。
2017 年 6 月 1 日，上市公司与募集配套资金认购方京源科技、王伟签署附
条件生效的《股份认购协议》。
2017 年 6 月 30 日，京山轻机 2017 年第二次临时股东大会审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等
相关议案。
2017 年 12 月 22 日，中国证监会作出《关于核准湖北京山轻工机械股份有
限 公 司向祖国良等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]2368 号），核准上市公司向祖国良发行 50,914,285 股股份、向祖兴男发行
514,285 股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过 9,800
万元。
（三）相关交易事项实施情况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
本次交易标的资产为苏州晟成 100.00%股权。苏州晟成已于 2017 年 12 月 26
日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：
91320505086984695L），京山轻机持有苏州晟成 100.00%的股权。交易双方已完
成苏州晟成 100.00%股权过户事宜，苏州晟成已成为京山轻机全资子公司。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州晟成 100.00%股权，标
的资产的债权债务均由苏州晟成依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉
及债权债务的转移。
2、证券发行登记等事宜的办理状况
上市公司已于 2018 年 2 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市
日 2018 年 3 月 12 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
3、现金对价支付情况
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关
约定：现金支付的方式向乙方购买其合计持有的苏州晟成 10%股权。针对现金支
付部分，由甲方向乙方指定的账户支付现金价款共计人民币 8,080 万元。其中，
向祖国良支付现金价款人民币 7,999.20 万元，向祖兴男支付现金价款人民币
80.80 万元。
2018 年 2 月 6 日，根据上述约定，京山轻机将本次交易涉及的现金转让价
款 8,080.00 万元支付。
4、配套募集资金发行情况
2018 年 1 月 29 日，上市公司和联席主承销商向最终确认的 4 名发行对象发
出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。
截至 2018 年 2 月 1 日，发行对象已将认购款足额汇入联席主承销商为本次
发行开立的专用账户。中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中
勤万信”）于 2018 年 2 月 6 日出具了勤信验字【2018】第 0012 号《验资报告》：
“截至 2018 年 2 月 1 日止，主承销商天风证券指定的收款银行账户已收到认购
对象京山京源科技投资有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股
票的资金人民币 40,000,024.80 元，已收到认购对象武汉众邦资产管理有限公司
缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 27,999,993.60 元，
已收到认购对象程鹏缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人
民币 9,999,990.00 元，已收到认购对象王伟缴纳认购京山轻机非公开发行人民币
普通股股票的资金人民币 19,999,990.80 元。”
2018 年 2 月 2 日，联席主承销商已将上述募集资金扣除发行费用后的余额
划转至发行人指定的募集资金专项账户。2018 年 2 月 6 日，中勤万信出具了勤
信验字【2018】第 0013 号《验资报告》：“截至 2018 年 2 月 2 日止，已收到京山
京源科技投资有限公司缴纳的募集配套资金人民币 40,000,024.80 元，已收到武
汉众邦资产管理有限公司缴纳的募集配套资金人民币 27,999,993.60 元，已收到
程鹏缴纳的募集配套资金人民币 9,999,990.00 元，已收到王伟缴纳的募集配套资
金人民币 19,999,990.80 元，减除发行费用人民币 13,000,000.00 元，募集资金净
额为人民币 84,999,999.20 元。”
二、业绩承诺及其实现情况
（一）业绩承诺情况
根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补
偿协议》，祖国良、祖兴男承诺，苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润情况如下：
年度 2017 年 2018 年 2019 年
承诺净利润（万元） 6,522.00 7,109.00 7,765.00
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会计年度结束
后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州晟成该年度实际盈利情
况进行审计并出具专项审核报告。
苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：
（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上市公
司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟
成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指
苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
（二）承诺期内苏州晟成实际实现的净利润未达到承诺净利润的补偿
1、业绩补偿安排
若苏州晟成在业绩承诺期内未能实现承诺的净利润，则上市公司应在业绩承
诺期各年度《专项审核报告》出具后向交易对方发出书面通知（书面通知应包含
当年应补偿的股份数量和现金金额），交易对方在收到上市公司的书面通知后的
10 个工作日内，向上市公司进行补偿。
交易对方中的各补偿义务人应按本次交易前持有的苏州晟成股权的比例计
算各自应当补偿的股份数量，并相互之间承担连带补偿责任。
当年补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积
实际净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×本次发行股份及支付
现金购买资产交易总价÷本次发行价格－已补偿股份数量。
本次交易的发行价格：本次交易新股发行价格为人民币 14.14 元/股；本次
发行股份及支付现金购买资产交易总价 80,800.00 万元。
如果在业绩承诺期间内，按前述方式计算的当年应补偿股份数量大于交易对
方届时持有的上市公司股份数量时，交易对方应当使用相应的现金予以补足，具
体计算公式如下：
当年应补偿现金数=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次发行股份及支付现
金购买资产交易总价－（已补偿股份数量×本次发行价格）－已补偿现金数。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应予相应返还，计算公
式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
无论如何，交易对方向上市公司支付的股份补偿与现金补偿总计不应超过标
的资产的总对价且各自补偿的股份数量不超过其在本次交易中取得的上市公司
股份数量。在各年计算的应补偿股份数量或金额少于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的股份及金额不冲回。
2、减值测试及补偿
在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请双方共同认可的审计机构出具《减
值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法、
标准及原则应与本次《资产评估报告》保持一致。如：标的资产期末减值额>业
绩承诺期内已补偿的金额（即已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现
金总额），则交易对方应对上市公司另行补偿股份，股份不足补偿的部分以现金
进行补偿。
因标的资产减值应补偿的股份数量的计算公式为：标的资产减值应补偿股份
数量=（标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿的金额）÷本次发行价格。
若交易对方所持股份不足以实施上述减值测试补偿，则差额部分交易对方应
当以现金方式予以补足。
交易对方另需补偿的现金数为：标的资产期末减值额－业绩承诺期内已补偿
的金额 －（因减值测试实际已以股份方式补偿的股份数量×本次发行价格）。
无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。
上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整
为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。
上市公司就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还
金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。
（三）业绩承诺的实现情况
根据中勤万信出具的勤信审字【2019】第 0868 号审计报告，苏州晟成 2018
年 度 实 现 净 利 润 91,156,222.56 元 ， 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 净 利 润 为
90,034,574.56 元。
单位：万元
扣非后实际 利润实现比例
项目 实际盈利数 利润预测数 差异数（注1）
盈利数 （注 2）
2017年 8,216.36 8,163.88 6,522.00 1,641.88 125.17%
2018年 9,115.62 9,003.46 7,109.00 1,894.46 126.65%
2017-2018
17,331.98 17,167.34 13,631.00 3,536.34 125.94%
年累计数
注 1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注 2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
由上表可以看到，苏州晟成 2018 年度利润预测实现比例为 126.65%，超过
了 2018 年度盈利预测目标。同时，2017-2018 年度苏州晟成预测净利润累计利润
实现比例为 125.94%，完成了业绩承诺目标，未触发各方约定的需要进行盈利预
测业绩补偿的条件。
三、独立财务顾问对业绩承诺实现情况核查意见
天风证券根据中勤万信出具的专项审核报告等相关文件，对苏州晟成 2018
年度业绩承诺实现情况进行了核查。
经核查，苏州晟成 2018 年度的业绩已经实现，业绩承诺方无需向上市公司
进行补偿。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产 2018
年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
胡 钰 李林强
天风证券股份有限公司
年 月 日
