天风证券股份有限公司
关于
湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
2019 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
独立财务顾问声明
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“本独立财务顾问”）接受
委托，担任湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”、
“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
相关法律、法规的规定，天风证券对京山轻机进行持续督导，并按照证券行业公
认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经审慎核查，出具
本持续督导意见。
本持续督导意见不构成对京山轻机的任何投资建议。投资者根据本持续督导
意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中
列载的信息，或对本持续督导意见做任何解释或者说明。
天风证券对京山轻机本次重组出具持续督导意见的依据是京山轻机以及交
易各方所提供的资料，相关各方已向独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、
完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确
性和完整性负责。
目 录
目 录 ................................................................................................................................................ 3
释 义 ................................................................................................................................................ 4
第一节 本次重组方案概述............................................................................................................. 6
一、本次重组方案................................................................................................................... 6
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容 ............................................... 6
（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容........................................................... 6
二、本次重组涉及的股份发行情况....................................................................................... 7
（一）发行种类和面值................................................................................................... 7
（二）发行方式及发行对象........................................................................................... 7
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ............................................... 7
（四）发行数量............................................................................................................... 8
（五）上市地点............................................................................................................... 8
（六）本次发行股份的锁定期....................................................................................... 8
（七）募集资金用途....................................................................................................... 9
（八）标的资产过渡期间损益的归属与确认............................................................... 9
（九）上市公司滚存利润安排..................................................................................... 10
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况............................................................. 10
（一）股本结构的变动................................................................................................. 10
（二）本次发行前后公司前十名股东情况................................................................. 10
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ..................................................... 11
第二节 本次重组之持续督导意见............................................................................................... 12
一、交易资产的交付或过户情况......................................................................................... 12
（一）资产交割及过户、相关债权债务以及证券发行登记等事宜的办理状况 ..... 12
（二）本次重组配套资金到位、证券发行登记、三方监管协议签署及存放与使用
情况................................................................................................................................. 13
二、交易各方当事人承诺的履行情况................................................................................. 14
（一）相关协议履行情况............................................................................................. 14
（二）相关承诺履行情况............................................................................................. 16
三、盈利预测的实现情况..................................................................................................... 16
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况 ................................................. 17
五、公司治理结构与运行情况............................................................................................. 19
（一）股东与股东大会................................................................................................. 19
（二）公司与控股股东................................................................................................. 19
（三）董事与董事会..................................................................................................... 19
（四）监事与监事会..................................................................................................... 20
（五）绩效评价和激励约束机制................................................................................. 20
（六）关于信息披露与透明度..................................................................................... 20
（七）相关利益者......................................................................................................... 20
（八）公司治理............................................................................................................. 21
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项................................................................. 21
七、持续督导总结................................................................................................................. 21
释 义
本持续督导意见中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：
京山轻机、上市公司、公
指 湖北京山轻工机械股份有限公司，股票代码：000821
司、发行人
独 立财务 顾问、天 风证 天风证券股份有限公司，京山轻机就本次交易聘请的独立财
指
券、联席主承销商 务顾问
《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限
本持续督导意见 指 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易之2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
《湖北京山轻工机械股份有限公司发行股份及支付现金购
交易报告书、报告书 指
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
京源科技 指 京山京源科技投资有限公司，系上市公司控股股东
京山轻机控股有限公司，持有京源科技100%股权，系上市公
京山轻机控股、京山控股 指
司间接控股股东
苏州晟成、标的公司 指 苏州晟成光伏设备有限公司
标的资产 指 苏州晟成光伏设备有限公司100%股权
发 行股份 及支付现 金购
指 祖国良、祖兴男
买资产交易对方
募集配套资金交易对方、
指 京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏
配套资金认购方
武 汉雪球 资产管理 有限 募集配套资金认购方之一，曾用名武汉众邦资产管理有限公
指
公司 司
上市公司、祖国良、祖兴男、京源科技、王伟、武汉雪球资
交易各方 指
产管理有限公司、程鹏
京山轻机通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方
本次重组、本次交易 指 式购买祖国良、祖兴男合计持有的苏州晟成100%股权，并募
集配套资金
京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份
《 发行股 份及支付 现金
指 有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之发
购买资产协议》
行股份及支付现金购买资产协议》
京山轻机与京源科技、王伟签署的《湖北京山轻工机械股份
《股份认购协议》 指 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易之附条件生效的股份认购协议书》
京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《湖北京山轻工机械股份
《盈利预测补偿协议》 指 有限公司与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈
利预测补偿协议》
京山轻机董事会审议通过《湖北京山轻工机械股份有限公司
发 行股份 购买资产 定价
指 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
基准日
报告书（草案）》及相关决议公告之日
发 行股份 募集配套 资金
指 非公开发行股份募集配套资金之发行期首日
定价基准日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
审计机构、中勤万信 指 中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
律师、北京安新 指 北京安新律师事务所
评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
交割日 指 京山轻机成为苏州晟成股东的工商变更登记完成日
股东大会 指 湖北京山轻工机械股份有限公司股东大会
董事会 指 湖北京山轻工机械股份有限公司董事会
监事会 指 湖北京山轻工机械股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
《准则第26号》 指
——上市公司重大资产重组申请文件》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 湖北京山轻工机械股份有限公司章程
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
特别说明：本持续督导意见中列出的部分数据可能因四舍五入原因与相关单
项数据直接计算在尾数上略有差异。
第一节 本次重组方案概述
一、本次重组方案
（一）本次发行股份及支付现金购买资产的主要内容
本次重组，京山轻机以发行股份及支付现金相结合的方式向祖国良、祖兴
男购买其合计持有的苏州晟成 100.00%股权。参考评估值，经交易各方协商，
京山轻机收购苏州晟成 100.00%股权的交易价格为 80,800.00 万元。其中，以发
行股份方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成 100.00%股权交易对价的 90.00%，
即 72,720.00 万元；以现金方式向祖国良、祖兴男支付苏州晟成 100.00%股权交
易对价的 10.00%，即 8,080.00 万元。具体交易方式如下：
持有标的资产 股份支付 现金支付
序号 交易对方
股权比例 金额（万元） 股数（股） 金额（万元）
1 祖国良 99.00% 71,992.80 50,914,285 7,999.20
2 祖兴男 1.00% 727.20 514,285 80.80
合计 100.00% 72,720.00 51,428,570 8,080.00
（二）本次发行股份募集配套资金的主要内容
上市公司分别向京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏非公开
发行股票募集配套资金，具体如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
京山京源科技投资有限公司 3,703,706
王伟 1,851,851
募集配套资金的认购
武汉雪球资产管理有限公司 2,592,592
对象
程鹏 925,925
合 计 9,074,074
上市公司募集配套资金发行股份9,074,074股，配套资金总额9,800.00万元，
用于向祖国良、祖兴男支付现金对价8,080.00万元、支付本次重组相关税费（包
含中介机构相关费用）1,720.00万元。募集配套资金占本次交易中以发行股份方
式购买资产的交易价格的13.48%，募集配套资金发行股份数量不超过本次发行前
上市公司总股本的20.00%。
二、本次重组涉及的股份发行情况
本次重组涉及的股份发行包括： 1）发行股份购买资产：京山轻机向祖国良、
祖兴男以发行股份的方式购买其合计持有的苏州晟成 90%股权；（2）发行股份募
集配套资金：京山轻机分别向京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程
鹏非公开发行股份 9,074,074 股，募集配套资金 9,800.00 万元，其中用于支付向
祖国良、祖兴男购买其持有苏州晟成 10%股权现金对价 8,080.00 万元。
（一）发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
（二）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为祖国良、祖兴男，募集配套资金的发行
对象为京源科技、王伟、武汉雪球资产管理有限公司、程鹏。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 90%，市场参考价格为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均
价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经各方协商一致，本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的发行价格为
14.16 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日均价的 90%。
本次发行股份的定价基准日为上市公司第九届董事会第四次会议决议公告
日（2017 年 6 月 3 日）。2017 年 4 月 20 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过
了 2016 年度利润分配方案，以总股本 477,732,636 股为基数，向全体股东按每
10 股派发现金红利 0.2 元（含税），共计派发 9,554,652.72 元，剩余未分配利润
结转以后年度分配，本次不进行资本公积金转增股本。本次利润分配方案已于
2017 年 6 月 13 日实施完毕。实施完毕后，本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格由 14.16 元/股调整为 14.14 元/股。
2、发行股份募集配套资金
募集配套资金所涉及发行股份的定价基准日为募集配套资金发行期首日，即
2018 年 1 月 24 日，募集配套资金的发行价格为 10.80 元/股，不低于定价基准日
前 20 个交易日公司股票均价的 90%。
（四）发行数量
本次重组发行股份购买资产、发行股份募集配套资金的发行数量如下：
发行对象类别 发行对象 发行数量（股）
发行股份及支付现 祖国良 50,914,285
金购买资产的认购 祖兴男 514,285
对象 小 计 51,428,570
京山京源科技投资有限公司 3,703,706
王伟 1,851,851
募集配套资金的
武汉雪球资产管理有限公司 2,592,592
认购对象
程鹏 925,925
小 计 9,074,074
总 计 60,502,644
（五）上市地点
本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。
（六）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产
祖国良以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起十二个月内不得转让。限售期满后一年内（12 个月内）祖国良所持股份
减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股份总数的 20.00%；限
售期满后二年内（24 个月内）祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于
本次交易所获得的上市公司股份总数的 30.00%；限售期满后三年内（36 个月内）
祖国良所持股份累计减持比例最高不超过其基于本次交易所获得的上市公司股
份总数的 65.00%。
祖兴男以其持有的苏州晟成股权认购而取得的上市公司股份，自股份上市
之日起三十六个月内不得转让。
2、发行股份募集配套资金
京源科技、王伟认购的股份自股份上市之日起三十六个月内不得转让。武汉
雪球资产管理有限公司、程鹏认购的股份自股份上市之日起十二个月内不得转让。
本次交易完成后，交易对方通过本次交易获得的股份因公司送红股、转增股
本等原因而增加的，亦应遵守上述约定。
（七）募集资金用途
本次交易募集配套资金总额 9,800.00 万元，用于向祖国良、祖兴男支付现金
对价 8,080.00 万元、支付本次重组相关税费（包含中介机构相关费用）1,720.00
万元。
（八）标的资产过渡期间损益的归属与确认
根据京山轻机与祖国良、祖兴男签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、
《交割确认书》约定：
损益归属期间指自标的资产评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日
（包括当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2016 年 12
月 31 日（不包括当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。
各方一致同意，苏州晟成在损益归属期间运营所产生的盈利由京山轻机享有，
运营所产生的亏损由祖国良、祖兴男以连带责任方式，根据其对苏州晟成的持股
比例承担相应责任。
各方一致同意，损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券期货业务
资格的审计机构在标的资产交割日后的二十个工作日内审计确定，并出具相关报
告予以确认。对于苏州晟成在损益归属期间的亏损，祖国良、祖兴男应在上述审
计报告出具之日起五个工作日内予以现金弥补。
（九）上市公司滚存利润安排
本次发行完成后，京山轻机滚存的未分配利润，由京山轻机新老股东按本次
交易完成后各自持有京山轻机股份的比例共同享有。
三、本次新增股份发行前后公司股本的变动情况
（一）股本结构的变动
本次重组前后，公司股本结构为：
本次发行前 本次发行后
股份种类
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件股份 132,493,855 27.73% 192,996,499 35.86%
无限售条件股份 345,238,781 72.27% 345,238,781 64.14%
股份总额 477,732,636 100.00% 538,235,280 100.00%
（二）本次发行前后公司前十名股东情况
本次重组新增股份登记到账前，公司前十大股东情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
1 京山京源科技投资有限公司 126,228,460 26.42%
2 王伟 39,731,870 8.32%
华能贵诚信托有限公司－华能信托深诚
3 16,241,918 3.40%
7 号单一资金信托
4 叶兴华 13,599,840 2.85%
5 戴焕超 10,281,173 2.15%
6 冯清华 10,042,076 2.10%
7 全国社保基金四零一组合 9,000,086 1.88%
8 京山县京诚投资开发有限公司 8,435,858 1.77%
9 池泽伟 8,069,900 1.69%
10 金学红 7,842,383 1.64%
合计 249,473,564 52.22%
本次重组新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 持股人 持股数量（股） 持股比例
1 京山京源科技投资有限公司 129,932,166 24.14%
2 祖国良 50,914,285 9.46%
3 王伟 41,583,721 7.73%
华能贵诚信托有限公司－华能信
4 16,241,918 3.02%
托深诚 7 号单一资金信托
5 叶兴华 13,599,840 2.53%
6 戴焕超 10,281,173 1.91%
7 冯清华 10,042,076 1.87%
8 全国社保基金四零一组合 10,000,018 1.86%
9 京山县京诚投资开发有限公司 8,435,858 1.57%
10 池泽伟 8,079,900 1.50%
合计 299,110,955 55.59%
本次新增股份发行前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化。
（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况
截至本次交易新增股份登记完成，上市公司董事、监事、高级管理人员直接
持有上市公司股票数量未因本次发行出现变动。
第二节 本次重组之持续督导意见
一、交易资产的交付或过户情况
（一）资产交割及过户、相关债权债务以及证券发行登记等事宜的办理状
况
1、资产交割及过户、相关债权债务处理
本次交易标的资产为苏州晟成 100%股权。苏州晟成已于 2017 年 12 月 26
日办理完毕本次交易标的资产股权转让的工商变更登记手续（统一社会信用代码：
91320505086984695L），京山轻机持有苏州晟成 100%的股权。交易双方已完成
苏州晟成 100%股权过户事宜，苏州晟成已成为京山轻机全资子公司。
2018 年 2 月 6 日，中勤万信出具了勤信验字[2018]第 0013 号《验资报告》，
经其审验认为：截至 2018 年 2 月 2 日止，上市公司已取得祖国良、祖兴男、京
源科技等 6 名交易对方以认缴注册资本的股权资产，本次新增股本人民币
60,502,644 元，资本公积（股本溢价）人民币 751,697,355.20 元。本次变更后的
注册资本为人民币 538,235,280.00 元。
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏州晟成 100%股权，标的
资产的债权债务均由苏州晟成依法独立享有和承担，本次标的资产的交割不涉及
债权债务的转移。
2、证券发行登记事宜的办理状况
上市公司已于 2018 年 2 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市
日 2018 年 3 月 12 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
3、现金对价支付情况
根据京山轻机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》相关
约定：京山轻机现金支付的方式向祖国良、祖兴男购买其合计持有的苏州晟成
10%股权。针对现金支付部分，由京山轻机向祖国良、祖兴男指定的账户支付现
金价款共计人民币 8,080 万元。其中，向祖国良支付现金价款人民币 7,999.20 万
元，向祖兴男支付现金价款人民币 80.80 万元。
2018 年 2 月 6 日，根据上述约定，京山轻机将本次交易涉及的现金转让价
款 8,080.00 万元支付给交易对方。
（二）本次重组配套资金到位、证券发行登记、三方监管协议签署及存放
与使用情况
1、本次重组配套资金到位情况
本次募集配套资金总额为 97,999,999.20 元，分别由京源科技、王伟、武汉
雪球资产管理有限公司、程鹏认购。扣除发行费用人民币 13,000,000.00 元后，
募集资金净额为 84,999,999.20 元。
截至 2018 年 2 月 1 日，配套融资认购方京源科技、王伟、武汉雪球资产管
理有限公司、程鹏已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经中勤万信会计师
事务所（特殊普通合伙）出具的勤信验字[2018]第 0012 号《验资报告》验证，
截至 2018 年 2 月 1 日止，主承销商天风证券指定的收款银行账户已收到认购对
象京山京源科技投资有限公司缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票
的资金人民币 40,000,024.80 元，已收到认购对象武汉众邦资产管理有限公司缴
纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人民币 27,999,993.60 元，
已收到认购对象程鹏缴纳认购京山轻机非公开发行人民币普通股股票的资金人
民币 9,999,990.00 元，已收到认购对象王伟缴纳认购京山轻机非公开发行人民币
普通股股票的资金人民币 19,999,990.80 元。
2018 年 2 月 2 日，联席主承销商已将上述募集资金扣除发行费用后的余额
划转至发行人指定的募集资金专项账户。
2018 年 2 月 6 日，中勤万信出具了勤信验字[2018]第 0013 号《验资报告》：
“截至 2018 年 2 月 2 日止，已收到京山京源科技投资有限公司缴纳的募集配套
资金人民币 40,000,024.80 元，已收到武汉众邦资产管理有限公司缴纳的募集配
套 资 金 人 民 币 27,999,993.60 元 ， 已 收 到 程 鹏 缴 纳 的 募 集 配 套 资 金 人 民 币
9,999,990.00 元，已收到王伟缴纳的募集配套资金人民币 19,999,990.80 元，减除
发行费用人民币 13,000,000.00 元，募集资金净额为人民币 84,999,999.20 元。”
2、证券发行登记事宜的办理状况
上市公司已于 2018 年 2 月 8 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份已于该批股份上市
日 2018 年 3 月 12 日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名
册。
3、募集资金三方监管协议签署情况
上市公司已在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行开立了募集资
金监管账户，账号为 82010000001791372，对本次募集资金专户存储。上市公司
遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资
金使用计划确保专款专用。上市公司已在募集资金到位后一个月内与独立财务顾
问（主承销商）、开户银行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使
用情况。
4、募集配套资金 2019 年度存放与使用情况
本次重组募集配套资金已于 2018 年度全部按计划使用完毕，故 2019 年度不
存在募集配套资金存放与使用情况。详见上市公司 2019 年 4 月 26 日披露的公告
《湖北京山轻工机械股份有限公司关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的专
项报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：标的资产的交付已完成，并已办理相关工
商变更手续。京山轻机本次发行股份购买资产及募集配套资金新增股份已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记，在深圳证券交易所上市，合法
有效。 京山轻机已就本次发行股份购买资产及募集配套资金事宜办理注册资本、
公司章程等工商变更登记手续。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
1、京山轻机与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》
2017 年 6 月 1 日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《发
行股份及支付现金购买资产协议》。截至本持续督导意见出具日，上述协议的生
效条件已全部成就，协议生效并已得到履行。
截至本持续督导意见出具日，京山轻机向交易对方发行股份及支付现金购买
的资产已完成了交割过户，并办理了相关权属变更登记手续，京山轻机已取得标
的资产的所有权，并自资产交割日起由京山轻机享有和承担标的资产相关的全部
权利、义务，京山轻机已持有苏州晟成 100%股权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议已
生效，交易各方按约定履行协议内容。
2、京山轻机与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》
2017 年 6 月 1 日，京山轻机分别与上市公司控股股东京源科技、上市公司
股东及董事王伟签订了《股份认购协议》。2018 年 1 月 30 日，京山轻机分别与
武汉雪球资产管理有限公司、程鹏签署了《湖北京山轻工机械股份有限公司非公
开发行股票之认购协议》。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述股份认
购协议生效并得到履行，交易各方按约定履行协议内容。
3、京山轻机与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》
2017 年 6 月 1 日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《盈
利预测补偿协议》。
交易对方承诺如下：苏州晟成 2017 至 2019 年三个年度实现的净利润（指合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）累计不低于
21,396.00 万元，其中 2017 年实现的净利润不低于 6,522.00 万元，2018 年实现的
净利润不低于 7,109.00 万元，2019 年实现的净利润不低于 7,765.00 万元。
有关苏州晟成利润实现情况参见本节“三、盈利预测的实现情况”。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，上述协议已
生效，交易各方按约定履行协议内容。
（二）相关承诺履行情况
在本次交易过程中，上市公司出具的承诺函有《关于申报电子文件与书面文
件一致的承诺函》、《关于提供信息真实、准确和完整的承诺》、《关于不存在内幕
交易的承诺》等。
交易对方共同或分别出具的承诺函有《关于提供信息真实、准确和完整的承
诺》、《关于规范与减少关联交易的承诺》、《关于不存在内幕交易的承诺》、《关于
无违法违规的承诺》、《关于所持股权权属的声明及承诺》、《关于标的资产经营合
规性的承诺》、《关于股份锁定的承诺》、《关于认购上市公司非公开发行股份的承
诺》等。
上述承诺已在《湖北京山轻工机械股份有限公司关于发行股份购买资产相关
各方承诺事项的公告》（公告编号：2018-18）中进行披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，交易各方已
经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的行为。
三、盈利预测的实现情况
2017 年 6 月 1 日，京山轻机与苏州晟成的股东祖国良、祖兴男签订了《盈
利预测补偿协议》。根据《盈利预测补偿协议》，业绩承诺情况如下：
苏州晟成 2017 年至 2019 年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非经
常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）累计不低于 21,396.00 万元，其
中 2017 年实现的净利润不低于 6,522.00 万元，2018 年实现的净利润不低于
7,109.00 万元，2019 年实现的净利润不低于 7,765.00 万元。
各方同意，苏州晟成于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规
的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；（2）除非法律法规规定或上
市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏
州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利
润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙） 出具的勤信专字【2018】0460
号、勤信审字[2019]第 0868 号、勤信审字【2020】第 1093 号审计报告，苏州晟
成 2017-2019 年度利润实现情况如下：
单位：万元
扣非后实际 利润实现比例
项目 实际盈利数 利润预测数 差异数（注1）
盈利数 （注 2）
2017年 8,216.36 8,163.88 6,522.00 1,641.88 125.17%
2018年 9,115.62 9,003.46 7,109.00 1,894.46 126.65%
2019年 11,025.31 10,500.96 7,765.00 2,735.96 135.23%
2017-2019
28,357.29 27,668.30 21,396.00 6,272.30 129.32%
年累计数
注 1：差异数为扣非后实际盈利数减去盈利预测数。
注 2：利润实现比例为扣非后实际盈利数/利润预测数。
经核查，本独立财务顾问认为：2017-2019 年度苏州晟成预测净利润累计利
润实现比例为 129.32%，未触发各方约定的需要进行盈利预测业绩补偿的条件。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
上市公司成立于 1993 年，主营业务从纸制品包装机械发展到目前高端智能
自动化装备的研发、生产、销售、服务为核心的科技型企业。目前公司在主营业
务领域形成了具备较强市场竞争力和品牌知名度的三大核心业务方向：包装机械
自动化装备、光伏组件自动化装备、3C 自动化装备。
2019 年，上市公司实现营业总收入 22.58 亿元，与上年同期持平，归属于母
公司所有者的净利润-5.18 亿元，主要系计提了商誉减值准备 5.56 亿元。
2019 年，上市公司稳步实施战略规划，着重推进重点项目。包装自动化方
面，上市公司各分子公司继续坚定不移的深入推行高端精品战略、国际化战略以
及品牌化战略，经营业绩稳定。光伏自动化板块新增订单大幅增加，超额完成年
初制定的销售收入和净利润指标，并且开发了横版型和竖版型叠瓦汇流条焊机、
贴胶带机、接线盒焊接机等新设备。3C 自动化方面，子公司惠州三协调整策略，
做出了内部整改，加强项目管理，将重心转向锂电池 PACK 线、槟榔生产线和智
能物流等项目上。
上市公司 2019 年度营业收入构成情况如下：
单位：万元
2019 年 2018 年
项目
金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重
分行业
专用设备制造业 156,327.01 69.24% 146,286.07 65.05%
铸造行业 37,024.79 16.40% 34,595.29 15.38%
精密件 7,003.13 3.10% 7,232.22 3.22%
数码打印控制系统 2,346.99 1.04% 2,554.15 1.14%
货物贸易 19,556.43 8.66% 29,550.02 13.14%
其他 3,503.31 1.55% 4,670.67 2.08%
合计 225,761.66 100.00% 224,888.42 100.00%
分产品
包装自动化生产线 69,662.47 30.86% 60,593.86 26.94%
铸造产品 37,024.79 16.40% 34,595.29 15.38%
自动化生产线 86,664.54 38.39% 85,692.21 38.10%
精密件 7,003.13 3.10% 7,232.22 3.22%
数码打印控制系统 2,346.99 1.04% 2,554.15 1.14%
货物贸易 19,556.43 8.66% 29,550.02 13.14%
其他 3,503.31 1.55% 4,670.67 2.08%
合计 225,761.66 100.00% 224,888.42 100.00%
上市公司 2019 年度占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品构成
情况如下：
单位：万元
项目 营业收入 营业成本 毛利率
分行业
专用设备制造业 156,327.01 113,133.45 27.63%
铸造行业 37,024.79 31,679.33 14.44%
精密件 7,003.13 5,952.17 15.01%
分产品
自动化生产线 156,327.01 113,133.45 27.63%
铸造产品 37,024.79 31,679.33 14.44%
精密件 7,003.13 5,952.17 15.01%
经核查，本独立财务顾问认为： 本次重组完成后，上市公司经营状况稳定。
标的资产纳入上市公司后，上市公司增加了新的利润增长点，持续盈利能力进
一步增强。
五、公司治理结构与运行情况
京山轻机根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和中
国证监会的有关要求，不断完善公司法人治理结构， 建立健全公司内部管理和
控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。
截至本持续督导意见出具日，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》等
要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，召集、召开股东大会，确保
所有股东享有平等地位，保护全体股东的利益。2019 年度公司所召开的股东大
会均使用网络投票表决与现场投票表决相结合的形式召开，中小投资者充分行使
自己的权利。同时，上市公司聘请律师出席见证了股东大会的召集、召开和表决
程序的合法性，维护股东的合法权益。
（二）公司与控股股东
上市公司控股股东为京山京源科技投资有限公司，实际控制人为李健。上市
公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务等
方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司控股股
东依法行使其权利并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营活动。
（三）董事与董事会
上市公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《深圳证券交易所上市公
司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》等开
展工作，出席董事会和股东大会，依法行使职权，勤勉尽责的履行职责和义务。
上市公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，各委员会依照《公司章程》和各委员会议事规则的规定履行职
权。
（四）监事与监事会
上市公司监事会设监事 5 名，职工监事 2 名，人数和人员构成符合法律、法
规和《公司章程》的要求。监事会会议的召集、召开程序，按照《监事会议事规
则》的要求履行，并按照拟定的会议议程进行。上市公司监事能够认真履行自己
的职责，本着对上市公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公
司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。
（五）绩效评价和激励约束机制
上市公司已建立绩效评价与激励约束机制。为调动公司员工工作的积极性，
上市公司针对不同岗位制定不同的绩效考核标准。上市公司下设的薪酬与考核委
员会负责对公司董事及高管进行绩效考核，且已逐步完善和建立公正、透明的绩
效评价标准和激励约束机制。 公司章程》明确规定了高级管理人员的履职行为、
权限和职责，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定，现有的
考核及激励约束机制符合上市公司的发展现状。
（六）关于信息披露与透明度
上市公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制
度》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息；并指定公司董
事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投
资者咨询。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日
报》等为信息披露报纸，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确
保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。
（七）相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方面利益的协调平衡，共
同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司治理
上市公司制定了三会议事规则、关联交易、担保、对外投资等内部控制文件，
并积极结合公司实际情况及监管部门的最新要求，对其管理制度进行修订完善。
上市公司股东大会、董事会及专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和管
理层均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法
律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重
大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定
的程序和规则进行。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组完成后，上市公司按照《公司法》、
《证券法》和中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完
善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平。上市公司能够按照法律、法规、
规章及公司治理的内部规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整的披露有
关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问经核查后认为：交易各方已按照公布的重组方案履行各方责
任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。未发现上市公司及承诺
人存在可能影响上市公司履行承诺的其它情况。
七、持续督导总结
截至本持续督导意见出具日，本次重组的交易资产及涉及的证券已经完成交
割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；本次重组的业绩承诺方在
2017-2019 年度均完成了业绩承诺，重组各方均不存在违反所出具承诺的情况；
自重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企
业制度和《上市公司治理准则》的要求。
截至本持续督导意见出具日，本独立财务顾问对上市公司本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金项目的持续督导到期。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年持续督
导意见暨持续督导总结报告》之签章页）
财务顾问主办人：_______________ _______________
胡 钰 李林强
天风证券股份有限公司
2020年5 月11日
