关于湖北京山轻工机械股份有限公司
年报问询函回复
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关于湖北京山轻工机械股份有限公司年报问询函
（公司部年报问询函〔2020〕第 62 号）的回复
深圳证券交易所公司管理部：
由湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”或“京山轻机”）转
来的《关于对湖北京山轻工机械股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询
函〔2020〕第 62 号）（以下简称“问询函”）已收悉，我们对问询函有关问题说
明如下：
回复事项 1
问题 2、你公司前期公告显示，慧大成 2017 年度及 2018 年度均未完成业绩
承诺，且业绩承诺期后首年即亏损。你公司回复我部 2018 年年报问询函时称，
商誉减值测试预计慧大成 2019 年可实现营业收入 1.22 亿元，净利润 2,836.90
万元。而年报披露，2019 年慧大成实际仅实现营业收入 3,688 万元，亏损
1,291.47 万元。同时，你公司预计 2020 年慧大成营业收入增长率为 116.01%。
年报“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露，慧大成报告期末资
产合计 2.21 亿元，负债合计 3,360.80 万元，可计算出慧大成净资产约为 1.88
亿元；而在商誉减值测试过程中，慧大成资产组的账面价值仅为 2,849.33 万元，
两者差异较大。
你公司分别于 2018 年 4 月 30 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日
使用收益法及未来现金流量现值对慧大成进行评估的评估金额分别为 6.33 亿元、
3.87 亿元、7,971.38 万元，2018 年度你公司确认对慧大成投资收益 1.27 亿元、
商誉减值准备 7,504.11 万元，2019 年度你公司确认对慧大成商誉减值 1.55 亿
元。
请你公司：（1）说明慧大成业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大
2
幅亏损的原因，承诺期实现业绩是否真实、准确，结合慧大成 2020 年一季度业
绩情况及在手订单情况说明你公司预计慧大成 2020 年营业收入增长 116.01%的
依据；（2）结合 2019 年慧大成实际经营情况说明 2018 年度慧大成商誉减值测
试相关假设及关键参数的设置是否谨慎合理，2018 年度对慧大成计提的商誉减
值是否充分；（3）结合慧大成的资产结构说明商誉减值测试过程中慧大成资产
组账面价值与“重要非全资子公司的主要财务信息”部分披露的慧大成净资产
存在较大差异的原因及合理性；（4）说明慧大成收益法及未来现金流量现值评
估金额波动的原因及合理性，是否存在利用调整评估金额调节利润的情形。
请年审会计师就上述全部问题、慧大成事项的评估师就问题（2）（4）进行
核查并发表明确意见。
公司回复问题 2（1）：
（一）慧大成业绩承诺期满后第一个会计年度即出现业绩大幅亏损的原因
1、行业及下游客户出现了变化，公司部分产品销售因客户暂停或推迟项目
实施导致慧大成公司 2019 年实际执行的订单减少、最终收入不达预期：（1）智
能换电柜业务受市场竞争和客户资金状况等因素的影响，销售订单减少，营业收
入比预测减少 4,000 万元；（2）生物萃取线项目及胶粉生产线项目因客户暂停实
施投资，导致营业收入比预测数减少 2,800 万元；（3）机器视觉项目实施进度晚
于预期,导致营业收入比预测少 1,300 万元。
2、慧大成公司经营管理团队经营战略方向上有一定的决策失误，对宏观环
境做出了比较乐观的估计，2019 年度实施了业务和产品线多元化的经营战略，
并投入了较多非相关多元化的项目研发，项目研发进展不达预期导致了年度内多
个新研发项目不能转化为产品，企业资源和关注度分散带来原有优势业务的经营
把控力度减弱从而出现萎缩，人员增加带来管理费用上升，以及研发项目小组增
多带来的研发费用上升，进而加剧了经营亏损。
综上，2019 年慧大成公司经营业绩下滑的原因是受多重因素影响所致，2018
年度财务报告真实客观反映了该公司的经营结果，承诺期实现的业绩真实、准确。
（二）预计慧大成 2020 年营业收入增长 116.01%的依据
慧大成 2020 年一季度业绩情况:
项目 金额（万元）
3
营业收入 82.16
营业成本 46.25
销售费用 36.94
管理费用 250.74
研发费用 124.73
净利润 -345.78
慧大成公司 2020 年第一季度经营业绩较差，主要是受到疫情的影响，京山
子公司和武汉分公司复工较晚，无法按原计划完成产品的生产和交付，而职工薪
酬、房租、折旧等固定支出没有减少，导致一季度经营亏损。
2020 年初，京山轻机对慧大成公司 2019 年的经营策略进行了总结和调整，
从上市公司总部派出管理人员进驻慧大成，协助战略规划和经营策略梳理，聚焦
可能产生产品带来订单和收入的优势产业，减少非相关多元化项目研发和投入，
减员增效。2020 年一季度虽然受到疫情影响实现收入规模较小，但公司主业聚
焦之后的机器视觉技术、节能储能技术以及污水处理的整体解决方案取得了突破，
得到了客户的认可并签订了部分销售订单。目前慧大成在手订单约 6,307 万元，
慧大成正在抓紧组织生产和交付，预计 2020 年能形成交付。同时慧大成根据企
业产品情况以及市场情况判断，预计在 2020 年度能继续获得订单并形成收入。
在慧大成公司 2019 年收入基数较低的基础上，公司预计 2020 年营业收入将有能
达到 100%以上增长。
会计师回复问题 2（1）：
我们复核了慧大成公司业绩承诺完成情况，了解了京山轻机管理层对惠大成
公司 2020 年度经营战略调整情况，与公司管理层讨论了 2020 年的经营策略和措
施，查阅了慧大成公司已签订的合同、订单，复核了慧大成公司 2020 年收入及
经营成果预测过程。
经核查，2019 年慧大成经营业绩下滑的原因是受多重因素影响所致，2018
年度财务报告真实客观反映了上述影响因素导致的经营结果，承诺期实现的业绩
真实、准确，我们认为公司预计的 2020 年营业收入增长幅度是合理的。
公司回复问题 2（2）：
4
（一）2019 年慧大成实际经营情况与预测的差异 单位：万元
项目 2019 年实际 2019 年预测 差异
营业收入 3,688.11 12,172.41 -8,484.30
营业成本 2,581.37 8,105.67 -5,524.30
销售费用 217.00 108.74 108.26
管理费用 1,253.25 635.55 617.70
研发费用 840.84 342.00 498.84
净利润 -1,291.47 2,836.90 -4,128.37
2019 年慧大成实际经营业绩与预测存在较大差异的原因：
公司部分产品销售因客户暂停或推迟项目实施导致慧大成公司 2019 年实际
执行的订单减少、最终收入不达预期：（1）智能换电柜业务受市场竞争和客户资
金状况等因素的影响，销售订单减少，营业收入比预测减少 4,000 万元；（2）生
物萃取线项目及胶粉生产线项目因客户暂停实施投资，导致营业收入比预测数减
少 2,800 万元；（3）机器视觉项目实施进度晚于预期,导致营业收入比预测少
1,300 万元。
受到国内外经济形势的影响，由于市场环境的变化以及客户需求的变化，导
致慧大成 2019 年实际经营业绩与预测差异较大。
（二）2018 年度慧大成商誉减值测试相关假设及关键参数的设置情况
1、重要假设：
（1）假设预测对象所涉及企业将按照原有的经营目的、经营方式持续经营，
管理方式和管理水平与目前保持一致，其收益可以预测；
（2）预测对象生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；
预测对象产品价格无不可预见的重大变化；
（3）预测对象在未来的经营期限内的财务结构、资本规模未发生重大变化；
（4）假设减值测试基准日后资产组现金流入为均匀流入，现金流出为均匀
流出；
（5）国家现行的经济政策方针无重大变化，在预测年份内有关利率、汇率、
税率无重大变化，预测企业所占地区的社会经济环境无重大变化，预测企业所属
行业的发展态势稳定，与预测企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保
5
持稳定。
2、慧大成资产组的认定：
资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者
资产组的现金流入为依据。慧大成能产生独立的现金流入，故将其单独认定为一
个资产组。资产组主要是指固定资产、无形资产等经营性长期资产。
3、慧大成主要测算参数如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
营业收入增长率 41.04% 29.19% 26.78% 25.21% 14.32% 0
毛利率 33.41% 32.67% 32.30% 32.16% 31.87% 31.87%
折现率 12.83% 12.83% 12.83% 12.83% 12.83% 12.83%
①营业收入增长率预测
慧大成于 2014 年 12 月 31 日成立，主要从事包括节能控制、水质检测、视
觉识别及光伏检测等几大模块，目前核心业务采用自主研发与销售，生产外包的
商业模式。在现有业务基础上，依托研发团队和技术实力，保持技术领先，加大
新产品研究开发和市场拓展力度，完善产品和服务配套体系，优化产品结构，提
升产品市场竞争力。慧大成近年来对机器视觉、智能换电柜、生物识别及水质检
测、胶粉生产线、智能生物萃取等技术和产品的研发投入较多，同时做了大量前
期客户开发工作。受到国家政策支持，预计公司机器视觉、智能换电柜、胶粉生
产线、智能生物萃取线等业务增长较快。
②毛利率预测
根据慧大成历史年度成本与毛利率水平，参考慧大成在手订单情况，预计公
司未来产品销售毛利率的大致区间为 31.87%-33.41%。
③折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率 r 采用税前折现率。
税前折现率 r 采用加权平均资本成本（WACC）作为基础，经调整后作为税前折现
率 r。参考慧大成的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，
经综合分析，选取的折现率为 12.83%。
综上所述，公司 2018 年度慧大成商誉减值测试相关假设及关键参数的设置
是谨慎合理的。2018 年对慧大成包含商誉的资产组进行测试时，净现金流量是
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根据慧大成的历史经营数据和未来的发展战略，综合考虑在手订单、合作意向、
经济环境以及竞争环境等因素而做出预测的，2018 年度对慧大成计提的商誉减
值是充分的。
会计师回复问题 2（2）：
在审计中，我们实施了以下审计程序：（1）检查商誉形成原因及对应资产组
2018 年盈利实现情况；（2）对报告期内商誉对应资产组收购时盈利预测实现情
况进行评价，判断是否存在重大减值迹象，复核慧大成公司商誉减值测试的计算
过程；（3）将商誉减值测试中的收入、经营利润率等数据与经批准的财务预算进
行比较；将未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与被测试商誉对应资
产组的历史情况进行比较；（4）对以前期间现金流量预计数与现金流量实际数出
现的差异进行分析，以评价当期现金流量预计所依据的假设是否合理；（5）对商
誉减值测试中管理层做出的关键假设的适当性和引用参数的合理性进行评价。
经核查，我们认为慧大成公司 2018 年商誉减值准备计提符合企业会计准则
的规定，商誉减值计提充分、合理。
公司回复问题 2（3）：
截至 2019 年 12 月 31 日，慧大成的资产结构如下：
项 目 金额（万元）
评估资产组之外的其他资产（货币资金、应收及预
19,057.95
付、存货及其他权益工具投资）
评估资产组包含的资产（固定资产、在建工程、无
2,849.33
形资产）
资产合计 22,113.80
慧大成是一家从事节能控制、水质检测、视觉识别的公司，其生产模式是软
件自己研发、硬件采用外包生产，产品的核心是软件控制。慧大成注重研发和销
售，没有生产环节，且生产经营场所均为租赁，所以固定资产较少，属于轻资产
结构。慧大成为了快速占领市场，采取了较为激进的销售策略，同时对客户的后
续管控力度不够，导致应收款的金额较大。
根据企业会计准则的相关规定，企业合并所形成的商誉，应当结合与其相关
的资产组或资产组组合进行减值测试。商誉减值测试过程中慧大成资产组主要是
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指慧大成经营性长期资产，包括固定资产、无形资产、在建工程等资产，2019
年包含商誉的资产组金额为 2,849.33 万元。公司年报中“重要非全资子公司的
主要财务信息”部分披露的慧大成净资产 1.88 亿元，是慧大成公司可辨认净资
产，两者包含的内容不一致，故存在较大的差异。
会计师回复问题 2（3）：
根据企业会计准则的相关规定，企业合并所形成的商誉，应当结合与其相关
的资产组或资产组组合进行减值测试。商誉减值测试过程中慧大成资产组主要是
指慧大成经营性长期资产，包括固定资产、无形资产、在建工程等资产，2019
年包含商誉的资产组金额为 2,849.33 万元。公司年报中“重要非全资子公司的
主要财务信息”部分披露的慧大成净资产 1.88 亿元，是慧大成公司可辨认净资
产，两者包含的内容不一致，故存在较大的差异。
公司回复问题 2（4）：
1、收购慧大成公司时对其股东权益价值的评估
公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司对慧大成公司 2018 年 4 月 30
日的股东全部权益价值进行了评估。慧大成公司主要从事包括节能控制、水质检
测、视觉识别及光伏检测等几大模块，目前核心业务采用自主研发与销售，生产
外包的商业模式。在现有业务基础上，依托研发团队和技术实力，保持技术领先，
加大新产品研究开发和市场拓展力度，完善产品和服务配套体系，优化产品结构，
提升产品市场竞争力。参考慧大成的技术实力、现有的产品和客户、历史经营数
据以及在手订单情况，慧大成对未来的营业收入做出了预测。根据同致信德收益
法评估结果（评报字【2018】第 E0034 号），深圳慧大成公司股东全部权益价值
为 6.33 亿元，本次评估的结果用于产权交易定价。
2、2018 年度公司确认对慧大成投资收益 1.27 亿元
2015 年-2017 年，京山轻机累计向慧大成公司增资 6,200 万元，取得慧大成
公司 31.6%的股权。2018 年对慧大成增资 5,000 万元，同时以 9,672.75 万元受
让深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）持有慧大成 14.33%的股权。增资
和股权转让后，公司持有慧大成 51%的股权并形成非同一控制下合并。按照《企
业会计准则第 2 号——长期股权投资》的有关规定，企业因追加投资对慧大成形
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成非同一控制下合并，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购
买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。
出于谨慎考虑，2018 年公司内部反复研讨，查找了多家公司的案例，并向会计
专家咨询，得到的回复是确认投资收益符合会计准则的规定，公司在 2018 年合
并报表中确认了 1.27 亿的投资收益。慧大成公司的技术实力较强，收购慧大成
公司目的为了给京山轻机带来协同效应，提升上市公司产品的竞争力，公司没有
利用高估值产生大额投资收益的意愿和想法。
3、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 12 月 31 日商誉减值测试
按照企业会计准则的相关规定，公司每年年终对企业合并所形成的商誉进行
减值测试。公司聘请具有证券资格的同致信德（北京）资产评估有限公司出具商
誉减值测试评估报告，按照未来现金流量现值法确定资产组预计未来现金流量的
现值，并以此作为包含商誉的资产组的可收回金额。根据资产组的可收回金额减
去资产组账面价值的金额确定商誉减值金额。
收购时股东权益价值评估关键参数的取值如下:
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
营业收入 5,607.68 6,620.81 7,529.27 8,239.63 8,857.92 8,857.92
毛利率 69.19% 69.44% 69.65% 69.74% 69.84% 69.84%
折现率 11.25% 11.25% 11.25% 11.25% 11.25% 11.25%
2018 年商誉减值测试关键参数的取值如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
营业收入 12,172.41 15,724.96 19,935.43 24,960.75 28,535.94 28,535.94
毛利率 33.41% 32.67% 32.30% 32.16% 31.87% 31.87%
折现率 12.83% 12.83% 12.83% 12.83% 12.83% 12.83%
2019 年商誉减值测试关键参数的取值如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 8,147.25 11,002.25 12,702.25 14,402.25 16,202.25 16,202.25
毛利率 31.20% 31.79% 32.10% 32.33% 32.48% 32.48%
折现率 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73% 14.73%
（1）营业收入预测：
慧大成公司主要从事慧大成成立初期以软件研发、销售和技术服务为主。包
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括节能控制、水质检测、视觉识别及光伏检测等几大模块，目前核心业务采用自
主研发与销售，生产外包的商业模式。参考慧大成的技术实力、现有的产品和客
户、历史经营数据以及在手订单情况，收购时慧大成对未来的营业收入做出了预
测。
慧大成 2018 年实现营业收入 7,430 万元，净利润 2,702 万元。虽然未能完
成业绩承诺，但慧大成研发团队和技术实力较强，公司拥有发明专利、软件著作
权、实用新型等 20 多项专利，是高新技术企业。近几年来慧大成对机器视觉、
智能换电柜、生物识别及水质检测、胶粉生产、智能生物萃取等技术和产品的研
发投入较多，同时做了大量前期客户开发工作。受到国家政策支持，预计公司机
器视觉、智能换电柜、胶粉生产线、智能生物萃取线等业务增长较快，同时参考
2018 年底慧大成在手订单和意向订单，导致 2018 年商誉减值测试预测的销售收
入较高。
2019 年第四季度慧大成管理层反馈智能换电柜业务受市场竞争和客户资金
状况等因素的影响，导致部分客户未按合同约定支付货款提货或者取消采购订单，
生物萃取线项目客户暂停实施投资，机器视觉项目的产品客户迟迟未验收，预计
2019 年全年经营目标难以达成，慧大成的商誉存在减值迹象。慧大成 2019 年实
现营业收入仅为 3,688 万元，净利润-1,291 万元。营业收入与净利润均大幅下
滑，经营业绩与预期差异较大，考虑到慧大成的实际经营情况，结合市场竞争、
客户需求、在手订单情况以及疫情的影响，公司调整了慧大成的经营业绩预期，
导致 2019 年商誉减值测试预测的营业收入大幅下滑。
（2）毛利率预测：收购时预测慧大成以软件研发、销售和技术服务为主，
毛利率较高，2018 年起提供完整产品，销售主动权虽掌握在自己手里，但成本
费用却在增长，毛利下降。2019 年与 2018 年相比，毛利率预测未发生重大变化。
（3）折现率：收购时采用加权平均资本成本模型（WACC）作为折现率，为
税后折现率。2018 年及 2019 年商誉减值测试时均采用加权平均资本成本模型
（WACC）作为折现率，再计算出税前折现率，因选取可比上市公司 β 权益系统
风险系数较上期稍有所上升，引起 2019 年预测期折现率较 2018 年上升。不存在
较大差异。
综上所述：收购时是评估股东权益价值，折现率为税后折现率。2019 年预
10
测时关键参数及相关假设与 2018 年相比，营业收入大幅下降，其他关键参数不
存在较大差异。
慧大成公司收益法及未来现金流量现值评估金额波动，主要是客户需求、经
济环境、评估目的等因素发生变化导致，不存在利用调整评估金额调节利润的情
形。
会计师回复问题 2（4）：
审计中，我们执行的主要核查程序：（1）了解、评价和测试了公司与商誉减
值测试相关的关键内部控制。 2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合
理性。（3）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假
设、参数的选择等的合理性。（4）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减
值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。（5）复
核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测
算过程及结果。（6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的
列报和披露。
经核查，慧大成商誉减值测试不存在利用调整评估金额调节利润的情形。
回复事项 2
问题 3．年报显示，你公司对惠州市三协精密有限公司（以下简称“惠州三
协”）计提商誉减值 3.83 亿元，预计惠州三协 2020 年营业收入增长 45.16%。
你公司 2018 年年报显示，预计惠州三协 2019 年营业收入较 2018 年增长 61.57%。
惠州三协 2019 年实际经营业绩与预期差距较大。
请你公司：（1）说明惠州三协商誉减值测试的计算过程、关键参数的选取
情况，并结合惠州三协近五年收入及利润变化情况、2020 年一季度业绩情况及
在手订单情况说明 2020 年及以后年度现金流量预计的合理性；（2）结合惠州三
协生产经营情况，对比惠州三协 2018 年及 2019 年商誉减值测试计算过程及结
果，说明你公司 2018 年对惠州三协计提的商誉减值准备是否充分。
请年审会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
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公司回复问题 3（1）：
1、惠州三协商誉减值测试的计算过程：
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应
当估计其可收回金额，比较资产可收回金额与其账面价值以确定资产是否发生了
减值，以及是否需要计提资产减值准备。
可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未
来现金流量的现值两者之间较高者确定。无法可靠估计资产的公允价值减去处置
费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。因
资产的公允价值减去处置费用后的净额无法可靠估计，公司在商誉减值测试过程
中以资产预计未来现金流量的现值作为可收回金额。
包含商誉资产组的认定：资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入
是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。惠州三协能产生独立的现金
流入，故将其单独认定为一个资产组。资产组主要是指固定资产、无形资产、长
期待摊费用等经营性长期资产。
确定未来现金流量现值考虑的主要因素如下：
（1）公司对该资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定，未来
现金流量基于管理层批准的财务预算，结合历史营业收入情况以及在手订单和意
向订单，合理预计未来 5 至 6 年财务数据，永续期间的现金流量按照预测期最后
一年的财务数据计算。
（2）根据该资产组过去的业绩,历史销售收入变动趋势、历史平均销售毛利
率及其变化趋势，以前年度盈利预测实现情况和管理层对市场发展的预期，合理
预计未来销售收入增长率和毛利率，以确定销售收入及销售成本。
（3）根据该资产组的历史平均销售和管理费用构成情况以及管理层预测等
合理预计销售费用、管理费用。
（4）根据该资产组的基准日折旧与摊销金额，结合资产的剩余折旧年限，
为保持资产组未来整体产出能力而必要的资本支出金额等因素合理确定。
（5）根据该资产组的最近资本支出金额，确定为保持资产组未来整体产出
能力而必要的资本支出金额。
（6）根据该资产组的预计经营规模，适当增加或保持必要的营运资金支出。
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（7）根据惠州三协的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司
的水平，经综合分析确定折现率。
（8）在预计该资产组未来可收回性金额时需要考虑和调整的其他因素。
经计算，惠州三协含商誉资产组评估值为 6,940.43 万元。
项目名称 惠州三协（万元）
公司持股比例 100%
①对应资产组或资产组组合的账面价
3,360.57
（1）包含商誉的资产组 值
的账面价值 ②商誉账面价值 47,945.72
合计=①+② 51,306.29
①资产组的公允价值减去处置费用后
的净额
（2）可回收金额
②资产组预计未来现金流量的现值 6,940.43
③可回收金额取①和②中较高者 6,940.43
（3）商誉减值金额 44,365.86
（4）归属于母公司股东
44,365.86
商誉减值金额
（5）以前年度减值金额 6,039.72
（6）本年度商誉减值损
38,326.14
失
2、关键参数的选取情况：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入增长率 45.16% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% 0.00%
毛利率 30.05% 30.05% 30.05% 30.05% 30.05% 30.05%
折现率 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59%
(1)营业收入增长率
惠州三协现有的电池封装线、槟榔点卤自动化生产线等自动化产品。我国人
口老龄化问题日益严峻、制造业从业人员大幅减少等原因，人口红利不断下滑已
经成为不争的事实。劳动力成本不断上涨，促使众多企业纷纷引进现代化的装备
13
进行技术改造升级。随着国家政策的大力支持，运动控制系统、工业机器人未来
市场潜力巨大。公司 2019 年研发费用为 4,843 万元，比上年同期增加了 25%，
持续加大研发投入增加公司产品的竞争力，提高公司的营业收入。同时惠州三协
已完成内部组织机构改革，将自动化产品分为三个事业部，专门进行三种公司主
流产品的营销及研发，深度开发细分市场，开发客户潜力。根据惠州三协历史销
售订单、2019 年已签订单及与客户达成的合作意向，预计公司后期产品整体销
售收入会有较大幅度增长。
（2）毛利率
预测期毛利率主要参考历史期毛利率情况及管理层规划的生产计划进行的，
近三年惠州三协平均毛利率保持在 33%左右，根据公司实际生产经营情况、在手
订单及意向订单，预计毛利率在 30%左右。
（3）折现率
参考惠州三协的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，
经综合分析，选取的折现率为 14.59%。
3、惠州三协近五年收入及利润变化情况
销售收入（万元） 利润（万元）
年份
金额 增长率(%) 金额 增长率(%)
2015 17,297.29 -22% 4,825.10 -6%
2016 33,895.01 96% 9,108.36 89%
2017 41,393.00 22% 9,786.37 7%
2018 26,477.66 -36% 2,391.55 -76%
2019 21,142.25 -20% -2,757.20 -215%
4、2020 年一季度业绩情况
项目 金额（万元） 备注
营业收入 7,312.89
营业成本 5,720.69
销售费用 91.28
管理费用 671.24
研发费用 479.53
14
净利润 510.86
公司 2020 年对惠州三协业务进行全面调整，把原自动化业务分为自动化三
大事业部，并集中研发力量，加强项目管理，重点把研发力量放在锂电池 PACK
线、槟榔生产线及智能物流上面，全面挖潜。2020 年一季度虽然受到疫情的一
定影响，通过公司员工的共同努力，第一季度仍然实现营业收入 7,311 万元，净
利润 511 万元。目前惠州三协在手订单约 10,652 万元，结合惠州三协在手订单
情况以及前期与客户的沟通情况，预计惠州三协 2020 年实现收入 3 亿元以及利
润 2690 万元。参考惠州三协在手订单情况、研发项目情况以及产品的市场表现
等因素，公司对 2020 年及以后年度现金流量做出了合理的预计
会计师回复问题 3（1）：
审计中，我们执行的主要核查程序：（1）了解、评价和测试了公司与商誉减
值测试相关的关键内部控制。 2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合
理性。（3）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假
设、参数的选择等的合理性。（4）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减
值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。（5）复
核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测
算过程及结果。（6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的
列报和披露。
经核查，公司对惠州三协 2020 年及以后年度现金流量预计是合理性的。
公司回复问题 3（2）：
1、惠州三协 2019 年主要经营数据与预测的差异情况： 单位：万元
项目 2019 年实际 2019 年预测 差异
营业收入 21,142.25 42,525.55 -21,383.30
营业成本 15,516.02 27,517.61 -12,001.59
税金及附加 110.41 331.89 -221.48
销售费用 587.34 626.48 -39.14
管理费用 2,631.92 2,008.81 623.11
15
研发费用 4,842.85 3,858.22 984.63
净利润 -2,757.20 9,033.04 -11,790.24
2019 年收入预测与实际存在较大差异的原因：
(1)受中美贸易战及国内债务去杠杆等诸多因素叠加影响，导致国内企业为
保持流动性，降低了包括自动化改造在内的固定资产投资，进而影响到自动化设
备市场的整体份额。另外，大客户湖南口味王集团原计划采购 6000 万设备，客
户所在行业受到国家广告宣传政策影响，客户的采购设备计划暂停。公司大客户
佛山新明珠集团原计划建一座价值 9000 万的立体库，但因客户场地未落实等原
因没有实施。
(2)公司由于所处的是非标自动化行业，一个项目的周期一般不超过三年，
需不断研发新产品，且近年来非标自动化行业竞争激烈，研发人员工资上涨较快，
导致研发费相对增长。
2、2018 年及 2019 年商誉减值测试情况对比
（1）2018 年商誉减值测试关键参数的取值如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 稳定期
营业收入 42,525.55 43,530.37 44,563.61 45,626.24 46,719.29 46,719.29
毛利率 35.29% 35.26% 35.23% 35.21% 35.17% 35.17%
折现率 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53% 14.53%
惠州三协 2016 年、2017 年实现的营业收入分别为 3.39 亿元和 4.14 亿元，
净利润分别为 9,108 万元和 9,786 万元，实现了营业收入和净利润的双增长。惠
州三协 2018 年实现营业收入 2.65 亿元，净利润 2,392 万元。业绩下滑的主要原
因为：
①受中美贸易战及国内经济环境等着诸多因素叠加影响，惠州三协的客户对
固定资产投资趋于谨慎，原有的部分项目出现推迟或取消，导致公司营业收入下
滑。
②自动化设备行业人工成本上涨非常快，为留住和吸引人才，惠州三协对研
发人员进行了大幅加薪，2018 年薪酬支出增加了 1200 万元。
在进行惠州三协 2018 年商誉减值测试时认为：公司持续加大研发投入，研
发成功项目及产品（如智能物流）陆续投放到市场，将会持续提高公司的营业收
16
入。根据惠州三协历史销售订单、2019 年已签订单及合作意向，预计公司后期
产品整体销售收入会有较大幅度增长。公司按照会计准则的相关规定进行了减值
测试并计提了商誉减值准备。
（2）2019 年商誉减值测关键参数的取值如下：
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 稳定期
营业收入 30,500.54 32,025.56 33,626.84 35,308.18 37,073.59 37,073.59
毛利率 30.05% 30.05% 30.05% 30.05% 30.05% 30.05%
折现率 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59% 14.59%
在进行惠州三协 2019 年商誉减值测试时，公司考虑到惠州三协 2019 年实际
经营业绩与原预测差距较大，中美贸易战、国内债务去杠杆以及疫情等诸多因素
叠加影响，结合实际情况，调整了未来的经营业绩预期。公司按照会计准则的相
关规定进行了减值测试并计提了商誉减值准备。
综上所述，对惠州三协 2018 年、2019 年进行商誉减值测试时，均依据惠州
三协的历史经营数据和未来的经营计划和发展战略，综合考虑公司在手订单、合
作意向、经济环境以及竞争环境等因素进行的， 2018 年预测数与 2019 年实际
经营数据存在差异主要是客户不可预知的因素导致，公司 2018 年对惠州三协计
提的商誉减值准备充分。
会计师回复问题 3（2）：
审计中，我们执行的主要核查程序：（1）了解、评价和测试了公司与商誉减
值测试相关的关键内部控制。 2）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
与管理层讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假设、参数的选择等的合
理性。（3）与管理层聘请的专家讨论商誉减值测试过程中所使用的方法、关键假
设、参数的选择等的合理性。（4）获取管理层聘请的外部评估机构出具的商誉减
值测试报告，并对外部评估机构的独立性、客观性及胜任能力进行评估。（5）复
核外部评估机构对资产组的估值方法及出具的评估报告，验算商誉减值测试的测
算过程及结果。（6）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中做出恰当的
列报和披露。
经核查，公司 2018 年对惠州三协计提的商誉减值准备是充分的。
17
回复事项 3
问题 5．年报显示，你公司报告期末“存货-发出商品”较期初增长 122.17%，
余额为 5.85 亿元，超过你公司全年收入的四分之一，主要原因为部分发出的产
品还在客户现场进行安装和调试。同时，你公司报告期末预收款项比年初增加
2.18 亿元，增幅 56.40%。你公司一季报显示，你公司 2020 年一季度收入较 2019
年同期增长了 3.89%。
请你公司：（1）说明“存货-发出商品”明细科目下相关产品的发货时间，
对比其安装调试用时及同类商品历史平均安装调试用时，说明年末“存货-发出
商品”余额同比大幅增长的原因及合理性；（2）说明“存货-发出商品”相关合
同是否存在大额预收款项，如是，请结合收入确认时点、销售收款时点等会计
政策及销售合同条款说明在已向客户发货且客户已预付款的情况下未于当期确
认收入的原因及合理性；（3）结合疫情对你公司的影响，说明你公司 2020 年一
季度收入较上年同期增长的原因；（4）综合上述问题的回复情况，说明公司是
否存在跨期确认收入的情形。
请年审会计师说明对“存货-发出商品”明细科目执行的审计程序以及收入
截止性测试情况，并就公司是否存在跨期确认收入情况进行核查并发表明确意见。
公司回复问题 5（1）：
公司存货-发出商品增加主要是全资子公司苏州晟成向国内客户发出的自动
化产品增加。截止 2019 年 12 月 31 日，苏州晟成的发出商品金额为 5.24 亿元，
比 2018 年增加了 3.07 亿元。其中，苏州晟成 2019 年 8-12 月的发货金额为 4.81
亿元，这些商品仍在客户现场进行安装和调试，客户暂未验收。
苏州晟成在根据合同约定将产品交付给购货方，购货方完成验收，且产品销
售收入金额已经确定，已经收回货款或是取得了收款凭证且相关的利益很可能流
入，产品相关的成本能够可靠的计量时确认收入。
按照以往情况和不同项目和客户现场具体项目的实际实施情况，通常为发货
后 8-10 个月验收，特殊项目时间可能会稍长一些。另外，公司统计的 2019 年新
取得订单较 2018 年增长了 93%，例如 2019 年 11 月-12 月间集中取得了隆基 4.54
亿元订单。
综上所述，公司取得订单大幅增长，受到取得订单的时间、货物发出的时间
18
以及验收周期的影响，导致发出商品金额的大幅增加。
公司回复问题 5（2）：
1、公司子公司苏州晟成存货-发出商品存在大额预收款项：
客户名称 出货日期 收款金额 备注
客户一 2019 年 6 月 1,199.80 客户暂未验收
客户二 2019 年 6 月 1,431.66 客户原因暂未安装
客户三 2019 年 3 月 2,595.00 客户暂未验收
客户四 2019 年 7 月 545.00 客户暂未验收
客户五 2019 年 5 月 2,290.59 客户暂未验收
客户六 2019 年 7 月 1,616.97 客户暂未验收
客户七 2019 年 7 月 2,583.03 客户暂未验收
客户八 2019 年 7 月 5,644.96 客户暂未验收
客户九 2019 年 9、10 月 1,710.00 处在调试阶段
客户十 2019 年 9 月 1,179.00 客户暂未验收
客户十一 2019 年 9、11 月 538.20 客户暂未验收
客户十二 2019 年 11、12 月 1,692.17 处在调试阶段
客户十三 2019 年 10 月 510.00 处在调试阶段
客户十四 2019 年 12 月 2,688.00 处在安装阶段
客户十五 2019 年 12 月 5,550.18 处在安装阶段
合计 31,774.55
2、收入确认时点
内销自动化产品收入确认：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，购货
方完成验收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相
关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
外销自动化产品收入确认：公司已根据合同约定将产品报关、离港，取得提
单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济
利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
3、销售收款时点
苏州晟成主要采用 3331 的收款方式，即合同签订收款 30%，发货前后收款
30%，安装调试完成并取得客户验收单时收款 30%，剩余 10%在取得验收单后一年
后收款。
苏州晟成的发出商品主要是向国内客户发出的自动化产品，结合以上国内销
19
售收入确认时间点为取得客户的验收单，发货后验收周期通常为 8-10 个月，从
上述表格可以看出，大额预收款发货日期大部分在 5 月份以后，截止 2019 年 12
月 31 日这些发出商品正在进行安装调试，客户暂未验收，不符合收入确认条件。
因 2019 年公司取得的销售订单增加，销售订单增加导致发出商品和预收款增加。
公司回复问题 5（3）：
1、子公司苏州晟成位于江苏苏州，受到疫情的影响相对较小。因苏州晟成
待交付的订单较多，部分员工春节期间乃至疫情期间也在加班。苏州晟成于 2020
年 2 月 10 日起全面复工复产，营业收入较上年同期增加 4,818 万元。
2、子公司惠州三协位于广东惠州，受到疫情的影响相对较小，2020 年复工
较早，营业收入较上年同期增加 4,481 万元。
3、2020 年一季度，新冠疫情对湖北地区生产、生活造成了较大的影响，公
司在做好安全防护措施的同时，积极与政府相关部门就复工事宜进行沟通，3 月
初位于京山的公司复工申请得到批复。复工以后公司全体员工共同努力，积极与
客户和供应商沟通，加班加点，力争将疫情带来的影响降至最低。因春节至 3
月初京山地区没有开工，公司包装自动化产品营业收入较上年同期减少 3,299
万元，铸造产品营业收入较上年同期减少 3,581 万元。
4、武汉及其他地区受到疫情的影响，导致营业收入合计减少 285 万元。
综合以上原因，2020 年一季度收入较上年同期略有增长。
公司回复问题 5（4）：
综上所述，公司国内销售收入确认时间点为取得客户的验收单，而客户签发
验收单，意味着产品所有权的转移及按合同向公司支付货款的履行。公司严格按
照会计准则及会计政策确认收入，不存在跨期确认收入的情形。
会计师回复问题 5：
审计中，我们执行的主要核查程序：（1）获取或编制发出商品明细表，复核
加计是否正确，并与总账数、明细账合计数核对是否相符。（2）检查发出商品有
关的合同、协议和凭证，分析交易实质，检查其会计处理是否正确。（3）了解公
司对发出商品结转的计价方法，并抽取主要发出商品，检查其计算是否正确。 4）
编制本期发出商品发出汇总表，与相关科目勾稽核对，审核有无长期挂账的发出
商品事项，检查发出商品退回的会计处理是否正确。 5）抽取部分发出商品函证，
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与客户确认发出商品。（6）查阅资产负债表日前后发出商品增减变动的有关账簿
记录和有关的合同、协议和凭证、出库单、货运单等资料，检查有无跨期现象。
经核查，公司按照企业会计准则确认收入，公司发出商品不存在跨期确认收
入情况。
回复事项 4
问题 6．年报显示，报告期末你公司应收吉林特纳普节能技术有限公司（以
下简称“吉林特纳普”）6,995.40 万元，2018 年末你公司应收吉林特纳普
8,015.40 万元。经查询，吉林特纳普为小微企业。请你公司说明该客户采购商
品的主要内容和用途，与该客户发生交易的子公司名称，过去三年的交易金额，
应收账款的账龄情况，在此基础上说明与该客户的交易是否具有商业实质、是
否与该客户资金实力及营运规模相匹配。请年审会计师进行核查并发表明确意
见。
公司回复问题 6：
吉林特纳普节能技术有限公司（以下称“吉林特纳普”）主要采购深圳市慧
大成智能科技有限公司（以下称“慧大成”）及其全资子公司京山京慧智能科技
有限公司如下产品：三相不平衡调节装置和节能控制设备。三相不平衡调节装置
主要用于调节低压配电网中出现的三相负荷不平衡，利用多台变流器多点并联接
入低压台区线路，分段地改善低压线路的线路损耗和低电压问题，节能控制器配
套电机使用，减少电能损耗，从而达到节能的目的。
慧大成自 2015 年开始研发节能产品，拥有调节补偿装置（智能三相）专利，
慧大成及其全资子公司京山京慧智能科技有限公司作为吉林特纳普的主要供应
商，与其开展业务合作，均考虑快速切入节能领域，实现销售收入的快速增长和
市场占有率的快速提升。
最近几年慧大成及子公司与吉林特纳普交易情况如下： 单位：万元
年度 收入金额 回款金额 应收账款余额
2016 3,162.72 800.00 2,362.72
2017 4,500.18 2,721.50 4,141.40
2018 5,374.00 1,500.00 8,015.40
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2019 1,020.00 6,995.40
合计 13,036.90 6,041.50 6,995.40
应收账款账龄如下： 单位：万元
客户名称 3-4 年 2-3 年 1-2 年 1 年以内 期末余额
吉林特纳普 2,621.40 4,374.00 6,995.40
吉林特纳普注册资本 3,000 万元，集产品研发、设计、制造、销售为一体，
主要从事研发和制造一体化功率平衡电容器调补装置、双向功率平衡调补装置、
零线谐波电流阻隔装置、自动调压节能装置、高低压自动无功补偿装置等电力节
能设备，并兼营电力自控设备、仪器仪表、高低压电器成套设备、高低压电器元
器件、电线电缆的销售。
吉林特纳普与京山轻机及其董监高相互独立，无任何关联关系。吉林特纳普
与慧大成及其子公司之间的合作完全基于市场供求关系下形成的自主、真实合作，
独立定价。根据双方之间的销售合同、交付、发货单据、验收单、收付款及发票
等单据资料，双方的交易往来真实、齐全，交易行为具有商业实质。
在与吉林特纳普公司达成业务合作前，慧大成做了必要的企业现场走访和市
场行业口碑征询。吉林特纳普是东北电力大学的产学研合作单位，通过与东北电
力大学、吉林省电力科学研究院在相关技术领域的合作、创新，在负荷不平衡自
动调补技术、无功补偿技术、电子整流技术、谐波治理技术、相控开关技术、自
动调压节能、零线电流治理等科技节能领域取得突出的技术成果，极大地提高了
产品的核心竞争力，确立了吉林特纳普在电力节能及用电环境综合治理领域的技
术服务优势。其中专利产品“一体化电容器调补装置”以其先进的控制策略、独
特的结构、大容量、广泛的应用领域等特点成为公司的拳头产品，已广泛应用在
电网、石油、化工、铁路、医药、能源合同管理等行业，为电力能源高效、安全
的应用发挥着作用。自 2015 年开始，主要参与了国网陕西省电力公司、江苏省
电力公司、国网白城供电公司等公司的招标采购和交付。
慧大成与吉林特纳普 2016 年在尝试性合作之后，认为能够通过与吉林特纳
普的合作，间接扩大慧大成产品在下游终端客户的普及度和影响力，有助于慧大
成产品的市场开拓，因此在 2017 年和 2018 年加大了合作的力度和金额。但产品
合作进展顺利的同时，该项合作的销售回款进度缓慢，尤其是 2018 年销售回款
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