京山轻机：十届董事会第二次会议决议公告2020-08-22
湖北京山轻工机械股份有限公司
J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. Stock Code : 000821
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2020-30
湖北京山轻工机械股份有限公司
十届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.湖北京山轻工机械股份有限公司十届董事会第二次会议通知于 2020 年 8
月 6 日由董事会秘书以微信通知的方式发出。
2.本次董事会会议于 2020 年 8 月 20 日下午 3 时在武汉市江汉经济开发区武
汉京山轻机公司四楼会议室以现场会议的方式召开。
3.本次董事会会议应出席会议的董事为 9 人，实际出席会议的董事 9 人。
4.本次会议由公司董事长李健先生主持，公司监事会全体成员及高管列席了
会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2020 年半年度报告》和
《2020 年半年度报告摘要》。
公司董事会及全体董事认为 2020 年半年度报告和报告摘要真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2020 年半年度报告》和《2020 年半年度报告摘要》的具体内容详见 2020
年 8 月 22 日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，《2020 年
半年度报告摘要》（公告编号：2020-32）同时刊登于 2020 年 8 月 22 日《中国证
券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。
2.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于会计政策变更的议
案》。
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独立董事就该议案发表了明确同意意见。
具体情况详见 2020 年 8 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于会计政
策变更的公告》（公告编号：2020-33）。
3.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于为全资子公司惠州
市三协精密有限公司提供担保的议案》。
独立董事就该议案发表了明确同意意见。
具体情况详见 2020 年 8 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于为全资
子公司惠州市三协精密有限公司提供担保的公告》（公告编号：2020-34）。
4.董事李健先生回避表决，其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审
议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
公司董事会对照上市公司向特定对象非公开发行 A 股股票的资格和条件，对
公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行
股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
独立董事就本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了明确同意意见。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
5.董事李健先生回避表决，其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，逐
项审议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》，具体如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准
的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
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本次非公开发行的发行对象为包括孙友元先生在内的不超过 35 名特定对象。
除孙友元先生外的其他发行对象范围为：符合相关法律法规规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者以及其他境内外机构投资者、自然人等合法投资者。证券投资基金管理
公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的
二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能
以自有资金认购。
发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会或
其授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关规定协商确定认购确认
程序和规则，以市场竞价方式确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，孙友
元先生拟认购金额不低于实际发行规模的 10%，孙友元先生不参与竞价过程且接
受最终确定的发行价格。
若本次发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则
孙友元先生不参与本次认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价
基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将作相应调整。调整公式
如下：
派发现金股利：P＝P0-D；
送红股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；
两项同时进行：P=（P0-D）/（1＋N）；
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
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增股本的数量，P 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由公司董事会或
其授权人士根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
161,470,584 股，并以中国证监会核准发行的股票数量为准，最终发行数量由公
司董事会或其授权人士根据发行时的实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
若公司股票在公司第十届董事会第二次会议决议日至发行日期间发生送股、
资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相
应调整。
（六）限售期
本次非公开发行完成后，孙友元先生认购的股份自发行结束之日起 18 个月
内不得转让，其他发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不得转
让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售
期将按照证券监管机构的政策相应调整。
本次非公开发行完成后，上述发行对象所认购股份因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过 60,000 万元，扣
除发行费用后计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金金额
1 高端光伏组件设备扩产项目 49,188 33,000
用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的
2 12,588 9,000
核心设备研发项目
3 补充流动资金 18,000 18,000
合计 79,776 60,000
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募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募
集资金金额，在上述募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照公司
发展需求及项目的具体情况，调整并最终确定募集资金的优先顺序及各项目的具
体投资额。募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
（八）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按
照发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二
个月。
独立董事就本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了明确同意意见。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会逐项审议。
6.董事李健先生回避表决，其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审
议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
与会董事认为该预案对本次非公开发行方案进行了简要概述，对本次非公开
发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进
行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进
行了说明。《非公开发行 A 股股票预案》的内容符合相关法律法规的要求和公司
的实际情况。
独立董事就本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了明确同意意见。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
具体情况详见 2020 年 8 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的公告。
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7.董事李健先生回避表决，其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审
议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》。
独立董事就本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了明确同意意见。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
具体情况详见 2020 年 8 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的公告。
8.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
具体情况详见 2020 年 8 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的公告。
9.董事李健先生回避表决，其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审
议通过了《关于公司与孙友元签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》。
会议同意公司与孙友元签署《湖北京山轻工机械股份有限公司与孙友元之股
份认购协议》。
独立董事就该议案发表了事前认可意见明确同意意见。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
具体情况详见 2020 年 8 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的公告。
10．董事李健先生回避表决，其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，
审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》。
会议同意包括孙友元先生在内的不超过 35 名特定对象认购本次非公开发行
A 股股票。鉴于孙友元先生作为实际控制人的一致行动人，孙友元先生参与认购
本次非公开发行 A 股股票构成关联交易。
独立董事就该议案发表了事前认可意见明确同意意见。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
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具体情况详见 2020 年 8 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的公告。
11.董事李健先生回避表决，其他董事以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权，审
议通过了《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承
诺的议案》。
独立董事就本次非公开发行 A 股股票相关事项发表了明确同意意见。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
具体情况详见 2020 年 8 月 22 日巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上
的公告。
12.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于提请授权董事会及
其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》。
会议同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开
发行的有关具体事宜，包括但不限于：
一、授权董事会及其授权人士根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案
以及发行时的具体方案，在符合所有适用法律法规及有关监管机构或部门规定或
要求的前提下，具体决定本次发行的发行方式、发行数量、发行价格、发行对象、
发行时机、发行起止日期等。并在监管部门关于非公开发行股票政策发生变化时，
或市场条件出现变化时，在股东大会批准的本次非公开发行方案范围内对上述方
案进行调整；
二、授权董事会及其授权人士在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管
要求的前提下，在股东大会通过的非公开发行 A 股股票方案的范围之内，确定发
行价格以及对各个发行对象发行的股份数量；
三、授权董事会及其授权人士修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次
非公开发行及股份认购有关的一切协议或文件，包括但不限于认购协议及其项下
的完成交割所需的其它应予签署的文件、保荐协议、承销协议、募集资金监管协
议、聘用中介机构协议、向中国证监会等监管机构提交的所有申请文件、与中国
证监会就新股发行和股份认购进行的书面通讯（如有）等；并按照监管要求处理
与本次发行有关的信息披露事宜；
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四、授权董事会及其授权人士在本次非公开发行募集资金完成后，办理股份
登记、上市、锁定、按照发行的实际情况对《公司章程》中与本次股票发行相关
的条款进行修改和相关工商变更登记；
五、授权董事会及其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行方案
以及募集资金使用方案应审批部门的要求进行相应的调整，批准、签署有关财务
报告、盈利预测（若有）等发行申报文件的相应修改；根据本次募集资金投资项
目实际进度及实际需求，对募集资金使用计划及其具体安排进行适当调整；在募
集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次募集资金投资项目，待募集资金到
位后予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；
六、授权董事会及其授权人士签署本次非公开发行有关文件并办理其他与本
次非公开发行有关的事宜；
七、授权董事会及其授权人士设立本次募集资金专项账户，以及办理与本次
发行相关的验资手续；
八、授权董事会及其授权人士决定并聘请专业中介机构承担与本次发行相关
的工作，包括但不限于按照监管要求制作、报送文件等，并决定向其支付报酬等
相关事宜；
九、授权董事会及其授权人士在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门
规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行有关的其他一切事宜。
本授权自股东大会批准本授权议案之日起十二个月内有效，但如果公司已于
该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则上述授权有效期自动
延长至本次发行完成日（其中第 4 项授权有效期自动延长至本次发行完成届满六
个月之日）。
同时，为保证本次非公开发行相关工作的顺利进行，将提请股东大会同意在
董事会获得上述授权后，在上述授权范围内，由董事会转授权予公司董事长及董
事长书面授权之人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行有关的一切事宜。
本议案尚需提交 2020 年第一次临时股东大会审议。
13.以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开 2020 年第一
次临时股东大会的议案》
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董事会提议于 2020 年 9 月 7 日召开 2020 年第一次临时股东大会。
具体情况详见 2020 年 8 月 22 日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告的《关于召开 2020
年第一次临时股东大会的公告》（公告编号：2020-42）。
三、备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.独立董事独立意见；
3.深交所要求的其他文件。
特此公告
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年八月二十二日
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