京山轻机：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告2020-08-22
湖北京山轻工机械股份有限公司
J.S. Corrugating Machinery Co., Ltd. Stock Code : 000821
证券代码：000821 证券简称：京山轻机 公告编号：2020-40
湖北京山轻工机械股份有限公司
关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发
行方式向包括孙友元先生在内的不超过 35 名特定对象发行不超过 161,470,584
股普通股（以下简称“本次非公开发行”）。孙友元先生拟认购金额不低于实际
发行规模的 10%的股票。
（二）本次非公开发行对象孙友元先生现任京山京源科技投资有限公司（以
下简称“京源科技”）的董事长兼总经理、京山轻机控股有限公司（以下简称“轻
机控股”）的董事长，且孙友元先生为公司实际控制人李健先生的父亲，与李健
先生构成一致行动人，孙友元先生直接持有公司股份 33,740 股。上述事项构成
关联交易事项。
（三）审议程序
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真审阅，一致认为孙友
元先生参与认购本次非公开发行符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存
在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及
规范性文件的规定。作为公司的独立董事认可该项关联交易，并发表了独立意见。
公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股
票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分
析的议案》《关于公司与孙友元签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
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案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》等与本次关联交
易相关的议案。
（四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本
次关联交易事项需要提交股东大会审议。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。本次非公开发行股票事宜尚需经公司股东大会审议通过，并获得中国证监
会的核准。
二、关联方基本情况
孙友元先生，中国国籍，研究生学历，高级政工师、高级经济师，无永久境
外居留权，身份证号码为 422432195108******，住所为湖北省京山县新市镇。
1993 年至 2014 年任京山轻机董事长，2005 年至今任京山轻机控股有限公司董事
长，2013 年至今任京源科技董事长兼总经理。截至公告日，孙友元先生直接持
有公司股份 33,740 股。
截至公告日，无受孙友元先生控制的企业。除持有公司股份并与公司及京源
科技、轻机控股存在关联关系外，孙友元先生其他对外投资情况如下：
序 注册资本 持股
公司名称 经营范围
号 （万元） 比例
生产强度等级 C60 及以下的混凝土、市政工
京山武环商品混 程方砖、道牙、隔离墩、地面砖、花饰、植
1 1,100 18.18%
凝土有限公司 草砖等小型预制构件生产、销售。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
京山县宏源小额 小额贷款业务。（依法须经批准的项目，经相
2 8,000 6.25%
贷款有限公司 关部门批准后方可开展经营活动）
三、关联交易标的基本情况
关联交易的标的为公司本次非公开发行的 A 股股票。
本次非公开发行的关联交易标的为公司本次拟非公开发行的 A 股股票，股票
面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行
的股票数量为准。
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购
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价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
本次非公开发行的最终认购价格将由公司在取得本次发行核准批文后，按照
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，与保荐机构（主承销商）根
据投资者申购报价情况，以竞价方式确定。
孙友元先生不参与本次非公开发行定价的市场竞价过程，但孙友元先生承诺
接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行无投资者报价
或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则孙友元先生不参与本次认购。
若公司在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、送股、
配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则定价基准日
前二十个交易日发行人股票交易均价应按除权、除息调整后的价格计算。在本次
非公开发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公
积转增股本等除权、除息事项的，则发行价格应进行相应调整。
四、关联交易的主要内容
公司与孙友元先生签署的附条件生效的《湖北京山轻工机械股份有限公司与
孙友元之股份认购协议》（下称“《认购协议》”）主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方（发行人）：湖北京山轻工机械股份有限公司
乙方（认购人）：孙友元
签订时间：2020 年 8 月 20 日
（二）认购价格及定价依据
1、双方确认，甲方本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行
价格（即乙方认购价格，下同）不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易
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均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交
易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
2、若甲方在本次非公开发行的定价基准日前二十个交易日内发生因派息、
送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交
易日的交易价按经过相应除权除息调整后的价格计算。若甲方股票在定价基准日
至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非
公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
3、本次发行的最终发行价格将在甲方取得中国证监会关于本次发行的核准
批文后，按照中国证监会相关规定，由甲方董事会及其授权人士根据竞价结果与
本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、乙方不参与本次非公开发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的申
购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次非公开发行的股票。若本次
发行无投资者报价或本次发行未能通过询价方式产生发行价格的，则乙方不参与
本次认购。
（三）认购股份数量、认购金额
1、本次发行中，发行人拟发行共计不超过 161,470,584 股股份，拟募集资
金总额不超过人民币 60,000 万元（大写：陆亿元整）。最终发行数量将在甲方
取得中国证监会关于本次发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照
价格优先等原则确定发行价格，确定具体发行股票数量。
2、若甲方股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本等除权事项，本次非公开发行股票的发行数量上限将进行相应调整。
在上述范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核
准后，发行时根据发行对象申购报价的情况与主承销商协商确定最终发行数量。
3、若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要
求予以调整的，则届时将相应调整。
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4、乙方认购数量不少于本次发行的实际发行股份总数的 10%（认购股份数
量不为整数的应向上调整为整数），最终认购金额根据认购股份数量和认购价格
按以下公式确定：认购金额＝认购价格×认购股份数量。
（四）认购价款的支付
1、在《认购协议》生效后，甲方将向乙方发出缴款通知，乙方应在收到缴
款通知之日起 5 个工作日内，按照缴款通知的要求将认购价款以现金方式一次性
划入主承销商为本次发行专门开立的账户，待主承销商验资完毕并扣除相关费用
后再划入甲方为本次非公开发行之目的而专门设立的募集资金专项存储账户。
2、甲方应指定会计师事务所对乙方的认购价款进行验资并出具验资报告。
在乙方支付认购价款后，甲方应在中国证监会核准批复有效期内，将乙方的认购
股份在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股份的合法持有
人。乙方应积极提供办理验资、工商变更登记、股份登记所必须之资料并配合办
理相关事宜。
3、如本次非公开发行最终未能实施，甲方应在有权证券监管部门发出该类
书面通知或意见后的 10 个工作日内，将乙方所缴纳的现金认购价款（如有）退
回给乙方，无需支付利息。
（五）认购股份的锁定期
1、乙方作为实际控制人的一致行动人参与本次非公开发行，承诺自该等股
份上市之日起十八个月内不得以任何方式转让。
2、乙方应按照监管规定和甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份
出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
3、若乙方所认购股份的锁定期与监管规定不一致的，乙方应根据监管规定
进行相应调整。
4、乙方所取得的甲方本次非公开发行的股票因甲方分配股票股利、资本公
积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守《认购协议》中关于认购股份锁定
期的约定。
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5、乙方认购股份在《认购协议》约定的锁定期限届满后，该等股份的转让
和交易依照届时有效的监管规定办理，甲方对此不作出任何保证和承诺。
（六）违约责任
1、除《认购协议》其他条款另有规定外，任何一方违反其在《股份认购协
议》项下的义务或其在《认购协议》中作出的声明、保证及承诺，而给另一方造
成实际经济损失的，应当承担赔偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给
守约方造成的一切损失（包括为了避免损失而进行的合理费用支出）。
2、若乙方违约且该违约已经导致协议之目的不能实现，在不妨碍甲方行使
其他权利或补救措施的情况下，甲方有权立即终止《认购协议》，并要求乙方支
付认购金额 5%的违约金。
3、《认购协议》项下约定的本次非公开发行事宜如（1）未获得甲方股东大
会通过；或/和（2）未获得中国证监会及/或其他有权主管部门（如需）的核准
及/或豁免，导致本次非公开发行事宜无法进行，不构成甲方或乙方的违约。
4、《认购协议》生效前，为确保本次发行顺利通过中国证监会审核，甲方
有权根据中国证监会对于本次发行事宜审核政策的调整情况取消或调整本次发
行方案，甲方无需就取消或调整本次发行事宜向乙方承担违约责任，乙方应当配
合甲方按照调整后的发行方案签署补充协议（如需）。
（七）生效、变更及终止
1、《认购协议》在甲、乙双方签字、盖章后成立，除本条以及与适用法律
和争议的解决、保密等相关的条款自《股份认购协议》成立之日起生效外，协议
其他条款自下述条件全部实现之日起生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过与本次非公开发行有关的所有议案；
（2）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、除非《认购协议》另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部
门的要求，《股份认购协议》的变更或终止需经协议双方签署书面变更或终止协
议，并在履行法律、法规规定的审批程序后方可生效。
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3、《认购协议》自以下任意事项发生之日起终止：
（1）协议双方在协议项下的义务均已完全履行完毕；
（2）协议双方协商同意终止协议；
（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到
发行目的，主动向中国证监会撤回申请材料；
（4）依据中国有关法律规定应终止《认购协议》的其他情形。
六、交易目的及对上市公司的影响
公司拟通过本次非公开发行募集资金主要用于高端光伏组件设备扩产项目、
用于制备异质结和钙钛矿叠层电池的核心设备研发项目及补充流动资金。本次非
公开发行实施后，公司业务规模将进一步提高，业务范围将进一步拓展，资本实
力将进一步增强，本次发行有利于公司在疫情影响下提升主营业务发展动力，提
升公司的竞争实力与抗风险能力。
七、历史关联交易情况
除本次关联交易外，公司与关联方孙友元先生未发生其他任何关联交易。
八、该关联交易应当履行的审议程序和专项意见
(一)董事会审议程序
公司于 2020 年 8 月 20 日召开第十届董事会第二次会议，审议并通过了本次
非公开发行的相关议案。关联董事李健回避表决。表决结果：同意票 8 票，反对
票 0 票，弃权票 0 票，该事项尚需提交股东大会审议。
(二)独立董事事前认可意见及独立意见
公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详情请查阅
公司 2020 年 8 月 22 日在巨潮资讯网网站（www.cninfo.com.cn）上登载的《独
立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于第十
届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》的公告内容。
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九、备查文件
1、公司第十届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第十届董事会第二次会议相关事项的独立意见；
4、 湖北京山轻工机械股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案》；
5、《湖北京山轻工机械股份有限公司与孙友元之股份认购协议》。
特此公告。
湖北京山轻工机械股份有限公司
董 事 会
二○二○年八月二十二日
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