湖北京山轻工机械股份有限公司
关于《关于请做好京山轻机非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会出具的《关于请做好京山轻机非公开发行股票发审委会议准备工作的
函》（以下简称“告知函”）的要求，天风证券股份有限公司（以下简称“天风证
券”）会同湖北京山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“公司”、
“发行人”）、发行人律师、申报会计师对相关问题进行了核查和落实，现根据核
查情况，对相关问题答复如下：
（除非另有说明，本回复中的简称与《尽职调查报告》中的简称具有相同含
义）。
1、关于担保。2020年4月和10月，申请人分别对合并范围外公司武汉中泰和融
资租赁有限公司和湖北京峻汽车零部件有限公司提供连带责任保证担保，申请人称
被担保方以保证的方式向公司提供反担保，参股公司其他股东提供了同比例保证。
公司董事会在审议上述担保时，独立董事对上述担保均发表了同意意见，并就2017
年度、2018年度、2019年度对外担保情况进行了专项说明并发表了独立意见。申请
人在相关担保公告中对担保情况、被担保人基本情况、反担保情况、担保风险决策
程序等进行了信息披露。
请申请人：结合担保法及相关司法解释的规定，说明并披露被担保方（即债务
人）能否以保证的方式向公司提供反担保，该等反担保是否无效，相关信息披露是
否准确。请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、公司对外担保情况
截至本回复签署日，公司对合并范围外公司的担保及反担保基本情况如下：
1-1-1
审议的担 审议的 实际担
序 担保对 与公司 借款余 担保方
保额度 担保期 保金额 审批程序
号 象名称 的关系 额 式
（万元） 限 （万元）
武汉中
公司持 2020 年 4 月，公司九届董事会第二十八次会议审议通过了《关
泰和融
有其 于对外担保的议案》，同意为武汉中泰和融资租赁有限公司申
1 资租赁 5,000 20 个月 5,000 1,050
45%股 请的银行综合授信 5,000 万元提供担保，本次交易已经公司
有限公
权 2019 年年度股东大会审议通过。
司 连带责
湖北京 任担保 2020 年 10 月，公司十届董事会第三次会议审议通过了《关
公司持
峻汽车 于为参股公司湖北京峻汽车零部件有限公司提供担保的议
有其
2 零部件 3,000 一年 2,850 2,840 案》，同意对京峻汽车申请的银行综合授信 3,000 万元提供担
50%股
有限公 保，本次交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会
权
司 审议。
合计 8,000 - 7,850 3,890 -
上述担保主要用于对公司参股公司银行融资提供担保，上述担保采取的反担保
措施情况如下：
与债务人 受益 担保
债务人 反担保提供方 担保责任
的关系 人 方式
于上市公司向银行履行保证责任并提出书面索赔通知后的五个
武汉新世界珠宝金 持有其
工作日内，无条件向上市公司支付累计金额不超过 25%的上市公
号有限公司 25%股权
司为履行上述保证义务所付出之全部款项
武汉中 于上市公司向银行履行保证责任并提出书面索赔通知后的五个
湖北金通投资有限 持有其
泰和融 工作日内，无条件向上市公司支付累计金额不超过 15%的上市公
公司 15%股权
资租赁 司为履行上述保证义务所付出之全部款项
有限公 于上市公司向银行履行保证责任并提出书面索赔通知后的五个
武汉当代科技投资 持有其
司 上市 保证 工作日内，无条件向上市公司支付累计金额不超过上市公司为
有限公司 15%股权
公司 担保 履行上述保证义务所付出之全部款项的 15%。
武汉中泰和融资租 于上市公司根据《不可撤销担保书》的约定履行责任后的 10 日
-
赁有限公司 内向上市公司偿还为履行上述保证义务所付出之全部款项。
湖北京 于上市公司向银行履行保证责任并提出书面索赔通知后的五个
湖北东峻实业集团 持有其
峻汽车 工作日内，无条件向上市公司支付累计金额不超过 50%的上市公
有限公司 50%股权
零部件 司为履行上述保证义务所付出之全部款项
有限公 湖北京峻汽车零部 于上市公司根据《不可撤销担保书》的约定履行责任后的 10 日
-
司 件有限公司 内向上市公司偿还为履行上述保证义务所付出之全部款项
二、上述对外担保已取得有效反担保，符合相关法规的规定，相关信息披露准
确
1-1-2
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》，上市公司为参
股公司提供担保，该参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保
等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向上市公司参股公司提供同等担保或反
担保等风险控制措施，上市公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营
情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利
益等。
根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》（以下
简称“《司法解释》”），反担保方式可以是债务人提供的抵押或者质押，也可以是其
他人提供的保证、抵押或者质押。
公司在审议上述对外担保时已根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发〔2005〕120 号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关规定经公司董事
会或股东大会审议通过，并履行信息披露义务，公司对外担保总额或单项担保的数
额未超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，独立董事对上述担保均发表了同
意意见，并在 2017 年度至 2019 年度出具了《对九届董事会第十三次会议相关事项
的独立意见》、《对九届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》、《对九届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见》，就 2017 年度、2018 年度、2019 年度对外
担保情况进行了专项说明并发表了独立意见。公司董事会在审议上述对外担保时，
被担保方向公司出具了《反担保承诺函》，承诺为公司向其提供银行综合授信额度的
担保提供反担保；被担保方其他股东出具了《担保承诺函》，承诺按照其所持持股比
例承担对应的担保责任。
实际操作中，被担保方武汉中泰和融资租赁有限公司、湖北京峻汽车零部件有
限公司以保证的方式向公司提供反担保，同时武汉中泰和融资租赁有限公司、湖北
京峻汽车零部件有限公司其他股东按其持股比例向京山轻机提供保证担保。
其他股东向公司按其持股比例提供同比例保证担保属于《司法解释》规定的“他
人提供的保证”反担保，为有效的反担保。武汉中泰和融资租赁有限公司、湖北京
峻汽车零部件有限公司以保证的形式向公司提供反担保虽然不属于《司法解释》规
1-1-3
定的反担保形式之一，存在担保法律效力不足问题，但有助于提高其及时还款意识，
在一定程度上也有利于加强对公司权利的保护。
此外，武汉中泰和融资租赁有限公司主要从事各项融资租赁业务，经营情况良
好，2020 年 1-9 月实现营业收入 2,454.91 万元，净利润 1,093.90 万元，截至 2020
年 9 月末，净资产为 24,634.66 万元，规模较大，资产负债率为 37.64%,资产负债
率较低；湖北京峻汽车零部件有限公司主要从事汽车零部件、各类机械用铸件的技
术研发、生产加工、销售及售后服务，2020 年 1-9 月实现营业收入 3,273.48 万元，
具有持续经营能力，截至 2020 年 9 月末，总资产为 10,571.66 万元，净资产为
4,408.11 万元，资产负债率为 58.30%，未超过 70%，信用状况良好。且相关担保实
际借款余额分别为 1,050 万元和 2,840 万元，合计 3,890 万元，占公司截至 2020
年 9 月末的净资产比例为 1.65%，占比较低。上述担保不属于重大担保，公司担保
风险可控。
综上所述，公司相关对外担保已取得有效反担保，虽然被担保方（即债务人）
以保证的方式向公司提供反担保存在担保法律效力不足，但有助于提高其及时还款
意识，在一定程度上也有利于加强对公司权利的保护，公司上述对外担保符合相关
法规的规定，相关信息披露准确。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式和过程
（1）查阅了相关法规、司法解释等；
（2）查阅了公司上述对外担保的董事会、股东大会议案、独立董事意见以及相
关公告等；
（3）查阅了公司上述对外担保的被担保方出具的反担保承诺函；
（4）查阅了公司上述对外担保中，已实际发生担保相关的反担保合同、其他股
东出具的履约保函等；
（5）查阅了被担保方财务报表、征信报告等，了解被担保方经营情况，核查被
担保方偿债风险。
2、核查结论
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经核查，保荐机构认为：申请人上述对外担保已取得有效反担保，虽然被担保
方（即债务人）以保证的方式向公司提供反担保存在担保法律效力不足，但有助于
提高其及时还款意识，在一定程度上也有利于加强对公司权利的保护，公司上述对
外担保符合相关法规的规定，相关信息披露准确。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：上述担保不属于《公司法》规定的需单独履行审议
批准程序的重大担保。虽然以被担保方保证偿还债务的方式作为反担保措施不属于
《司法解释》规定的反担保形式之一，存在担保法律效力不足问题，但发行人已取
得了其他股东提供的同比例保证作为有效的反担保措施，《反担保合同》的约定内容
有助于提高其及时还款意识，在一定程度上也有利于加强对发行人权利的保护。发
行人已在相关担保公告中对反担保情况等进行了信息披露，相关信息披露准确。
2、关于商誉。报告期各期末，申请人商誉账面价值分别为54,287.07万元、
127,035.13万元、71,436.81万元和71,436.81万元，2019年末申请人计提商誉减值
准备55,598万元。
请申请人：（1）说明并披露商誉相关资产收购情况，相关定价依据及其定价的
公允性；标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因
及合理性；（2）说明并披露报告期内商誉减值测试的具体情况，商誉减值测试的具
体方法参数，商誉减值计提是否充分、谨慎；与收购评估时采用的主要假设的比较
情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）说明并披露是否已对标的公司
进行了有效管控，业务协同方面已采取的措施及其有效性；（4）说明并披露深圳慧
大成2018年、2019年未达业绩承诺的具体情况及原因，相关影响因素是否仍将持续，
是否仍存在大额商誉减值风险；收购深圳慧大成的可行性分析、风险评估是否充分，
业绩未达承诺的情况下继续追加投资且确认较大金额投资收益的原因及合理性；结
合前述情况，进一步说明相关并购定价是否公允，相关会计处理是否谨慎；（5）结
合深圳慧大成业绩补偿款收取进展及其业绩情况，说明并披露申请人采取追偿深圳
慧大成业绩补偿款采取的具体措施及效果，是否有进一步的后续处置计划。请保荐
1-1-5
机构、申请人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、说明并披露商誉相关资产收购情况，相关定价依据及其定价的公允性；标
的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性
截至 2020 年 9 月 30 日，公司商誉具体情况如下：
单位：万元
项目 账面原值 减值准备 账面价值 期末商誉占比
苏州晟成光伏设备有限公司 62,534.87 - 62,534.87 87.54%
惠州市三协精密有限公司 47,945.72 44,365.86 3,579.86 5.01%
武汉璟丰科技有限公司 6,341.35 3,631.52 2,709.83 3.79%
深圳市慧大成智能科技有限公司 25,577.97 22,965.73 2,612.24 3.66%
合计 142,399.92 70,963.11 71,436.81 100.00%
（一）商誉相关资产收购情况、相关定价依据及其定价的公允合理性
序 协议签署 股权取得 股权取得方 交易对价
项目 业绩承诺 PE
号 日 比例 式 （万元）
2017 年、2018 年、2019
苏州晟成光伏设备有
2017 年 6 年净利润分别不低于
1 限公司（简称“晟成光 100.00% 收购 80,800.00 11.33
月 6,522 万元、7,109 万元
伏”）
和 7,765 万元。
2014 年 、 2015 年 、
惠州市三协精密有限 2016 年净利润分别不
2014 年 6
2 公司（简称“惠州三 100.00% 收购 45,000.00 低 于 4,200 万 元 、 8.83
月
协”） 5,040 万元和 6,048 万
元。
武汉璟丰科技有限公 2017 年 2 增资+受让 2017 年净利润不低于
3 63.08% 8,200.40 13.00
司（简称“武汉璟丰”） 月 股权 1,000 万元。
2018 年 2 增资+受让 2018 年度净利润不低
4 21.74% 14,672.75 13.50
月 股权 于 5,000 万元。
2017 年、2018 年，净利
深圳市慧大成智能科 2017 年 6
5 5.00% 增资 2,600.00 润分别为不低于 3,000 13.00
技有限公司（简称“深 月
万元、5,000 万元。
圳慧大成”）
2016 年 8 2017 年净利润不低于
6 20.00% 增资 2,600.00 10.00
月 1,300 万元。
7 2015 年 8 10.00% 增资 1,000.00 2016 年净利润不低于 10.00
1-1-6
月 1,000 万元。
注：1、股权取得比例按增资完成后的口径计算；PE=交易对价÷股权取得比例÷平均业绩承诺；
2、业绩承诺中的净利润均为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
公司对晟成光伏和惠州三协的交易对价以资产评估结果为定价依据，由交易各
方协商确定；公司对武汉璟丰、深圳慧大成的历次交易对价，以审计数据为基础，
综合考虑行业前景、经营状况、业绩承诺等因素由交易各方协商确定，此外，公司
聘请了评估机构出具了评估报告，评估值对应的估值水平与公司投资武汉璟丰、深
圳慧大成时的估值接近。PE 区间为 8.83-13.50 倍，处于合理区间范围。公司商誉
相关资产的收购定价公允合理。
（二）标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原
因及合理性
1、标的资产报告期业绩情况
2017 年、2018 年、2019 年、2020 年 1-9 月（以下简称“最近三年及一期”、
“报告期”），商誉相关资产的主要经营数据情况如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
公司 项目
/2020 年 1-9 月 日/2019 年度 日/2018 年度 日/2017 年度
资产总额 207,528.61 129,230.78 82,407.78 53,761.02
净资产 42,488.36 33,941.45 22,895.36 13,727.80
晟成光伏
营业收入 81,739.27 69,280.61 59,665.55 40,387.12
净利润 8,496.91 10,896.09 9,067.55 8,216.36
资产总额 52,617.82 41,157.70 41,038.03 38,835.00
净资产 27,922.05 25,999.78 28,567.44 25,950.57
惠州三协
营业收入 22,907.22 21,142.25 26,477.66 41,393.00
净利润 1,922.27 -2,567.67 2,573.94 9,942.62
资产总额 5,925.65 6,814.63 4,447.77 3,927.92
净资产 4,324.09 4,385.28 3,644.24 3,246.90
武汉璟丰
营业收入 1,811.62 5,818.33 3,610.59 4,398.33
净利润 -61.19 741.04 397.34 1,093.87
深圳慧大成 资产总额 19,640.70 19,996.58 20,699.85 12,236.60
1-1-7
净资产 15,808.36 16,953.36 17,917.63 9,794.58
营业收入 329.88 3,688.11 8,371.84 8,169.48
净利润 -1,145.01 -964.26 3,123.05 2,501.26
晟成光伏主要从事光伏组件智能成套装备的研发、生产、销售，受益于光伏产
业的发展以及自身较好的市场竞争地位，晟成光伏营业收入和净利润持续提升，发
展状况较好。
惠州三协主要从事智能成套装备以及精密器件研发、生产和销售，业务主要集
中在 3C 电子行业，同时还涉及食品包装等领域。2018 年、2019 年受国际贸易环境
及国内债务去杠杆、部分客户需求变动等因素的影响，客户投资趋于谨慎，同时惠
州三协实施多领域业务开拓，降低了资源利用效率，再加上研发人员成本的上升，
业绩持续下滑。2020 年惠州三协对组织架构进行了调整，业务进行聚焦，提升了资
源利用效率，2020 年 1-9 月业绩有所回升。
武汉璟丰主要从事数字化打印设备控制系统研发、生产、销售业务，报告期内
收入规模较小。报告期内，公司调整了经营策略，集中资源服务优质客户，主动减
少或放弃回款时间较慢的客户，上述调整导致了 2018 年度收入的下滑。2020 年受
疫情影响较大，1-9 月业绩亏损。
深圳慧大成是国内专业的机器视觉产品提供商，成立初期以机器视觉技术相关
系统研发、销售和服务为主，随后业务逐年多元化，产品涉及节能控制、水质检测、
视觉识别及光伏检测等多个领域的自动化设备。2017 年、2018 年发展情况良好，但
后续因市场及自身因素的双重影响，2019 年以来经营业绩不佳，出现持续亏损。
2、业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性
公司商誉相关资产的业绩承诺及实现情况如下：
单位：万元
项目 2017 年 2018 年 2019 年 累计数
晟成光伏 承诺业绩 6,522.00 7,109.00 7,765.00 21,396.00
实际业绩 8,163.88 9,003.46 10,500.96 27,668.30
项目 2014 年 2015 年 2016 年 累计数
惠州三协
承诺业绩 4,200.00 5,040.00 6,048.00 15,288.00
1-1-8
实际业绩 5,032.80 4,637.84 9,168.33 18,838.97
项目 2017 年 - - 累计数
武汉璟丰 承诺业绩 1,000.00 - - 1,000.00
实际业绩 1,078.07 - - 1,078.07
项目 2016 年 2017 年 2018 年 累计数
2018 年 2 月承诺业绩 - - 5,000.00 5,000.00
2017 年 6 月承诺业绩 - 3,000.00[注] 5,000.00 8,000.00
深圳慧大成
2016 年 8 月承诺业绩 - 1,300.00 - 1,300.00
2015 年 8 月承诺业绩 1,000.00 - - 1,000.00
实际业绩 1,018.19 2,460.65 3,015.45 6,494.29
注：2017 年 6 月，公司与罗月雄、深圳市慧聚成投资管理合伙企业（有限合伙）签订了《增资
协议》，承诺 2017 年度和 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 3,000 万元和 5,000
万元，2016 年 8 月增资协议中的业绩承诺金额相应变更。
由上表可知，晟成光伏、武汉璟丰业绩承诺均已达到；惠州三协 2014 年度、2016
年度业绩承诺均已达到，2015 年实际业绩为承诺业绩的 92.02%，高于 80%，且 2014
年-2015 年实际业绩为承诺业绩的 104.66%，2014 年-2016 年实际业绩为承诺业绩的
123.23%，未触发各方约定的需要进行业绩补偿的条件。
深圳慧大成 2015 年 8 月、2016 年 8 月作出的业绩承诺均已达到，2017 年 6 月、
2018 年 2 月作出的业绩承诺未达到。2017 年度，深圳慧大成实现扣除非经常性损益
后的净利润 2,460.65 万元，低于承诺业绩 3,000 万元，主要系公司在 2017 年 6 月
拟进一步投资深圳慧大成时，深圳慧大成业绩前期业绩承诺实现情况良好，预期全
年可实现较高业绩，但受客户需求变动影响，2017 年实际业绩低于承诺业绩，但实
际业绩仅低于承诺业绩约 539 万元，业绩承诺方已按期支付了业绩补偿款 350.58
万元。2018 年度深圳慧大成业绩承诺未达到的原因请参见本题“四、（一）1、深
圳慧大成 2018 年未达业绩承诺的具体情况及未达承诺的原因”相关内容。
二、说明并披露报告期内商誉减值测试的具体情况，商誉减值测试的具体方法
参数，商誉减值计提是否充分、谨慎；与收购评估时采用的主要假设的比较情况，
如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）商誉减值测试的具体情况
1-1-9
2019 年 12 月 31 日，公司确定相关资产组或资产组组合的可收回金额并与账面
价值（含商誉）进行比较，判断是否发生减值，具体情况如下：
单位：万元
计算
项目 晟成光伏 惠州三协 武汉璟丰 深圳慧大成
过程
对应资产组的账面价值 A 4,815.52 3,360.57 545.60 2,849.33
应分配的商誉账面价值（考虑
B 62,534.87 47,945.72 10,052.87 50,152.89
完全商誉）
小计 C=A+B 67,350.39 51,306.29 10,598.47 53,002.22
资产组预计未来现金流量现
D 90,639.23 6,940.43 4,841.47 7,971.38
值（可回收金额）
商誉减值损失（大于 0 时） E=D-C - 44,365.86 5,757.00 45,030.84
归属于母公司商誉减值损失 F - 44,365.86 3,631.52 22,965.73
（二）商誉减值测试的具体方法参数
按照相关准则的要求，公司委托具有证券业务资格的评估机构同致信德（北京）
资产评估有限公司对 2019 年度商誉减值测试涉及的相关资产进行了评估，并出具了
评估报告，根据评估报告，相关资产商誉减值测试时主要方法参数及合理性分析如
下：
1、晟成光伏
历史年度 预测年度
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
收入增长率 28.78% 47.73% 16.11% 40.36% 4.85% 4.85% 4.86% 4.86% -
毛利率 38.78% 27.02% 30.77% 23.29% 24.32% 25.30% 26.28% 26.27% 26.27%
期间费用率 13.19% 10.03% 13.61% 10.62% 10.49% 10.37% 9.75% 9.66% 9.66%
折现率 - 14.08%
（1）收入增长率
近年来，随着各国对可再生能源发展的重视，光伏发电成为世界新能源领域的
一大亮点。受益于中国、日本、美国等体量较大的光伏市场持续升温，全球太阳能
光伏新增装机容量呈现上升态势，光伏行业目前整体处于健康稳定发展阶段，晟成
光伏凭借光伏技术优势及行业地位，抓住行业发展良机，2017 年、2018 年以及 2019
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年实现的营业收入均超过预期目标，年复合增长率达 30.97%。晟成光伏注重研发，
技术良好，客户信赖度高，在手订单充足。结合行业的发展状况、晟成光伏在手订
单情况以及前期与客户的沟通情况，预计 2020 年度实现收入增长 40.36%。
（2）毛利率
预测期毛利率主要参考了历史期毛利率情况及管理层规划的生产计划情况，近
三年晟成光伏平均毛利率为 32.19%，根据公司实际生产经营情况、在手订单及意向
订单，出于谨慎性原则，预计未来期间毛利率在 23.29%-26.28%。
（3）期间费用率
预测年度平均期间费用率为 10.09%，略低于历史年度平均水平，主要系随着销
售规模的扩大，规模效应提升，预计费用率会有所下降。
（4）折现率
参考晟成光伏的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，
经综合分析，选取的折现率为 14.08%。
2、惠州三协
历史年度 预测年度
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
收入增长率 22.12% -36.03% -20.15% 45.16% 5.00% 5.00% 5.00% 5.00% -
毛利率 41.27% 32.28% 26.62% 30.05% 30.05% 30.05% 30.05% 30.05% 30.05%
期间费用率 13.40% 24.86% 37.15% 21.97% 21.96% 21.95% 21.94% 21.56% 21.56%
折现率 - 14.59%
（1）收入增长率
惠州三协现有电池封装线、槟榔点卤自动化生产线等自动化产品。虽然历史年
度，受国际贸易环境及国内债务去杠杆、部分客户需求变动以及自身原因等因素的
影响，收入有所下滑。但 2020 年惠州三协对组织架构进行了调整，业务进行聚焦，
提升了资源利用效率，结合 2019 年已签订及与客户达成的合作意向，预计 2020 年
将实现较大增长。2020 年 1-9 月惠州三协实现营业收入 22,896.31 万元，以此模拟
计算，年化后的全年营业收入约为 30,528.41 万元，较 2019 年度增长 44.40%，与
预测值接近，预测值具有合理性。
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（2）毛利率
预测期毛利率主要参考历史期毛利率情况及管理层规划的生产计划进行。近三
年惠州三协平均毛利率为 33.39%，根据公司实际生产经营情况、在手订单及意向订
单，预计未来毛利率为 30.05%,与历史平均水平不存在重大差异。
（3）期间费用率
惠州三协期间费用率低于历史期间平均水平 25.14%，主要系惠州三协进行了组
织架构调整，加强了成本费用管控，同时预计销售规模会有所上升，因此费用率会
有一定下降。
（4）折现率
参考惠州三协的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，
经综合分析，选取的折现率为 14.59%。
3、武汉璟丰
历史年度 预测年度
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
收入增长率 188.45% -17.91% 61.15% -19.98% 8.07% 7.31% 9.32% 6.44% -
毛利率 46.51% 41.25% 32.49% 36.33% 39.02% 40.25% 40.01% 40.66% 40.66%
期间费用率 17.52% 30.74% 19.97% 21.09% 20.48% 20.03% 19.23% 18.96% 18.96%
折现率 - 14.03%
（1）收入增长率
武汉璟丰主要从事数字化打印设备控制系统研发、生产、销售业务。武汉璟丰
历史年度收入有所波动，主要系公司调整了经营策略，加大优质客户开拓力度，减
少回款较差的客户合作，因此营业收入呈现先下降再上升的趋势。2020 年 1 季度，
受疫情影响，武汉璟丰收入大幅下滑，短期受疫情影响较大，因此武汉璟丰预计 2020
年度收入会有所下滑，但 2021 年开始收入有望恢复正常。
（2）毛利率
根据武汉璟丰历史年度毛利率水平，近三年毛利率平均为 40.08%，参考武汉璟
丰在手订单、意向订单以及未来的发展规划，预计公司销售产品的毛利率的区间为
36.33%-40.66%，与历史期间不存在重大差异。
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（3）期间费用率
武汉璟丰历史年度平均期间费用率为 22.74%，其中 2019 年度期间费用率较大，
主要系当年收入下降所致。预测年度期间费用率为 18.96%-21.09%，与历史年度不
存在重大差异。
（4）折现率
参考武汉璟丰的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，
经综合分析，选取的折现率为 14.03%。
4、深圳慧大成
历史年度 预测年度
项目
2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 永续年度
收入增长率 145.59% 2.48% -55.95% 120.91% 35.04% 15.45% 13.38% 12.50% -
毛利率 45.62% 66.04% 30.01% 31.20% 31.79% 32.10% 32.33% 32.48% 32.48%
期间费用率 7.33% 16.39% 52.23% 22.30% 17.41% 15.91% 14.82% 13.92% 13.92%
折现率 - 14.73%
（1）收入增长率
深圳慧大成成立于 2014 年 12 月，成立初期以机器视觉技术相关系统研发、销
售和服务为主，随后业务逐年多元化，产品涉及节能控制、水质检测、视觉识别及
光伏检测等多个领域的自动化设备，2017 年、2018 年发展较好。2019 年，一方面
因受市场竞争、客户资金状况等因素影响，部分客户暂停项目实施导致实际执行的
订单减少，另一方面，深圳慧大成近几年实施业务和产品线多元化战略，由原先的
专注于机器人视觉领域到向多领域发展，并投入了较多的项目研发，分散了公司的
资源和精力，相关研发项目最终无法转换为产品并实现收入，导致 2019 年收入下滑。
2020 年初，公司对深圳慧大成经营规划和人员结构进行了调整，聚焦可能带来
订单和收入的优势产业，减员增效，提升经营业绩。2020 年初，根据深圳慧大成在
手订单情况及市场情况判断，合理预计深圳慧大成 2020 年收入在 2019 年营业收入
基数较小的基础上将实现较大增长，2020 年度以后随着收入规模的增长增速将逐步
放缓并趋于稳定。
（2）毛利率
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深圳慧大成早期以软件研发、销售和技术服务为主，毛利率较高，后续产品逐
渐多元化，开始提供集成化产品，毛利率有所下降。预测年度毛利率与 2019 年度不
存在重大差异。
（3）期间费用率
深圳慧大成预测年度的期间费用率低于历史年度平均水平，其中 2018 年度、
2019 年度期间费用率较高且上升，主要系深圳慧大成实施多元化战略，进行了较多
研发项目投入，期间费用上升较快，同时 2019 年度收入下滑较多，因此费用率较高。
2020 年开始，公司对深圳慧大成进行了人员和结构调整，业务开始聚焦，加强费用
管控，合理预计费用率将有所降低。
（4）折现率
参考深圳慧大成的目标资本结构、目前的盈利情况以及同行业上市公司的水平，
经综合分析，选取的折现率为 14.73%。
综上所述，公司商誉测试相关参数具有合理性。
（三）商誉减值情况
公司商誉减值测试参数合理，公司已根据减值测试结果在相应年度对相关商誉
计提了减值准备，截至 2019 年末，公司商誉减值计提充分。虽然武汉璟丰和深圳慧
大成的经营业绩不达预期，但考虑到公司前期已大比例计提相关资产的商誉减值准
备，且 2020 年业绩受疫情影响具有一定的偶发性，因此截至 2020 年 9 月 30 日，公
司尚未对商誉进一步计提减值准备，公司将在 2020 年末，根据企业会计准则的规定
对商誉相关资产进行减值测试，并结合相关资产具体经营状况和中介机构专业意见，
评估公司商誉是否发生减值，如发生减值，将严格按照会计准则的规定计提相应减
值准备。
（四）公司商誉测试主要参数与收购评估时采用的主要假设的比较情况，差异
原因及合理性
1、晟成光伏
公司收购晟成光伏时聘请了中联资产评估集团有限公司出具了《湖北京山轻工
机械股份有限公司拟发行股份及支付现金收购苏州晟成光伏设备有限公司股权项目
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资产评估报告》（中联评报字[2017]第 844 号）。2019 年末公司对晟成光伏资产组商
誉减值测试时，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《湖北京山轻
工机械股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的包含商誉的苏州晟成
光伏设备有限公司相关资产组资产评估报告书》（同致信德评报字（2020）第 010033
号）。晟成光伏资产组商誉减值测试评估与收购评估采用的主要参数比较情况如下：
项目 收购时主要参数假设 商誉减值主要参数假设
预测期 2017 年至 2021 年 2020 年至 2024 年
2017 -2021 年分别为 8.64%、9.00%、 2020 -2024 年分别为 40.36%、4.85%、
收入增长率
9.00%、9.00%、9.00% 4.85%、4.86%、4.86%
2017 -2021 年分别为 38.29%、38.29%、 2020 -2024 年分别为 23.29%、24.32%、
毛利率
38.29%、38.29%、38.29%、 25.30%、26.28%、26.27%
2017 -2021 年分别为 15.65%、15.66%、 2020 -2024 年分别为 10.62%、10.49%、
期间费用率
15.61%、15.63%、15.55% 10.37%、9.75%、9.66%
折现率 11.70% 14.08%
收入增长率、毛利率差异主要系评估时点不同所致。2017 年、2018 年、2019
年实际收入增长率分别为 28.78%、47.73%、16.11%，超过收购时的预测数据。特别
是 2019 年末，晟成光伏取得多笔大额订单，订单情况较好，且光伏行业发展较好，
公司在 2019 年末商誉减值测试时结合在手订单情况、行业的发展状况以及前期与客
户的沟通情况，预计 2020 年度实现收入增长 40.36%，后期平稳增长。毛利率差异
主要系近几年，晟成光伏快速发展，随着公司业务的开拓，并开始承接了较多大额
订单，价格上给与客户一定优惠，毛利率有所下滑，同时客户结构的变化也会对毛
利率产生一定影响。期间费用率 2019 年末商誉减值测试时低于收购评估时，主要系
随着销售规模的扩大，规模效应提升，预计费用率会有所下降。折现率差异主要系
所得税影响所致，公司收购时使用的是税后折现率，2019 年末商誉减值测试时用的
是税前折现率，换算成税后折现率约为 11.97%，与收购时基本一致。
2、惠州三协
公司收购惠州三协时聘请同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《湖北京
山轻工机械股份有限公司拟收购惠州市三协精密有限公司全部股权项目资产评估报
告 书》（同致信德评报字[2014]第 018 号）。2019 年末公司对惠州三协资产组商誉减
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值测试，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《湖北京山轻工机械
股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的包含商誉的惠州市三协精密
有限公司相关资产组资产评估报告》（同致信德评报字（2020）第 010038 号）。惠州
三协资产组商誉减值测试评估与收购评估采用的主要参数比较情况如下：
项目 收购时主要参数 商誉减值主要参数
预测期 2014 年至 2018 年 2020 年至 2024 年
2014 -2018 年分别为 10.05%、11.07%、 2020 -2024 年分别为 45.16%、5.00%、
收入增长率
10.58%、6.18%、2.44% 5.00%、5.00%、5.00%
2014 -2018 年分别为 34.14%、35.76%、 2020 -2024 年分别为 30.05%、30.05%、
毛利率
37.12%、37.27%、37.38% 30.05%、30.05%、30.05%
2014 -2018 年分别为 11.76%、11.47%、 2020 -2024 年分别为 21.97%、21.96%、
期间费用率
10.96%、10.98%、11.08% 21.95%、21.94%、21.56%
折现率 13.11% 14.59%
根据上述报告公司对惠州三协的收购及商誉减值测试均采用收益法估值。因收
购惠州三协预测期开始的时间为 2014 年，与 2019 年末商誉减值测试时间间隔较长，
企业自身的技术、财务、人力资源、信息等内部资源以及外部的经济环境、行业环
境以及市场环境发生变化，导致 2019 年末商誉减值测试预测的主要参数与收购时预
测的主要参数存在差异。近几年，受消费电子行业竞争及国际贸易环境及国内债务
去杠杆、部分客户需求变动等因素的影响，收入规模有所下滑，毛利率有所下降，
期间费用率有所提升。但 2020 年惠州三协对组织架构进行了调整，业务进行聚焦，
提升了资源利用效率，结合 2019 年已签订及与客户达成的合作意向，预计 2020 年
将实现较大增长。
3、武汉璟丰
公司收购武汉璟丰时不以资产评估结果为定价依据，但公司聘请同致信德（北
京）资产评估有限公司出具了《湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权收购所涉及
的武汉璟丰科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》同致信德评报
字[2017]第 A0208 号）。2019 年末公司对武汉璟丰资产组商誉减值测试，公司聘请
同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《湖北京山轻工机械股份有限公司以财
务报告为目的的商誉减值测试涉及的包含商誉的武汉璟丰科技有限公司相关资产组
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资产评估报告》（同致信德评报字（2020）第 010032 号）。两次评估采用的主要参数
比较情况如下：
项目 收购时主要参数 商誉减值主要参数
预测期 2017 年 4 月至 2022 年 2020 年至 2024 年
2017 -2022 年分别为 96.84%、14.20%、 2020-2024 年分别为-19.98%、8.07%、
收入增长率
21.46%、12.04%、8.43%、3.95% 7.31%、9.32%、6.44%
2017 -2022 年分别为 46.92%、50.40%、 2020 -2024 年分别为 36.33%、39.02%、
毛利率
50.50%、50.58%、50.69%、50.79% 40.25%、40.01%、40.66%
2017 -2022 年分别为 17.58%、16.33%、 2020 -2024 年分别为 21.09%、20.48%、
期间费用率
15.57%、15.78%、16.40%、17.62% 20.03%、19.23%、18.96%
折现率 11.60% 14.03%
收入增长率差异主要系评估时点不同所致，其中，2019 年末商誉减值测试预计
2020 年收入下滑主要系考虑疫情的影响所致。毛利率差异主要系武汉璟丰早期以软
件产品为主，毛利率较高，在被公司收购后，产品、客户结构有所调整，同时兼营
了部分配件、耗材业务，毛利率较低，整体毛利率有所下降。期间费用率收购时低
于 2019 年末商誉减值测试时，主要系武汉璟丰被公司收购后，公司开始对其加大了
研发投入，研发人员成本上升，期间费用率有所上升。折现率差异主要系所得税影
响所致，公司收购时使用的是税后折现率，2019 年末商誉减值测试时用的是税前折
现率，换算成税后折现率约为 11.93%，与收购时基本一致。
4、深圳慧大成
公司收购深圳慧大成时不以资产评估结果为定价依据，但公司聘请了同致信德
（北京）资产评估有限公司出具了《湖北京山轻工机械有限公司拟股权收购涉及的
深圳市慧大成智能科技有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》同致
信德评报字（2018）第 E0034 号）。2019 年末公司对深圳慧大成资产组商誉减值测
试，公司聘请同致信德（北京）资产评估有限公司出具了《湖北京山轻工机械股份
有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试涉及的包含商誉的深圳市慧大成智能科
技有限公司相关资产组资产评估报告》（同致信德评报字（2020）第 010039 号）。深
圳慧大成资产组商誉减值测试评估与收购评估采用的主要参数比较情况如下：
项目 收购时主要参数 商誉减值主要参数
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预测期 2018 年 5 月至 2023 年 2020 年至 2024 年
2018-2023 年分别为 65.04%、83.60%、 2020 -2024 年分别为 120.91%、35.04%、
收入增长率
189.86%、5.04%、4.23%、3.83% 15.45%、13.38%、12.50%
2018 年-2023 年分别为 33.02%、
2020 -2024 年分别为 31.20%、31.79%、
毛利率 28.45%、26.80%、27.34%、27.58%、
32.10%、32.33%、32.48%
27.73%
2018-2023 年分别为 5.99%、3.64%、 2020 -2024 年分别为 22.30%、17.41%、
期间费用率
3.00%、3.27%、3.34%、3.41% 15.91%、14.82%、13.92%
折现率 11.25% 14.73%
收入增长率差异主要系评估时点不同所致，公司在 2018 年收购深圳慧大成时，
深圳慧大成前期发展情况良好，且其作为一个新兴产业的科技型公司，预测市场空
间较大，增长率较高，2019 年末商誉减值测试，由于 2019 年整体收入基数较低，
结合当时订单情况、客户合作意向等，预计 2020 年收入增长率较高，后续逐步趋于
稳定。毛利率收购时评估预测为 26.80%-33.02%，2019 年末商誉减值测试时预测为
30.01%-32.48%，不存在重大差异。期间费用率收购时评估预测值低于 2019 年末商
誉减值时评估预测值，主要系收购时，深圳慧大成历史期间发展趋势良好，预计未
来可实现较大增长，收入规模较大，期间费用率预计较低，但 2019 年受市场及自身
双重因素，实际收入规模较低，期间费用率较高，因此在 2019 年末商誉减值测试时，
结合经营现状，预计未来期间费用率较高。折现率差异主要系评估方法差异所致，
收购时评估所使用的折现率为税后折现率，2019 年末商誉减值测试的折现率为税前
折现率，换算成税后折现率为 12.52%，差异较小。
综上所述，公司商誉测试主要参数与收购评估时采用的主要假设相比具有合理
性。
三、说明并披露是否已对标的公司进行了有效管控，业务协同方面已采取的措
施及其有效性
（一）公司对标的公司进行了有效管控
首先，公司制定了《分、子公司管理制度》，对子公司的管理方式、人员任免、
管理机构设置、经营决策、重大事项汇报等进行了明确规定；
其次，公司向标的公司派驻了董事、监事等人员；
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另外，公司董事会下设审计委员会，审计委员会下设内部审计部门，对标的公
司进行定期或专项审计，加强对标的公司的监督管理；
此外，公司设立了 CEO 管理委员会，并制定了《CEO 管理委员会管理办法》。
CEO 管理委员会由集团公司董事长、各子公司总经理、相关部门负责人组成，建立
跨公司联动机制，定期召开会议对公司及子公司总体经营目标、经营决策等进行统
筹决策。
综上所述，公司能够对标的公司进行了有效管控。
（二）公司在业务协同方面采取的有效性措施
公司为专业的高端智能成套装备的研发、设计、制造、销售与服务提供商，对
晟成光伏、惠州三协、武汉璟丰、深圳慧大成的收购系践行公司“高端制造、智能
制造”的发展战略而展开。在收购后，公司深化打造“六大协同”（技术协同、采
购协同、财务协同、信息化协同、组织协同、国际化协同），以加强对标的公司的
业务整合，推动业务发展。
1、技术协同
在技术协同方面，公司在上市公司层面设立中央研究院，通过组织管理，开展
了丰富的技术交流、中高管拓展等活动，加强内部人员之间的交流和合作，通过共
享技术，相互配合，降低了研发成本，并通过成熟技术的嫁接，提高了产品品质，
近几年主要技术协同包括深圳慧大成为晟成光伏研发的光伏组件层后终检设备、深
圳慧大成和公司包装自动化业务合作研发视觉定位系统、武汉璟丰与包装自动化业
务研发数码印刷成型线开创了新的纸箱印刷模式、晟成光伏和公司子公司武汉深海
弈智科技有限公司合作完成机器人插片视觉定位、晟成光伏和惠州三协共同研发的
FI（终检）等。
通过上述技术协同，提升了公司产品的技术含量，丰富了设备选项，提升了公
司产品竞争力。
2、采购协同
在采购协同方面，上述四个主体业务均围绕自动化设备而展开，在原材料方面
存在一定的通用性，随着上述主体纳入合并范围，公司对相关材料的采购规模也有
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所增大。公司在上市公司层面设立集采中心，一方面，公司通过整合供应链，与国
内有实力的厂商签订战略合作协议，进行产品定制，并通过对部分原材料的集中议
价、集中采购，加强了与战略供应商的紧密联系，保证产品及时供应的同时降低采
购成本；另一方面，随着公司采购规模的扩大，公司对部分原材料的采购可以由向
经销商采购转为向生产商直接采购，进一步降低了公司采购成本。
3、财务协同
在财务协同方面，公司加强在资金协同、税收筹划、财务管理三方面的工作。
资金协同方面，建立了内部融资平台，加快公司资金周转，提高了资金使用收益，
降低公司整体融资成本。税收筹划方面，提供资源、督促分、子公司落实国家税收
优惠政策。财务管理方面，通过规范分、子公司财务管理，建立分、子公司财务分
析与管理体系，统一财务培训和人才培养，提升了公司财务管理水平。
4、信息化协同
在信息化协同方面，一方面通过 OA 协同平台的全面推广、深入应用，促进集团
内部业务协同与管理的提升；另一方面在公司信息化整体规划下，完成了部分公司
的 SAP，WMS，SRM 等项目的实施与更新，公司内部运营管理更加精细化、透明化，
提高了决策效率和管理效率。
5、组织协同
公司通过战略宣讲、巡讲等方式对母公司及各控股子公司进行公司战略普及。
在人才引进、人才培养和基础人力资源建设方面，通过外部专家专题培训与内部实
务操作分享、交流相结合的方式使人才资源得到优化配置。另外，通过设立人才培
训班，深入打造技术人才梯队。
6、国际化协同
公司通过融合现有资源，加强产品联合营销，各业务板块共同合力推进海外市
场共同开发、共同营销、国内外资源共享，提升企业国际形象和影响力。
四、说明并披露深圳慧大成 2018 年、2019 年未达业绩承诺的具体情况及原因，
相关影响因素是否仍将持续，是否仍存在大额商誉减值风险；收购深圳慧大成的可
行性分析、风险评估是否充分，业绩未达承诺的情况下继续追加投资且确认较大金
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额投资收益的原因及合理性；结合前述情况，进一步说明相关并购定价是否公允，
相关会计处理是否谨慎
（一）深圳慧大成 2018 年、2019 年未达业绩承诺的具体情况及原因，相关影
响因素是否仍将持续，是否仍存在大额商誉减值风险
1、深圳慧大成 2018 年未达业绩承诺的具体情况及未达承诺的原因
根据 2018 年 2 月公司与罗月雄、王建平和深圳慧聚成投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下合称“业绩承诺方”）签订的《增资和股权转让协议》，业绩承诺方
承诺深圳慧大成 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东净利润不低于
5,000 万元。深圳慧大成实际实现的 2018 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司
股东净利润为 3,015.45 万元。
深圳慧大成业绩承诺未达成的原因主要系：公司在增资并受让深圳慧大成股权
时，深圳慧大成正与多个客户洽谈重大项目合作，包括水质视觉检测仪项目、重点
人群人脸识别轨迹跟踪项目、油田节能项目等，若项目顺利实施预计会给深圳慧大
成带来良好的经营业绩。而公司也是基于对深圳慧大成良好的业绩前景决定继续投
资深圳慧大成。但水质视觉检测仪项目因供应商原因导致公司未能及时取得生产所
需的部分零配件导致项目暂停，重点人群人脸识别轨迹跟踪项目因最终客户资金未
能落实而暂停，油田节能项目因部分客户推迟了项目实施的时间，没有交货，导致
上述项目未能在 2018 年度顺利实施，影响了深圳慧大成经营业绩。
2、2019 年深圳慧大成业绩仍不达预期情况及原因
深圳慧大成 2019 年度不存在业绩承诺情况。2018 年度，公司商誉减值测试时，
预测深圳慧大成 2019 年度实现营业收入 12,172.41 万元，利润总额 2,836.90 万元。
深圳慧大成 2019 年度实际实现营业收入 3,688.11 万元，利润总额-1,005.49 万元，
低于预期，主要原因系：
（1）公司部分产品销售因客户暂停项目实施导致慧大成公司 2019 年实际执行
的订单减少、最终收入不达预期，其中智能换电柜业务受市场竞争和客户资金状况
等因素的影响，销售订单减少，营业收入比预测减少 4,000 万元；生物萃取线项目
及胶粉生产线项目因客户暂停实施投资，导致营业收入比预测数减少 2,800 万元；
1-1-21
机器视觉项目实施进度晚于预期,导致营业收入比预测少 1,300 万元。
（2）深圳慧大成公司经营管理团队经营战略方向上有一定的决策失误，对宏观
环境做出了比较乐观的估计，2019 年度实施了业务和产品线多元化的经营战略，由
原先的专注于机器人视觉领域到向多领域发展，并投入了较多非相关多元化的项目
研发，项目研发进展不达预期导致了年度内多个新研发项目不能转化为产品并实现
销售，企业资源和关注度的分散导致原有优势业务的经营把控力度减弱从而出现业
务萎缩，同时人员增加以及研发项目小组的增多导致管理费用、研发费用上升，进
一步加剧了经营亏损。
3、深圳慧大成经营情况未出现改善，存在减值风险
2020 年 1-9 月，深圳慧大成实现营业收入 329.88 万元，净利润-1,145.01 万元，
经营情况未出现改善，存在减值风险。公司收购深圳慧大成时产生商誉账面原值为
25,577.97 万元，公司前期已对其大比例计提减值准备 22,965.73 万元，截至 2020
年 9 月末，深圳慧大成商誉账面价值为 2,612.24 万元，余额较小。公司将在 2020
年末，根据企业会计准则的规定对深圳慧大成进行减值测试，并结合相关资产具体
经营状况和中介机构专业意见，评估具体减值金额，并严格按照会计准则的规定计
提相应减值准备。
（二）收购深圳慧大成的可行性分析、风险评估是否充分，业绩未达承诺的情
况下继续追加投资且确认较大金额投资收益的原因及合理性
1、公司对深圳慧大成历次投资情况
投资金额/ 投资完成后公
序 股权取得方 协议约定的业绩承诺 业绩承诺实现
协议签署日 交易对价 司累计持股比
号 式 [注 1] 情况（万元）
（万元） 例
2016 年净利润不低于
1 2015 年 8 月 1,000.00 10.00% 增资 1,018.19
1,000 万元。
2017 年净利润不低于
2 2016 年 8 月 2,600.00 28.00% 增资
1,300 万元。
2017 年、2018 年，净 2,460.65
利润分别为不低于 [注 2]
3 2017 年 6 月 2,600.00 31.60% 增资
3,000 万元、5,000 万
元。
4 2018 年 2 月 14,672.75 51.00% 增资+受让 2018 年度净利润不低 3,015.45
1-1-22
于 5,000 万元。
注 1：净利润为扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润；
注 2：为深圳慧大成 2017 年度扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润。
2、公司追加对深圳慧大成投资的原因及合理性
（1）在公司 2018 年 2 月拟对深圳慧大成追加投资之前，深圳慧大成业绩实现
情况良好
在公司 2018 年 2 月进一步追加对深圳慧大成投资之前，公司共对深圳慧大成进
行了三次增资，并相应约定了业绩承诺。其中，2015 年 7 月、2016 年 8 月的增资时
约定的业绩承诺全部实现，达到了公司预期结果。2017 年 6 月的增资的业绩承诺虽
未完全达成，但实际业绩仅低于承诺业绩 539.00 万元，业绩承诺方已按期支付了业
绩补偿款 350.58 万元，保障了上市公司利益，且业绩相比 2016 年度增幅较大，展
现了较好的发展趋势。此外，2018 年上半年，深圳慧大成在与多个客户在洽谈大项
目合作事项，呈现出较好的发展前景。因此，此时公司对深圳慧大成经营前景持乐
观态度，未预计到深圳慧大成 2018 年业绩可能出现大幅下滑的情形。
因此，公司基于深圳慧大成过往业绩承诺实现情况和良好的行业前景、公司高
端智能制造发展战略的贯彻执行以及深圳慧大成经营前景的乐观预期，在 2018 年 2
月计划通过对深圳慧大成进行增资并受让股权的形式控股深圳慧大成。
（2）公司投资深圳慧大成契合公司发展智能制造的发展战略
2015 年之前，公司主营业务主要以纸箱、纸盒包装机械、印刷机械的制造、销
售为主。公司自 2014 年开始确定了向工业 4.0 转变的发展思路，加快由传统制造向
高端制造、智能制造转变，以提升公司技术水平和能力，增强盈利能力。除投资深
圳慧大成外，公司还相继并购了惠州三协、晟成光伏等智能制造设备企业，以完善
公司智能制造的产业布局。深圳慧大成是国内专业的机器视觉产品提供商，成立初
期以机器视觉技术相关系统研发、销售和服务为主，具有较强的技术能力和技术水
平，其产品可广泛应用于包装、消费电子、激光行业、汽车制造业、机器人、制药
机械、无人机等行业，可与公司现有产品形成良好的协同效应。因此，公司投资深
圳慧大成符合公司向高端制造、智能制造转变的发展战略，有助于公司现有产品的
技术升级和改造，提升公司产品竞争力。
1-1-23
（3）机器人视觉行业前景广阔
机器人视觉是人工智能技术发展的重要分支，其通过图像传感器接收和处理真
实物体的图像，以获得所需信息或控制机器人运动的技术。随着工业自动化技术向
着智能化方向演进，工业场景对机器视觉技术的需求持续推进着工业机器视觉技术
的发展。近几年，一方面支持智能制造的相关政策相继出台，另一方面，随着我国
人口红利流失、人工成本逐步提高等问题的出现，制造业面临转型升级，智能化设
备需求广阔，将带动机器视觉产品需求的增长。根据赛迪顾问数据，2019 年中国工
业机器视觉市场规模约为 138.77 亿元，预计到 2022 年将增长至 180 亿元。
3、公司在收购深圳慧大成时已进行必要的可行性分析和风险评估，不存在明知
预测利润不能实现而追加投资的情况
公司收购深圳慧大成系综合考虑公司发展战略、行业前景、标的公司经营状况
等因素而实施，进行了必要的可行性分析和风险评估。上述影响深圳慧大成业绩不
达预期的因素主要系市场、客户环境变化等因素导致的，是公司在对外投资过程中
所面临的固有投资风险。公司在对深圳慧大成进行投资时已经对可能面临的投资风
险进行了合理预期，并通过在投资协议中规定业绩承诺条款以控制风险，公司不存
在明知深圳慧大成预测利润不能实现而继续追加投资的情况。
4、公司确认较大投资收益的原因及合理性
公司在 2018 年对深圳慧大成增资及受让股权前，公司对深圳慧大成的持股比例
为 31.60%，未对其形成控制，但具有重大影响，公司按权益法核算，按持股比例确
认投资收益。公司 2018 年完成对深圳慧大成增资和受让股权后，累计持股比例达到
51.00%，对深圳慧大成形成非同一控制下合并，于 2018 年 5 月 1 日起纳入合并范围。
根据《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》，企业因追加投资等原因能够对非同
一控制下的被投资方实施控制的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购
买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账
面价值的差额计入当期投资收益。
根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的同致信德评报字[2018]第 E0034
号《湖北京山轻工机械股份有限公司拟股权收购所涉及的深圳市慧大成智能科技有
1-1-24
限公司的股东全部权益价值资产评估报告》以及公司与罗月雄、深圳市慧聚成投资
管理合伙企业（有限合伙）、王建平等 3 名交易对方签订了《增资和股权转让协议》，
深圳市慧大成智能科技有限公司增资前估值 6.25 亿元，在增资和股权转让前，公司
持有深圳市慧大成智能科技有限公司 31.60%，按此计算该股权的公允价值为 1.98
亿元。
截至 2018 年 4 月 30 日，该股权的账面价值为 0.71 亿元，该股权在购买日的公
允价值进行重新计量，公允价值 1.98 亿元与其账面价值 0.71 亿元的差额 1.27 亿元
计入投资收益。
综上所述，公司追加对深圳慧大成投资且确认较大金额投资收益的原因具有合
理性。
（三）相关并购定价具有公允合理性，相关会计处理谨慎
1、公司对深圳慧大成相关并购定价具有公允合理性
（1）公司对深圳慧大成历次投资的估值水平及与公司其他主要对外投资的估值
水平不存在重大差异
2015 年以来，公司主要对外投资估值水平情况如下：
序 协议签署 股权取得 股权取得方 交易对价
项目 业绩承诺 PE
号 日 比例 式 （万元）
2017 年、2018 年、2019
苏州晟成光伏设备有 2017 年 6 年净利润分别不低于
1 100.00% 收购 80,800.00 11.33
限公司 月 6,522 万元、7,109 万元
和 7,765 万元。
2014 年 、 2015 年 、
2016 年净利润分别不
惠州市三协精密有限 2014 年 6
2 100.00% 收购 45,000.00 低 于 4,200 万 元 、 8.83
公司 月
5,040 万元和 6,048 万
元。
武汉璟丰科技有限公 2017 年 2 增资+受让 2017 年净利润不低于
3 63.08% 8,200.40 13.00
司 月 股权 1,000 万元。
2018 年 2 增资+受让 2018 年度净利润不低
4 21.74% 14,672.75 13.50
月 股权 于 5,000 万元。
深圳市慧大成智能科
2017 年、2018 年，净利
技有限公司 2017 年 6
5 5.00% 增资 2,600.00 润分别为不低于 3,000 13.00
月
万元、5,000 万元。
1-1-25
2016 年 8 2017 年净利润不低于
6 20.00% 增资 2,600.00 10.00
月 1,300 万元。
2015 年 8 2016 年净利润不低于
7 10.00% 增资 1,000.00 10.00
月 1,000 万元。
注：1、股权取得比例按交易完成后的口径计算；PE=交易对价÷股权取得比例÷平均业绩承诺；
2、业绩承诺中的净利润均为扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润。
公司对深圳慧大成的历次并购定价以审计数据为基础，参考行业前景、经营状
况、业绩承诺等因素由交易各方协商确定，PE 区间为 10-13.50 倍，PE 水平接近，
不存在重大差异；2015 年以来，公司其他主要对外投资的 PE 区间为 8.83-13 倍,亦
与深圳慧大成的估值水平接近，不存在重大差异。
（2）与评估值相比，相关并购定价具有合理性
2018 年 8 月，同致信德（北京）资产评估有限公司对深圳慧大成全部股东权益
出具了同致信德评字（2018）第 E0034 号《资产评估报告》。根据评估报告，截至评
估基准日 2018 年 4 月 30 日，深圳慧大成全部股东权益评估值为 6.33 亿元，对应增
资后价值为 6.83 亿元，以 2018 年度承诺净利润 5,000 万元计算的 PE 为 13.66 倍，
与 2018 年度公司并购深圳慧大成的 13.5 倍 PE 接近，相关并购定价具有公允合理性。
（3）公司对深圳慧大成的历次投资估值水平与同行业上市公司相比具有合理性
深圳慧大成产品主要以自动化设备为主，按照《上市公司行业分类指引》（2012
年修订），深圳慧大成属于“C35 专用设备制造行业”。
查询 iFind 资讯软件，截至 2015 年 8 月末、2016 年 8 月末、2017 年 6 月末、
2018 年 2 月末，剔除 PE 高于 100 和小于 0 的异常值，专用设备制造行业平均 PE 分
别为 57.05 倍、58.52 倍、52.21 倍和 49.16 倍。公司投资深圳慧大成的 PE 区间为
10-13.5 倍，低于同行业上市公司平均水平。考虑到深圳慧大成为非上市公司，尚
处于初创期，整体规模尚小，公司投资深圳慧大成时估值水平具有公允合理性。
综上所述，公司对深圳慧大成相关并购定价具有公允合理性。
2、商誉计算过程
根据《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准则第 33 号-合并
财务报表》等的有关规定，投资方因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资
单位实施控制的，在编制个别财务报表时，应当按照原持有的股权投资账面价值加
1-1-26
上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，在合并财务报表中，
对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行
重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。合并成本大于可辨认
净资产公允价值的差额计入商誉。
公司 2018 年并购深圳慧大成的商誉计算过程如下：
单位：万元
年度 期初投资
2018 年增资及受让股权支付的现金① 14,672.75
购买日之前持有的股权于购买日的公允价值② 19,750.00
合计购买成本③=①+② 34,422.75
合并日可辨认净资产公允价值④ 8,844.78
商誉⑤=③-④ 25,577.97
综上所述，公司对深圳慧大成的相关并购定价公允，相关会计处理符合企业会
计准则的规定，相关会计处理谨慎。
五、结合深圳慧大成业绩补偿款收取进展及其业绩情况，说明并披露申请人采
取追偿深圳慧大成业绩补偿款采取的具体措施及效果，是否有进一步的后续处置计
划
根据公司收购深圳慧大成时相关协议约定，业绩承诺方需在 2019 年 5 月 25 日
前支付业绩承诺补偿款 5,393.02 万元。2020 年 1-9 月，深圳慧大成实现营业收入
329.88 万元，净利润-1,145.01 万元，经营情况未出现改善，存在减值风险。
业绩承诺方因自身资金状况等原因，未能在协议规定的时间内及时支付业绩补
偿款。公司通过多次与对方沟通、发送催款函、要求业绩承诺方质押其持有的深圳
慧大成股权等方式督促对方及时支付业绩补偿款，业绩承诺方陆续回款，截至本回
复签署日，业绩承诺方累计向公司支付业绩补偿款 630 万元，余额为 4,763.02 万元。
报告期内，公司根据账龄对该应收款项计提了减值准备，截至 2020 年 9 月末，累计
计提减值准备 247.15 万元。
公司目前仍在持续督促对方还款，并已向湖北省荆门市中级人民法院提起了诉
讼进行追偿，同时也在积极约谈对方，协商对方通过抵押或处置其资产等方式督促
1-1-27
其支付业绩补偿款，但业绩补偿款能否收回存在不确定性，应收的业绩补偿款存在
减值风险。公司将根据报告截止日（2020 年 12 月 31 日）的业绩补偿款催收情况对
具体资产减值金额进行评估，在 2020 年报期间对应收的业绩补偿款采取单项计提的
方式审慎计提减值准备。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式和过程
（1）获取了申请人收购资产有关的公告、会议决议、中介机构意见、评估报告
等信息披露文件，了解公司商誉相关的主要资产收购情况、相关的定价依据及其定
价的公允合理性、业绩承诺情况等；
（2）获取了相关资产的财务报告，核查其经营业绩情况；
（3）获取了申请人的定期报告、资产评估报告，查阅了申请人商誉确认及减值
测试相关的会计政策；
（4）评价管理层在减值测试中采用的主要参数的合理性，复核相关参数是否与
总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划等相符，与收购时相关
评估报告的主要参数进行对比分析，分析差异原因及合理性；
（5）查阅公司相关内部管理制度，与管理人员沟通，了解公司对标的公司进行
的管控措施，业务协同方面已采取的措施及其有效性；
（6）获取了申请人历次投资深圳慧大成的投资协议、会议决议、公告文件、财
务报告、评估报告等，访谈申请人董事长、财务总监等主要管理人员，核查深圳慧
大成未达业绩承诺的具体情况及原因，业绩补偿的取得情况，业绩未达承诺的情况
下继续追加投资且确认较大金额投资收益的原因及合理性；分析 2019 年业绩不达预
期的因素是否在收购时即已存在，申请人收购深圳慧大成时是否进行必要的可行性
分析、风险评估是否充分，是否充分预期后续经营业绩不达预期的情况，分析深圳
慧大成是否存在商誉减值风险；分析相关并购定价是否公允，会计处理方式是否谨
慎；
（6）查阅发行人相关法律诉讼的诉状、法院受理案件通知书、访谈公司主要管
理人员等，核查申请人采取追偿深圳慧大成业绩补偿款采取的具体措施情况及其效
1-1-28
果，后续计划等。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：申请人商誉相关资产收购情况与实际相符，相关定价
依据及其定价公允合理。标的资产报告期内的经营业绩情况、业绩承诺实现情况与
实际相符，未实现业绩承诺的原因具有合理性；报告期内商誉减值测试的具体情况、
商誉减值测试的具体方法参数合理，截至 2019 年末相关商誉减值计提充分谨慎，公
司尚未对截至 2020 年 9 月末的商誉进一步计提减值准备，公司将在 2020 年末，根
据企业会计准则的规定对商誉相关资产进行减值测试，并结合相关资产具体经营状
况和中介机构专业意见，评估公司商誉是否发生减值，如发生减值，将严格按照会
计准则的规定计提相应减值准备；商誉减值测试相关参数与收购评估时采用的主要
假设相比具有合理性。申请人已对标的公司进行了有效管控，业务协同方面已采取
有效措施。深圳慧大成 2018 年、2019 年未达业绩承诺的具体情况及原因具有合理
性，深圳慧大成经营业绩未出现改善迹象，存在商誉减值风险；深圳慧大成业绩不
达预期的相关影响因素是申请人在对外投资过程中所面临的固有投资风险，申请人
收购深圳慧大成时已进行必要的可行性分析和风险评估，继续追加投资且确认较大
金额投资收益的原因具有合理性，不存在明知预测利润不能实现而继续追加投资的
情况；申请人对深圳慧大成的相关并购定价公允合理，相关会计处理谨慎。深圳慧
大成业绩补偿款收取进展及其业绩情况与实际相符，申请人已采取向法院起诉、约
谈对方通过抵押或处置其资产等方式督促其支付业绩补偿款，但业绩补偿款能否收
回存在不确定性，存在减值风险，公司将根据报告截止日（2020 年 12 月 31 日）的
业绩补偿款催收情况对具体资产减值金额进行评估，在 2020 年报期间对应收的业绩
补偿款采取单项计提的方式审慎计提减值准备。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：深圳慧大成业绩补偿款收取进展及其业绩情况与实
际相符。发行人已向湖北省荆门市中级人民法院提起了诉讼，同时积极与业绩承诺
方通过抵押或处置其资产等方式督促其支付业绩补偿，但该等业绩补偿款的收回存
在不确定性。
1-1-29
【申请人会计师核查意见】
经核查，申请人会计师认为：申请人商誉相关资产收购情况与实际相符，相关
定价依据及其定价公允合理。标的资产报告期内的经营业绩情况、业绩承诺实现情
况与实际相符，未实现业绩承诺的原因具有合理性；报告期内商誉减值测试的具体
情况、商誉减值测试的具体方法参数合理，截至 2019 年末相关商誉减值计提充分谨
慎，公司尚未对截至 2020 年 9 月末的商誉进一步计提减值准备，公司将在 2020 年
末，根据企业会计准则的规定对商誉相关资产进行减值测试，并结合相关资产具体
经营状况和中介机构专业意见，评估公司商誉是否发生减值，如发生减值，将严格
按照会计准则的规定计提相应减值准备；商誉减值测试相关参数与收购评估时采用
的主要假设相比具有合理性。申请人已对标的公司进行了有效管控，业务协同方面
已采取有效措施。深圳慧大成 2018 年、2019 年未达业绩承诺的具体情况及原因具
有合理性，深圳慧大成经营业绩未出现改善迹象，存在商誉减值风险；深圳慧大成
业绩不达预期的相关影响因素是申请人在对外投资过程中所面临的固有投资风险，
申请人收购深圳慧大成时已进行必要的可行性分析和风险评估，继续追加投资且确
认较大金额投资收益的原因具有合理性，不存在明知预测利润不能实现而继续追加
投资的情况；申请人对深圳慧大成的相关并购定价公允合理，相关会计处理谨慎。
深圳慧大成业绩补偿款收取进展及其业绩情况与实际相符，申请人已采取向法院起
诉、约谈对方通过抵押或处置其资产等方式督促其支付业绩补偿款，但业绩补偿款
能否收回存在不确定性，存在减值风险，公司将根据报告截止日（2020 年 12 月 31
日）的业绩补偿款催收情况对具体资产减值金额进行评估，在 2020 年报期间对应收
的业绩补偿款采取单项计提的方式审慎计提减值准备。
3、关于募投用地。根据申报材料，本次募投项目土地使用权现为苏州高新区（虎
丘区）枫桥街道办事处所属子公司苏州高新区枫桥工业园有限公司（以下简称枫桥
工业园）所有，2020年10月16日，公司子公司晟成光伏与枫桥工业园签署了《国有
土地使用权转让合同》。本次土地转让仍需取得苏州高新区管委会（虎丘区人民政府）
批准，《国有土地使用权转让合同》仍需苏州市自然资源和规划局苏州高新技术产业
1-1-30
开发区（虎丘）分局鉴证盖章后生效。
请申请人说明并披露：（1）募投项目用地指标审批的最新进展，是否存在重大
不确定性，风险披露是否充分；（2）申请人取得土地的准备情况，土地出让金缴纳
等程序安排；（3）如最终未能取得土地，将对募投项目实施及公司业绩造成何种影
响，相关风险防范手段和应对措施；申请人控股股东或实际控制人有无补偿措施或
承诺；本次发行是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。请保荐机构、
申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
【回复】
一、本次募投项目用地审批进展情况、取得土地的准备情况，土地转让金缴纳
等程序安排情况
本次募投项目用地将通过国有土地使用权转让的形式取得，2020 年 10 月 16 日
晟成光伏与枫桥工业园签署了《国有土地使用权转让合同》，《国有土地使用权转
让合同》需苏州市自然资源和规划局苏州高新技术产业开发区（虎丘）分局鉴证盖
章后生效。目前正在履行国有土地使用权转让程序，不涉及国有土地使用权出让，
无需履行招拍挂程序。
2020 年 12 月 14 日，苏州高新区（虎丘区）枫桥街道办事处出具《情况说明》，
本次土地转让尚需报苏州高新区技术产业开发区（虎丘）管委会领导签阅同意。本
次土地转让已经汇报苏州高新区管委会（虎丘区人民政府），同时正在进行苏州市
自然资源和规划局苏州高新区技术产业开发区（虎丘）区分局的内部上报程序,晟成
光伏于 2021 年 1 月完成上述地块的不动产权属登记不存在实质性障碍。
根据《国有土地使用权转让合同》，本次土地转让价款为 4,061.32 万元，公司
需在《国有土地使用权转让合同》生效之日起 60 天内向枫桥工业园支付，公司尚未
支付本次土地转让金。
二、本次募投项目用地不存在重大不确定性
2020 年 11 月 11 日，枫桥街道办事处出具《情况说明》，本次募投项目系枫桥
街道办事处重点支持项目，该等项目用地符合土地利用总体规划，符合国有建设用
地转让条件，枫桥街道办事处将积极协调推进本次土地使用权转让及晟成光伏办理
1-1-31
土地使用权证的相关工作，保证上述建设项目不会因土地转让事项受到影响，晟成
光伏未来取得项目用地土地使用权不存在障碍。
2020 年 12 月 14 日，枫桥街道办事处出具《情况说明》，晟成光伏于 2021 年 1
月完成上述地块的不动产权属登记不存在实质性障碍。
因此，本次募投项目用地的取得不存在重大不确定性。
三、如最终未能取得土地，将对募投项目实施及公司业绩造成何种影响，相关
风险防范手段和应对措施；申请人控股股东或实际控制人有无补偿措施或承诺；本
次发行是否符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定
公司已考察募投项目实施地点周围地块，如上述土地因客观原因无法落实，公
司将尽快选取附近其他可用地块。且 2020 年 11 月 11 日，枫桥街道办事处出具了《情
况说明》，确认如因不可预见因素而使晟成光伏无法取得上述募投项目用地，其将
协调邻近其他可用地块作为替代用地转让给晟成光伏，从而确保本次募投项目的实
施不受影响。如该等情况发生，将对公司募投项目的实施进度产生一定的影响，但
不会对募投项目的最终实施和效益产生重大不利影响。
公司控股股东、实际控制人亦出具承诺，承诺将督促公司积极推进本次募投项
目用地的落实事项，并及时办理土地使用权证变更相关手续。如募投项目用地取得
无法落实，公司控股股东、实际控制人承诺不筹划对本次募集资金投资项目进行调
整，并积极协调督促上市公司沟通相关政府寻找替代用地等替代措施，并通过加快
项目进度、压缩工期、提前完成准备工作等方式避免对募投项目的实施及公司业绩
产生重大不利影响。
综上，本次发行符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
【保荐机构核查意见】
1、核查方式和过程
查阅了《国有建设用地使用权转让合同》，取得了枫桥街道办事处于 2020 年 11
月 11 日、12 月 14 日出具的《情况说明》及枫桥工业园于 2020 年 11 月 11 日出具
的《承诺函》、访谈了公司主要管理人员、控股股东、实际控制人出具的《承诺函》
等，了解土地转让相关手续的办理进度等，核查募投项目用地办理进度、募投项目
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用地的落实风险、申请人拟采取的替代措施及对募投项目实施的影响等情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：本次募投项目用地进展、申请人取得土地的准备情况
符合实际情况，募投项目用地不存在重大不确定性；如本次募投项目用地无法取得，
公司将尽快选取附近其他可用地块确保募投项目的及时实施，且公司控股股东、实
际控制人亦就募投项目用地的落实出具了承诺，该等替代措施的实施将对公司募投
项目的实施进度产生一定的影响，但不会对募投项目的最终实施和效益产生重大不
利影响，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
【申请人律师核查意见】
经核查，申请人律师认为：发行人取得募投项目用地的准备情况符合实际，募
投项目用地不存在重大不确定性；如本次募投项目用地无法取得，发行人将尽快选
取附近其他可用地块确保募投项目的及时实施，该等替代措施的实施将对公司募投
项目的实施进度产生一的定影响，但不会对募投项目的最终实施和效益产生重大不
利影响，符合《再融资业务若干问题解答》的相关规定。
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（此页无正文，为湖北京山轻工机械股份有限公司关于《关于请做好京山轻机非公
开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复之盖章页）
湖北京山轻工机械股份有限公司
年 月 日
1-1-34
（此页无正文，为天风证券股份有限公司关于《关于请做好京山轻机非公开发行股
票发审委会议准备工作的函》的回复之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
郑皓 徐建豪
天风证券股份有限公司
年 月 日
1-1-35
发行人保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读湖北京山轻工机械股份有限公司本次回复报告的全部内容，了
解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉
尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长：_________________
余磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
1-1-36
