天风证券股份有限公司
关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为湖北京
山轻工机械股份有限公司（以下简称“京山轻机”、“上市公司”或“公司”）非公开
发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律法规和
规范性文件的要求，对京山轻机重组项目限售股份上市流通的事项进行了核查，
核查具体情况如下：
一、本次解除限售的股份取得情况
2017 年 12 月 25 日，公司经证监会证监许可[2017]2368 号《关于核准湖北
京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批
复》核准，于 2018 年 3 月实施了发行股份及支付现金购买苏州晟成光伏设备有
限公司（以下简称“苏州晟成”）100%股权并募集配套资金（该事项以下简称“收
购苏州晟成重组交易”），分别向祖国良发行 50,914,285 股股份、向祖兴男发行
514,285 股股份购买相关资产，向京山京源科技投资有限公司（以下简称“京源科
技”）发行 3,703,706 股股份、向王伟发行 1,851,851 股股份、向武汉众邦资产管
理有限公司（现更名为武汉雪球资产管理有限公司）发行 2,592,592 股股份、向
程鹏发行 925,925 股股份募集本次发行股份购买资产的配套资金。
上述新增股份已于 2018 年 3 月 12 日在深圳证券交易所上市，性质为有限售
条件流通股。收购苏州晟成重组交易完成后，公司总股本增加至 538,235,280 股。
本次解除限售的股份是向祖国良、祖兴男、京源科技、王伟发行股份购买资
产并募集配套资金中发行的部分股份合计 23,889,842 股。
二、本次申请解除股份限售股东的承诺及履行情况
1.关于重大资产重组标的业绩的承诺
序号 承诺主体 承诺事项 履行情况
苏州晟成在业绩承诺期内实现的扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润情况如下：
年度 2017年 2018年 2019年
根据中勤万信会
承诺净利润（万元） 6,522.00 7,109.00 7,765.00
计师事务所（特
本次重组实施完毕后，在业绩承诺期内，上市公司将在每一个会
殊普通合伙）出
计年度结束后，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对苏州
具的专项报告，
祖国良、 晟成该年度实际盈利情况进行审计并出具专项审核报告。
1 苏州晟成2017年
祖兴男 苏州晟成于业绩承诺期内每年实际实现的净利润按照如下标准计
度、2018年度、
算和确定：（1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企业会计准则》及
2019年度均已完
其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一致；
成当年业绩承
（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政
诺。
策、会计估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，
不得改变苏州晟成的会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合
并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2.关于减持计划及锁定期的承诺
序号 承诺主体 承诺事项 履行情况
1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自
股份上市之日起12个月内不得转让。限售期满后一年内（12个月内）
本人所持股份减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻
机股份总数的20%；限售期满后二年内（24个月内）本人所持股份累计
减持比例最高不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的
30%；限售期满后三年内（36个月内）本人所持股份累计减持比例最高
不超过本人基于本次交易所获得的京山轻机股份总数的65%。
2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。
3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈
利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股 截至目前，祖国
份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至 良未转让认购的
1 祖国良
本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。 股份，未违反承
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导 诺。
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机
股份。
5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因
增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。
6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机
造成损失的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给
京山轻机造成的全部损失。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
1、本人以其持有的苏州晟成股权认购而取得的京山轻机股份，自
股份上市之日起36个月内不得转让。
2、本人因本次交易获得的京山轻机股份在解锁后减持时将遵守
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章的规定，以及京山轻机之《公司章程》的相关规定。
3、前述限售期届满之时，如因苏州晟成未能达到本次交易之《盈
利预测补偿协议》约定的承诺净利润而导致本人须向京山轻机履行股
份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，上述限售期延长至
本人在《盈利预测补偿协议》项下的股份补偿义务履行完毕之日。
截至目前，祖兴
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
男未转让认购的
2 祖兴男 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
股份，未违反承
查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的京山轻机
诺。
股份。
5、本次交易完成后，本人由于京山轻机送红股、转增股本等原因
增持的京山轻机股份，亦应遵守上述约定。
6、若本人违反在本次交易中作出的股份限售期承诺而给京山轻机
造成损失的，京山轻机有权依据协议及相关承诺追究因本人违约而给
京山轻机造成的全部损失。
如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不
同意见，本人同意按照中国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁
定期安排进行修订并予执行。
本公司于京山轻机本次发行所认购的股份，自该等股份上市之日
起36个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本公司参与京山
轻机本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购
本公司在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增
而派生的股份。 截至目前，京源
本次发行结束后，本公司因京山轻机送红股、转增股本等原因增 科技未转让认购
3 京源科技
持的股份，也应遵守前述规定。 的股份，未违反
如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或 承诺。
深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中
国证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
本公司认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的
法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
本公司于本次交易前所持京山轻机的股份，自本次交易完成后 12
个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本公司于本次交易前
所持京山轻机的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本公司于本
京源科技未转让
次交易前所持京山轻机的股份。
4 京源科技 股份，未违反承
如前述股份由于京山轻机送股、转增股本等事项增持的，增持的
诺。
股份亦遵守上述承诺。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本公司同
意根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国
证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。
5 王伟 本人于京山轻机本次发行所认购的股份，自该等股份上市之日起 截至目前，王伟
36个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场 未转让认购的股
公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人管理本人参与京山轻机 份，未违反承诺。
本次定向发行所认购的股份，不会以任何方式促使京山轻机回购本人
在本次定向发行中所认购的股份及前述股份因资本公积金转增而派生
的股份。
本次发行结束后，本人因京山轻机送红股、转增股本等原因增持
的股份，也应遵守前述规定。
如果中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及/或
深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人同意按照中国
证监会或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执
行。
本人认购的股份根据上述解除锁定后的转让将按照届时有效的法
律法规和深圳证券交易所的规则办理。
3.关于规范与减少关联交易及避免同业竞争的承诺
序号 承诺主体 承诺事项 履行情况
1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与京
山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司主营业务相同或构
成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营
任何与京山轻机或苏州晟成光伏设备有限公司及其下属公司的主营业
务相同、相近或构成竞争的业务；
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与京山轻
机及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业将
不以任何形式直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与京山轻
机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或
相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与京山轻机
持续履行中，未
1 京源科技 及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实
违反承诺。
体；
3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第
三方获得的任何商业机会与京山轻机及其下属公司主营业务有竞争或
可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知京山轻机，
在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予京山轻机及其下属公司；
4、本公司保证绝不利用对京山轻机及其下属公司的了解和知悉的
信息协助第三方从事、参与或投资与京山轻机及其下属公司相竞争的
业务或项目；
5、本公司保证将赔偿京山轻机及其下属公司因本公司违反本承诺
而遭受或产生的任何损失或开支。
1、本公司（含其控制的其他企业，下同）将尽量避免或减少与京
山轻机及其控股子公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将继续
遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，按照公平合理和正常的商业
交易条件进行，将不会要求或接受京山轻机及其控股子公司给予比在
持续履行中，未
2 京源科技 任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。
违反承诺。
2、本公司不会利用其对京山轻机的控股地位及与京山轻机之间的
关联关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。
3、本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机
的章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对
相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回
避表决的义务。
4、因本公司违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本公司将
对由此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并
保证积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本公司作为京山轻机控股股东期间长期有效且不可撤
销。
1、本次交易完成后，本人在作为京山轻机的股东期间，本人及本
人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将尽量减少并规范与京山
轻机及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。
2、本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与京山
轻机及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企
截至目前，该承
业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，
祖国良、 诺持续履行中，
3 根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依
祖兴男 祖国良、祖兴男
法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用股东地位损害京山
未违反承诺。
轻机及其他股东的合法权益。
3、本次交易完成后，本人不会利用拥有的京山轻机股东权利操纵、
指使京山轻机或者京山轻机董事、监事、高级管理人员，使得京山轻
机以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，
或从事任何损害京山轻机利益的行为。
1、本人（含本人关系密切的家庭成员，下同）及本人控制的其他
企业将尽量避免或减少与京山轻机及其控股子公司发生关联交易，如
关联交易无法避免，将继续遵循自愿、公平、合理的市场定价原则，
按照公平合理和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受京山轻
机及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的
条件。
2、本人不会利用对京山轻机的股东地位及与京山轻机之间的关联
关系损害京山轻机及其他股东的合法权益。 该承诺持续履行
4 王伟
3、本人将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及京山轻机的 中，未违反承诺。
章程和关联交易决策制度等规定，在京山轻机董事会、股东大会对相
关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避
表决的义务。
4、因本人违反本承诺函，导致京山轻机遭受损失的，本人将对由
此给京山轻机造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证
积极消除由此造成的任何不利影响。
5、本承诺在本人作为京山轻机股东期间有效。
4.关于提供信息真实、准确和完整的承诺
序号 承诺主体 承诺事项 履行情况
1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件
祖国良、 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所 该承诺持续履行
1
祖兴男 提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料 中，未违反承诺。
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的
相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承
担赔偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
1、本公司已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财
务顾问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和
文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司
保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文
件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并
有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带
的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将及时向京山轻机提供本次交易
的相关信息，本公司保证本公司为京山轻机本次交易所提供信息的真
实性、准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将 持续履行中，未
2 京源科技
依法承担赔偿责任。 违反承诺。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交京山轻机董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信
息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
1、本人已向京山轻机及为本次交易提供审计、评估、法律及财务
顾问专业服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料
的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法
律责任。
2、在参与本次交易期间，本人将及时向京山轻机提供本次交易的
相关信息，本人保证本人为京山轻机本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
京山轻机或者投资者、中介机构及其项目人员造成损失的，将依法承 该承诺持续履行
3 王伟
担赔偿责任。 中，未违反承诺。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
查的，在形成调查结论以前，不转让在京山轻机拥有权益的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
户提交京山轻机董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公
司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
如违反上述承诺及声明，本人将承担个别及连带的法律责任。
5.限售股东所做的其他的承诺
序号 承诺主体 承诺事项 履行情况
本人为中华人民共和国公民，具有完全民事行为能力，拥有参与
本次交易并与上市公司签署协议、履行协议项下权利义务的合法主体
资格。本人已经依法履行对苏州晟成光伏设备有限公司（以下简称“晟
成光伏”）的出资义务，晟成光伏及其下属公司不存在股权代持行为，
也不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在可能影响晟成光伏合法存
续的情况。本人持有的晟成光伏的股权为实际合法拥有，不存在权属
纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在
禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财 交易已完成，未
祖国良、
1 产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影 违反承诺，承诺
祖兴男
响本次交易的情形。本人持有的晟成光伏股权为权属清晰的资产，并 履行完毕。
承诺在本次交易获得中国证监会批准后，办理该等股权过户或者转移
不存在法律障碍，不存在债权债务纠纷的情况，同时承诺将在约定期
限内办理完毕该等股权的权属转移手续。在将所持晟成光伏股权变更
登记至京山轻机名下前，本人保证晟成光伏保持正常、有序、合法经
营状态，保证晟成光伏不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外
担保或增加重大债务之行为，保证晟成光伏不进行非法转移、隐匿资
产及业务的行为。如确有需要进行与前述事项相关的行为，在不违反
国家法律、法规及规范性文件的前提下，须经过京山轻机书面同意后
方可实施。截至本承诺函签署之日，本人保证不存在任何正在进行或
潜在的影响本人转让所持晟成光伏股权的诉讼、仲裁或纠纷，保证本
人签署的所有协议或合同中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权的
限制性条款。晟成光伏章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协
议中不存在阻碍本人转让所持晟成光伏股权转让的限制性条款。本人
对晟成光伏的股权进行转让不违反法律、法规及本人与第三人的协议。
本人转让给京山轻机的资产或业务独立经营，未因受到任何合同、协
议或相关安排约束（如特许经营许可等）而具有不确定性。截至本承
诺函签署之日，本人未有涉及对外担保的情况，未有涉及到期未偿还
债务的情况。截至本承诺函签署之日，本人不存在与晟成光伏的利益
发生冲突的对外投资，不存在重大债务负担。本人与京山轻机不存在
任何关联关系，在本次交易完成后，本人将不会占用京山轻机及晟成
光伏资金、资产，并不会出现京山轻机为本人及本人的关联自然人或
法人提供担保的情形。本人不曾因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被
立案调查或者立案侦查且尚未结案，本人最近36个月内不曾因与本次
重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追
究刑事责任。本人同意祖兴男/祖国良将其持有的晟成光伏的股权转让
给京山轻机，并放弃在本次交易中的优先购买权。
本人将按照中国法律及有关政策的精神与京山轻机共同妥善处理
交易协议签署及履行过程中的任何未尽事宜，履行法律、法规、规范
性文件规定的和交易协议约定的其他义务。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机及其下属公司造
成的一切损失。
自本次交易之发行结束之日起，本人在晟成光伏的持续任职期限
不少于五年；在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两年内
（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和本人
自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直接或间
接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业务的其 持续履行中，未
2 祖国良
他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、企业或 违反承诺。
实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争的
业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为其提供
服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟成光伏
及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行 祖国良、祖兴男
祖国良、
3 内幕交易的情形。本人若违反上述承诺，将承担因此而给京山轻机造 未泄露信息，未
祖兴男
成的一切损失。 违反承诺。
本人并承诺：在任职期间、持有京山轻机股票期间或离职后的两
年内（该期限届满之日以本人将京山轻机的股票全部减持完毕之日和
本人自苏州晟成离职后两年届满之日孰后为准），不得以任何形式直
接或间接持有与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相竞争业
持续履行中，未
4 祖兴男 务的其他公司、企业或实体的股权或份额，或管理、控制该等公司、
违反承诺。
企业或实体；不得到与晟成光伏及其子公司主营业务存在相同或者相
竞争的业务的其他公司、企业或实体任职、担任任何形式的顾问或为
其提供服务；不得以京山轻机、晟成光伏及其子公司以外的名义为晟
成光伏及其子公司现有客户提供相同或相似的产品或服务。
不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定
作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公 截至目前，京源
5 京源科技 司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 科技未违反承
本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中 诺。
国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、
规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
本公司承诺，在公司质押上市公司股票对应债务履行期限届满之
前，将主动积极履行还款义务，按期还款，确保不出现逾期还款等违
约情形；若公司债务履行期限届满之前，本公司出现不能按期偿债及
持续履行中，未
6 京源科技 其他违约情形的，则本公司将通过优先处置所持除上市公司股票之外
违反承诺。
的其他财产进行还款，确保本公司所持上市公司股份不成为被执行的
标的，确保不影响本公司对京山轻机的控制地位。
如违反上述承诺及声明，本公司将承担个别及连带的法律责任。
三、业绩承诺与利润完成情况
（一）业绩承诺情况
根据京山轻机与苏州晟成全体股东签署的《湖北京山轻工机械股份有限公司
与苏州晟成光伏设备有限公司全体股东签署之盈利预测补偿协议》，业绩承诺情
况如下：苏州晟成 2017 至 2019 年三个年度实现的净利润（指合并报表中扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润）累计不低于 21,396.00 万元，其中 2017
年实现的净利润不低于 6,522.00 万元，2018 年实现的净利润不低于 7,109.00 万
元，2019 年实现的净利润不低于 7,765.00 万元。各方同意，苏州晟成于承诺期
内实际实现的净利润按照如下原则计算： 1）苏州晟成的财务报表编制应符合《企
业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策、会计估计保持一
致；（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计
估计，否则，承诺期内，未经苏州晟成董事会或股东批准，不得改变苏州晟成的
会计政策、会计估计；（3）净利润指苏州晟成合并报表中扣除非经常性损益后归
属于母公司所有者的净利润。
（二）业绩完成情况
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《注入资产业绩承诺实
现情况专项审核报告》（勤信专字【2018】0460 号）专项审核报告，苏州晟成 2017
年度扣除非经常性损益后的净利润为 81,638,791.69 元。根据中勤万信会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的《注入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤
信专字【2019】0418 号）专项审核报告，苏州晟成 2018 年度扣除非经常性损益
后的净利润为 90,034,574.56 元。根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《注入资产业绩承诺实现情况专项审核报告》（勤信专字【2020】0475 号）
专 项 审 核 报 告 ， 苏 州 晟 成 2019 年 度 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 为
105,009,556.91 元。
经核查，苏州晟成 2017-2019 年度利润预测实现比例分别为 125.17%、
126.65%和 135.23%，实现了 2017-2019 年度的业绩承诺，未触发各方约定的需
要进行盈利预测业绩补偿的条件。
四、本次解除限售股份上市流通安排
（一） 本次解除限售股份上市流通日为 2021 年 3 月 15 日。
（二） 本次解除限售的股份数量为 23,889,842 股，占公司总股本的 4.44%。
（三）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
本次解除限售股份
序 本次解除限售 本次可上市流通股数
股东名称 持股数量（股） 数量占公司无限售
号 股份数量（股） 占公司总股本比例
条件股份的比例
1 祖国良 50,914,285 17,820,000 3.77% 3.31%
2 祖兴男 514,285 514,285 0.11% 0.10%
3 京源科技 70,932,166 3,703,706 0.78% 0.69%
4 王伟 31,583,721 1,851,851 0.39% 0.34%
合计 153,944,457 23,889,842 5.06% 4.44%
五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本结构变动情况
本次限售股份解除限售前 本次变动数 本次限售股份解除限售后
股份类型
股数（股） 比例(%) (股) 股数（股） 比例(%)
一、限售条件的流通股 66,091,496 12.28 -6,069,842 60,021,654 11.15
高管锁定股 24,381,654 4.53 +17,820,000 42,201,654 7.84
首发后限售股 41,709,842 7.75 -23,889,842 17,820,000 3.31
二、无限售条件的流通股 472,143,784 87.72 +6,069,842 478,213,626 88.85
三、股份总数 538,235,280 100.00 0 538,235,280 100.00
六、保荐机构的核查意见
经本保荐机构核查，截至本核查意见出具日，京山轻机本次解除股份限售的
股东祖国良、祖兴男、京源科技、王伟不存在违反其所做出的承诺的行为，履行
了相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；本次限售股份上市流通不
存在实质性障碍，京山轻机对上述内容的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，本保荐机构对本次限售股份解禁上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于湖北京山轻工机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售
的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郑皓 徐建豪
天风证券股份有限公司
年 月 日
