北京市金杜律师事务所
关于湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：湖北京山轻工机械股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称金杜或本所）受湖北京山轻工机械股份有
限公司（以下简称发行人、京山轻机或公司）的委托，作为发行人本次非公开发
行 A 股股票事宜（以下简称本次发行）的专项法律顾问，根据《中华人民共和
国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发
行管理办法》（以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》
（以下简称《实施细则》）等相关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件
的规定，现就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定
及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、
验资等专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、
验资报告等专业报告中某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，
但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示保证。
本法律意见书的出具已取得本次发行相关各方的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副
本材料、复印材料、确认函或证明。
1
2. 其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供发行人为本次发行目的使用，未经本所同意，不得用于任
何其他目的。本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，
随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次发行
的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 本次发行的批准和授权
（一）2020 年 8 月 20 日，发行人召开第十届董事会第二次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A 股
股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非公
开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使用
情况报告的议案》《关于公司与孙友元签署附条件生效的股份认购协议暨关联交
易的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公
司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于
提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》《关
于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》等与本次发行有关的议案，并同意
将该等议案提交发行人股东大会审议。
（二）2020 年 9 月 7 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》《关于公司非公开发行 A
股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》《关于公司非
公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析的议案》《关于公司前次募集资金使
用情况报告的议案》《关于公司与孙友元签署附条件生效的股份认购协议暨关联
交易的议案》《关于本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》《关于
公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关
于提请授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》等
与本次发行有关的议案。
（三）2020 年 11 月 25 日，发行人召开第十届董事会第四次会议，审议通
过了《关于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》《关于公司非公开发行 A 股股
票预案（修订稿）的议案》《关于公司与孙友元签署股份认购协议之终止协议的
议案》《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析（修订稿）的议
案》等与本次发行有关的议案，同意调整本次非公开发行的方案。
2
（四）2021 年 1 月 8 日，中国证监会核发《关于核准湖北京山轻工机械股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]65 号），核准发行人非公开
发行不超过 161,470,584 股新股。
综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行 A 股股票已获得发行人内部
的批准与授权，并已经中国证监会核准。
二、 本次发行的发行过程和发行结果
根据发行人与天风证券股份有限公司（以下简称天风证券）签署的《承销协
议》，天风证券担任本次发行的主承销商。经核查，本次发行的询价对象、询价
结果、定价和配售对象确定及缴款和验资过程如下：
（一）本次发行的询价对象
根据相关电子邮件、快递寄送记录，发行人与天风证券于 2021 年 5 月 24 日
收市后向 93 名投资者发送了《湖北京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票
认购邀请书》（以下简称《认购邀请书》）。
《认购邀请书》主要包括认购对象与条件，认购安排，发行价格、发行对象
和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《认购邀请书》之附件《申购报价单》
主要包括认购价格、认购金额、申购人同意按发行人最终确认的认购数量和时间
缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，天风证券向发送对象发出的本次发行的《认购邀请
书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选择发行
对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二
十四条的规定。
（二）本次发行的询价结果
经本所律师现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2021 年 5
月 27 日上午 9:00-12:00），发行人及天风证券共收到 34 份《申购报价单》，投资
者申购报价情况如下：
是否足
序 申购价格 申购金额（万 是否有
发行对象 额缴纳
号 （元/股） 元） 效申购
保证金
3
是否足
序 申购价格 申购金额（万 是否有
发行对象 额缴纳
号 （元/股） 元） 效申购
保证金
7.62 1,000
1 林忠文 7.20 1,000 是 是
6.26 1,000
2 苏州高新投资管理有限公司 6.57 3,000 是 是
3 苏州明善汇德投资企业（有限合伙） 6.57 3,000 是 是
上海贤盛投资管理有限公司-贤盛稳
4 6.30 3,000 是 是
健增强 1 号私募投资基金
苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有
5 6.57 2,000 是 是
限合伙）
6 陶磊 6.57 1,000 是 是
6.19 1,000
7 田三红 6.38 1,000 是 是
6.50 1,000
昌都市凯丰投资管理有限公司-凯丰
8 6.57 1,000 是 是
宏观对冲 11 号私募基金
9 庄丽 6.37 2,500 是 是
10 UBS AG 7.28 1,000 是 是
11 王洪涛 6.37 1,200 是 是
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特
12 6.41 1,500 是 是
定策略 1 号私募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致
13 6.41 1,500 是 是
远 6 号私募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致
14 6.41 3,500 是 是
远 56 号私募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致
15 6.41 3,500 是 是
远-兴选 1 号私募证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致
16 6.31 6,000 是 是
远 58 号私募证券投资基金
17 湖北高投产控投资股份有限公司 6.57 1,000 是 是
上海同煤齐银投资管理中心（有限合
18 6.51 1,500 是 是
伙）
上海理成资产管理有限公司-理成圣
19 6.51 1,000 是 是
远 1 号私募证券投资基金
上海理成资产管理有限公司-理成风
20 6.51 1,000 是 是
景 1 号投资基金
上海理成资产管理有限公司-理成新
21 6.51 3,000 是 是
视野 11 号私募证券投资基金
深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰
22 6.57 1,000 是 是
宏观策略 9 号证券投资私募基金
23 深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰 6.57 1,000 是 是
4
是否足
序 申购价格 申购金额（万 是否有
发行对象 额缴纳
号 （元/股） 元） 效申购
保证金
星睿股票策略 1 号证券投资私募基
金
深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰
24 6.57 1,000 是 是
宏观对冲 15 号私募基金
深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰
25 金选宏观策略 16 号证券投资私募基 6.57 1,000 是 是
金
深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰
26 6.57 1,000 是 是
宏观策略 10 号证券投资私募基金
27 睿郡沪港深精选私募基金 6.41 1,000 是 是
28 睿郡可交债 10 号私募基金 6.53 1,100 是 是
6.53 1,100
29 睿郡致远 1 号私募证券投资基金 6.41 2,000 是 是
6.26 2,600
6.53 1,100
30 睿郡 11 号私募证券投资基金 是 是
6.26 1,700
31 诺德基金管理有限公司 6.38 1,300 否 是
32 中科沃土基金管理有限公司 6.41 12,000 否 是
33 兴证全球基金管理有限公司 6.28 28,500 否 是
6.50 1,000
34 财通基金管理有限公司 6.25 2,700 否 是
6.19 2,800
经核查，本所认为，上述认购对象的主体资格、申购价格、申购数量和履约
保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的约定，其申购报价合法、有效。
（三）本次发行的定价和配售对象的确定
根据京山轻机 2020 年度第一次临时股东大会决议，本次发行的定价基准日
为发行期首日，发行价格（即发行对象的认购价格，下同）不低于定价基准日前
二十个交易日发行人股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%。最终发行价格由京山轻机董事会根据股东大会授权在本次发行申请
获得中国证监会的核准后，按照中国证监会相关规则，与天风证券协商确定。
根据《认购邀请书》，本次发行的定价基准日为发行期首日（即 2021 年 5 月
25 日），发行价格为不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，即
不低于 6.19 元/股。根据簿记建档情况，发行人和主承销商按《认购邀请书》载
明的价格优先、金额优先、时间优先等原则，并结合本次发行拟募集资金总额要
5
求，最终确定本次发行的发行价格为 6.38 元/股，发行股份数为 84,639,498 股，
募集资金总额为 539,999,997.24 元。
根据《认购邀请书》规定的配售原则，本次发行最终确定的发行对象、获配
价格、获配数量、获配金额等情况如下：
序 获配价格 获配数量 获配金额 锁定期
获配投资者名称
号 （元/股） （股） （元） （月）
1 林忠文 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
苏州高新投资管理有限公
2 6.38 4,702,194 29,999,997.72 6
司
苏州明善汇德投资企业（有
3 6.38 4,702,194 29,999,997.72 6
限合伙）
苏州明善嘉德创业投资合
4 6.38 3,134,796 19,999,998.48 6
伙企业（有限合伙）
5 陶磊 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
6 田三红 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
昌都市凯丰投资管理有限
7 公司-凯丰宏观对冲 11 号私 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
募基金
8 UBS AG 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
上海宁泉资产管理有限公
9 司-宁泉特定策略 1 号私募 6.38 2,351,097 14,999,998.86 6
证券投资基金
上海宁泉资产管理有限公
10 司-宁泉致远 6 号私募证券 6.38 2,351,097 14,999,998.86 6
投资基金
上海宁泉资产管理有限公
11 司-宁泉致远 56 号私募证券 6.38 5,485,893 34,999,997.34 6
投资基金
上海宁泉资产管理有限公
12 司-宁泉致远-兴选 1 号私募 6.38 5,485,893 34,999,997.34 6
证券投资基金
湖北高投产控投资股份有
13 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
限公司
上海同煤齐银投资管理中
14 6.38 2,351,097 14,999,998.86 6
心（有限合伙）
上海理成资产管理有限公
15 司-理成圣远 1 号私募证券 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
投资基金
上海理成资产管理有限公
16 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
司-理成风景 1 号投资基金
17 上海理成资产管理有限公 6.38 4,702,194 29,999,997.72 6
6
司-理成新视野 11 号私募证
券投资基金
深圳市凯丰投资管理有限
18 公司-凯丰宏观策略 9 号证 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
券投资私募基金
深圳市凯丰投资管理有限
19 公司-凯丰星睿股票策略 1 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
号证券投资私募基金
深圳市凯丰投资管理有限
20 公司-凯丰宏观对冲 15 号私 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
募基金
深圳市凯丰投资管理有限
21 公司-凯丰金选宏观策略 16 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
号证券投资私募基金
深圳市凯丰投资管理有限
22 公司-凯丰宏观策略 10 号证 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
券投资私募基金
上海睿郡资产管理有限公
23 司-睿郡沪港深精选私募基 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
金
上海睿郡资产管理有限公
24 司-睿郡可交债 10 号私募基 6.38 1,724,137 10,999,994.06 6
金
上海睿郡资产管理有限公
25 司-睿郡致远 1 号私募证券 6.38 3,134,796 19,999,998.48 6
投资基金
上海睿郡资产管理有限公
26 司-睿郡 11 号私募证券投资 6.38 1,724,137 10,999,994.06 6
基金
27 诺德基金管理有限公司 6.38 470,226 3,000,041.88 6
中科沃土基金管理有限公
28 6.38 18,808,777 119,999,997.26 6
司
29 财通基金管理有限公司 6.38 1,567,398 9,999,999.24 6
合计 84,639,498 539,999,997.24 —
根据上述配售结果，上述获配对象分别与发行人签署了《湖北京山轻工机械
股份有限公司非公开发行股票之认购合同》（以下简称《股份认购协议》）。
经核查，本所律师认为，上述发行过程符合相关法律法规的规定；发行人为
本次非公开发行所制作和签署的《股份认购协议》合法有效；经上述发行过程最
终确定的发行对象、发行价格、发行数量及募集资金金额等发行结果符合相关法
律法规规定和发行人 2020 年第一次临时股东大会决议。
7
（四）本次发行的缴款及验资
2021 年 5 月 28 日，发行人及天风证券向本次发行的发行对象发出了《湖北
京山轻工机械股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 4 日出具的勤
信验字【2021】第 0024 号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 3 日，天风证券已收
到本次非公开发行的发行对象认购资金合计人民币 539,999,997.24 元，均为货币
资金出资。
根据中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 6 月 5 日出具的勤
信验字【2021】第 0025 号《验资报告》，截至 2021 年 6 月 3 日，发行人已收到
扣除承销费、保荐费等与本次发行有关费用（不含税金额）的剩余募集资金净额
人民币 531,077,355.76 元。其中新增注册资本及股本人民币 84,639,498.00 元，均
为货币资金出资。
综上，本所认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《股份认购协议》的约
定及《发行管理办法》等相关法律法规的规定。
三、 本次发行对象的合规性
（一）投资者适当性核查
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料等文
件并经核查，本次发行的认购对象为林忠文、苏州高新投资管理有限公司、苏州
明善汇德投资企业（有限合伙）、苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有限合伙）、
陶磊、田三红、昌都市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观对冲 11 号私募基金、UBS
AG、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉特定策略 1 号私募证券投资基金、上海宁
泉资产管理有限公司-宁泉致远 6 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限
公司-宁泉致远 56 号私募证券投资基金、上海宁泉资产管理有限公司-宁泉致远-
兴选 1 号私募证券投资基金、湖北高投产控投资股份有限公司、上海同煤齐银投
资管理中心（有限合伙）、上海理成资产管理有限公司-理成圣远 1 号私募证券投
资基金、上海理成资产管理有限公司-理成风景 1 号投资基金、上海理成资产管
理有限公司-理成新视野 11 号私募证券投资基金、深圳市凯丰投资管理有限公司
-凯丰宏观策略 9 号证券投资私募基金、深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰星睿
股票策略 1 号证券投资私募基金、深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观对冲
15 号私募基金、深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰金选宏观策略 16 号证券投资
8
私募基金、深圳市凯丰投资管理有限公司-凯丰宏观策略 10 号证券投资私募基金、
上海睿郡资产管理有限公司-睿郡沪港深精选私募基金、上海睿郡资产管理有限
公司-睿郡可交债 10 号私募基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡致远 1 号私
募证券投资基金、上海睿郡资产管理有限公司-睿郡 11 号私募证券投资基金、诺
德基金管理有限公司、中科沃土基金管理有限公司、财通基金管理有限公司共
29 名投资者，上述认购对象均具有认购本次发行项下新增股份的主体资格；本
次发行的认购对象未超过 35 名。
（二）认购对象的登记备案情况
根据发行人和主承销商提供的簿记建档资料、认购对象提供的申购材料及承
诺函等文件并经核查：
1、苏州明善汇德投资企业（有限合伙），苏州明善嘉德创业投资合伙企业（有
限合伙），昌都市凯丰投资管理有限公司以其管理的凯丰宏观对冲 11 号私募基
金，上海宁泉资产管理有限公司以其管理的宁泉特定策略 1 号私募证券投资基
金、宁泉致远 6 号私募证券投资基金、宁泉致远 56 号私募证券投资基金、宁泉
致远-兴选 1 号私募证券投资基金，上海同煤齐银投资管理中心（有限合伙），上
海理成资产管理有限公司以其管理的理成圣远 1 号私募证券投资基金、理成风景
1 号投资基金、理成新视野 11 号私募证券投资基金，深圳市凯丰投资管理有限
公司以其管理的凯丰宏观策略 9 号证券投资私募基金、凯丰星睿股票策略 1 号证
券投资私募基金、凯丰宏观对冲 15 号私募基金、凯丰金选宏观策略 16 号证券投
资私募基金、凯丰宏观策略 10 号证券投资私募基金及上海睿郡资产管理有限公
司以其管理的睿郡沪港深精选私募基金、睿郡可交债 10 号私募基金、睿郡致远
1 号私募证券投资基金、睿郡 11 号私募证券投资基金参与本次认购，属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》所认定的私募基金，已在规定的时间内
完成登记和备案程序，并已提供登记备案证明文件。
2、诺德基金管理有限公司、中科沃土基金管理有限公司、财通基金管理有
限公司分别以其各自管理的资产管理计划产品参与本次认购，资产管理计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要
求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。
3、林忠文、陶磊、田三红为自然人，苏州高新投资管理有限公司、湖北高
投产控投资股份有限公司为一般企业法人，UBS AG 为合格境外机构投资者，上
述发行对象以自有资金或合法自筹资金参与本次非公开发行的认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基
9
金管理人登记和基金备案办法（试行）》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理办法（试行）》等规定的
私募投资基金、私募资产管理计划，无需进行相关备案。
四、 结论意见
综上所述，本所认为，发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；发行
人为本次非公开发行所制作和签署的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协
议》等法律文件合法有效；本次发行的发行过程公平、公正，符合有关法律法规
的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行股份数量及募集配套资金总
额等发行结果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议的规定。
本次非公开发行所发行的股票上市尚需获得深圳证券交易所的审核同意。
本法律意见书正本一式三份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
10
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司
非公开发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
陈复安
王宁远
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日
