湖北维思德律师事务所


                                 关于


              湖北京山轻工机械股份有限公司
                    第三期员工持股计划的


                            法律意见书




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     地址：湖北省武汉市武昌区汉街总部国际 C 座 23 层
     电话(Tel)：027-87710816               邮编(Zip Code):430071
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                        湖北维思德律师事务所

               关于湖北京山轻工机械股份有限公司

                        第三期员工持股计划的

                               法律意见书

致湖北京山轻工机械股份有限公司：

    湖北维思德律师事务所（以下简称“本所”）接受湖北京山轻工机械股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，为公司出具第三期员工持股计划的法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持
股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所发布的
《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》（以下简称“《指引》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现出具本法律意
见书。
    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《指引》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，勤勉尽责，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏。
    二、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所
必备的法律文件，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。本所及本所律师
同意公司在其为实施本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本
所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的
签名和/或盖章是真实有效的；其所作的陈述和说明是完整、真实和有效的；有


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关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏，
对于一切足以影响本法律意见书的事实和文件公司均已向本所披露，而无任何隐
瞒、疏漏之处。
    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
    五、本法律意见书仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，
而不对公司本次员工持股计划的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本
所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和
准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的
适当资格。
    本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。




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                                正       文

       一、公司实行本次员工持股计划的主体资格

    1. 经本所律师核查，湖北京山轻工机械股份有限公司系依据《公司法》等
法律法规依法设立并有效存续的股份有限公司。经中国证监会证监发字[1998]96
号及证监发字[1998]97 号文批准和深圳证券交易所深证发[1998]第 153 号《上市
通知书》同意，于 1998 年 6 月 26 日向社会公众公开发行了人民币普通股股票并
在深圳证券交易所主板上市交易，股票代码为 000821。

    2. 经本所律师核查，现持有湖北省工商行政管理局核发的统一社会信用代
码为 9142000027175092XR 的《企业法人营业执照》，其住所为湖北省荆门市京
山市开发区(镇)湖北省京山市经济开发区轻机工业园，法定代表人为李健，注册
资本为 62287.4778 万元，类型为股份有限公司（上市），经营范围为“许可项目：
进出口代理；技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：包装专用设备制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制
造；机械零件、零部件加工；工业机器人制造；物料搬运装备制造；制浆和造纸
专用设备制造；制浆和造纸专用设备销售；印刷专用设备制造；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；汽车零部件及配件制造；光伏设备及元器件制造；软
件开发；人工智能应用软件开发；智能控制系统集成；机械设备研发；信息技术
咨询服务；普通机械设备安装服务；机械零件、零部件销售；机械设备销售；电
气设备销售；机械电气设备销售；人工智能硬件销售；智能仓储装备销售；智能
物料搬运装备销售；光伏设备及元器件销售；工业机器人销售；集成电路芯片及
产品销售；物料搬运装备销售；包装专用设备销售；汽车零配件批发；汽车零配
件零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）”。

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司有效存续，不存在根据《公
司法》等法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定需要终止的情形，亦不
存在根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定需要暂停上市、终止上市的情
形。

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    综上，本所律师认为湖北京山轻工机械股份有限公司为依法设立并有效存续
的上市公司；截至本法律意见书出具日，不存在根据法律法规及《公司章程》规
定需要终止、暂停上市或终止上市的情形，具备实行员工持股计划的主体资格。

       二、关于本次员工持股计划及其相关事项的合法合规性

    2022 年 3 月 3 日，公司召开十届董事会第十三次会议，审议通过了《关于<
湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）。根据《员工持股计划（草案）》，
本所逐项核查如下内容：

    1. 根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司
在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）项“依法合
规原则”的规定。

    2. 根据公司的确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决
定，员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加员
工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项“自愿参与原则”的规
定。

    3. 根据公司的确认，本次员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其
他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项“风险自担原则”的规
定。

    4. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本次员工持股计划的参
与对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及下属全资子公司、
控股子公司核心管理及技术（业务）骨干人员及经董事会认定有卓越贡献的其他
核心骨干员工。参加本次员工持股计划的总人数不超过 161 人，其中董事、高级
管理人员 6 人，具体参加人数、名单将根据公司遴选分配及员工实际参与情况确
定。上述参加对象的确定标准符合《指导意见》第二部分第（四）项的规定。



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    5. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划的资金
来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金、借款以及通过法律、行政法规允许的其
他方式取得的资金。符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 目关于员工持股
计划所需资金解决方式的规定。

    6. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本次
员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的股份。本次员工持股计划的
股票来源为公司回购股份用于第二期员工持股计划后的剩余股份 8,838,767 股，
约占公司总股本的 1.42%。回购股份用途的变更，经 2019 年第一次临时股东会
授权，十届董事会第十三次会议审议通过。

    本次员工持股计划的股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2
目关于员工持股计划股票来源的规定。

    7. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认并经本所律师核查，本员

工持股计划的存续期为 36 个月，所获标的股票分两期解锁：第一批解锁点：为

自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票

过户至本员工持股名下满 12 个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持

股计划所持标的股票总数的 50%；第二批解锁点: 为自本员工持股计划草案经公

司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股名下满 24

个月，可解锁份额对应的标的股票数量为本员工持股计划所持标的股票总数的

50%。符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 目的规定。

    8. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的书面确认，本次员工持股计划
所持有的股票总数量不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持有的员工持股计
划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的
股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场
自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分第（六）
项第 2 目的规定。

    9. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划由公司
自行管理，本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举


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产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账
户，管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，维护员工持股计划
持有人的合法权利。符合《指导意见》第二部分第（七）项第 2 目的规定。

    10. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划持有人
包括董事（不含独立董事）、高级管理人员共计 6 人，以上持有人中 3 名董事与
本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会审议本员工持股计划相关提案时相
关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制
人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

    11. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划与公司
控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购
管理办法》规定的一致行动关系。

    12. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的确认，本员工持股计划存续期
内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资
金解决方案，并提交持有人会议审议。

    综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》的相关规定。

    三、本次员工持股计划涉及的法定程序

    根据公司提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书出具
之日，公司为实施本次员工持股计划已履行了如下程序：

    1. 2022 年 2 月 28 日，公司召开了职工代表大会，就实施本次员工持股计划
充分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

    2. 2022 年 3 月 3 日，公司召开十届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于<湖北京山轻工机械股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。

    3. 2022 年 3 月 3 日，公司独立董事对本次员工持股事宜发表了独立意见，
认为公司本次员工持股计划的内容符合《指导意见》、《指引》等法律法规的相
关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方

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式强制员工参与本持股计划的情形，同意公司实施本次员工持股计划，同意将相
关议案提交股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    4. 2022 年 3 月 3 日，公司召开十届监事会第十三次会议，认为公司本次员
工持股计划内容符合《指导意见》、《指引》等法律法规及规范性文件的相关规
定，不存在损害公司全体股东利益的情形；公司不存在摊派、强行分配等方式强
制员工参与本次员工持股计划的情形；本次员工持股计划相关议案的程序和决策
合法、有效，关联董事已回避表决；公司本次员工持股计划有利于建立和完善劳
动者和所有者的利益共享机制，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。监事
会对拟参加员工持股计划名单进行了核实，同意公司实施本次员工持股计划，同
意将相关议案提交股东大会审议。符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。

    基于上述，本所认为，公司关于本次员工持股计划已履行现阶段必要的决策
和审议程序。为推进本次员工持股计划，公司尚需获得股东大会的有效批准。

    四、本次员工持股计划的信息披露义务

    经核查，公司已向深圳证券交易所提交并在巨潮网公告本次员工持股计划的
董事会决议、《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会决议等文件。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次员工持股计划履
行了必要的信息披露义务。根据《指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。

    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1. 公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；

    2. 《员工持股计划（草案）》的内容合法合规；

    3. 《员工持股计划（草案）》的审议程序合法合规；

    4. 董事会决议在股东大会审议上市公司与股东、董事、高级管理人员等参
与对象的交易相关提案时的回避安排合法合规；

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   5. 《员工持股计划（草案）》在本公司融资时的参与方式合法合规；

   6. 《员工持股计划（草案）》对员工持股计划一致行动关系的认定合法合
规。

   为推进本次员工持股计划，公司尚需获得股东大会的有效批准。

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（本页无正文，为《湖北维思德律师事务所关于湖北京山轻工机械股份有限公司
第三期员工持股计划的法律意见书》之签署页）




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经办律师：                               经办律师：