山东海化：收购报告书2020-08-20
山东海化股份有限公司
收购报告书
上 市 公 司的名称：山东海化股份有限公司
股 票 上 市地点：深圳证券交易所
股 票 简 称：山东海化
股 票代码 ：000822
收 购 人的名称：潍坊市国有资 产监督管理委员会
住 所 ：潍坊市高新区东风东街 6396 号阳光大厦
通 讯 地址：潍坊市高新区东风 东街 6396 号阳光大厦
签 署日期 ：二零 二零年 八月
山东海化股份有限公司 收购报告书
收购人声明
一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告
书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
本报告书已全面披露了收购人在山东海化拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任
何其他方式在山东海化拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得相关决策机构审议通过，已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反收购人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系收购人通过上市公司控股股东国有股权无偿划转方式取得山
东海化控股权，导致山东海化实际控制人变更为潍坊市国资委。本次收购尚需取
得有权国有资产监督管理部门的批准。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出
要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专
业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
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山东海化股份有限公司 收购报告书
目录
收购人声明 .......................................................................................................................... 1
目录...................................................................................................................................... 2
释义...................................................................................................................................... 4
第一节 收购人介绍 ............................................................................................................. 5
一、收购人基本情况 ....................................................................................................... 5
二、收购人管理关系结构及监管企业情况..................................................................... 5
三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况 .......................................... 5
四、收购人主要负责人情况.......................................................................................... 10
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份
5%的情况 ....................................................................................................................... 10
第二节 收购决定及收购目的 ........................................................................................... 12
一、本次收购的目的 ..................................................................................................... 12
二、本次收购所履行的程序及时间 .............................................................................. 12
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划 ........... 12
第三节 收购方式............................................................................................................... 13
一、收购人持有上市公司股份情况 .............................................................................. 13
二、本次收购的基本情况 ............................................................................................. 13
三、《股权划转协议》的主要内容 .............................................................................. 13
四、本次收购相关股份的权利限制情况....................................................................... 14
第四节 资金来源............................................................................................................... 15
第五节 免于发出要约的情况 ........................................................................................... 16
一、免于发出要约的事项或理由 .................................................................................. 16
二、本次收购前后上市公司股权结构 .......................................................................... 16
三、本次收购相关股份的权利限制情况....................................................................... 17
第六节 后续计划............................................................................................................... 18
一、对上市公司主营业务的调整计划 .......................................................................... 18
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划 ........................................ 18
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划 ............................................ 18
四、对上市公司章程条款进行修改的计划................................................................... 18
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山东海化股份有限公司 收购报告书
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ....................................................... 18
六、对上市公司分红政策进行调整的计划................................................................... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................ 19
第七节 对上市公司的影响分析........................................................................................ 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响....................................................................... 20
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ................................................... 21
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ................................................... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................ 24
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况................................................................. 25
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................................................... 25
二、收购人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况 ............. 25
第十节 收购人的财务资料 ............................................................................................... 26
第十一节 其他重大事项 ................................................................................................... 27
收购人声明 .................................................................................................................... 28
财务顾问声明................................................................................................................. 29
律师声明 ........................................................................................................................ 30
第十二节 备查文件 ........................................................................................................... 31
附表： ................................................................................................................................ 32
3
山东海化股份有限公司 收购报告书
释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
上市公司、山东海化 指 山东海化股份有限公司（证券代码：000822）
潍坊市国资委、收购人 指 潍坊市国有资产监督管理委员会
海化集团 指 山东海化集团有限公司
中海炼化 指 中海石油炼化有限责任公司
中盐集团 指 中国盐业集团有限公司
潍坊市国资委通过无偿划转方式取得海化集团控
本次收购 指
股权，并间接取得上市公司控制权
中海炼化与潍坊国资委、中盐集团签署的《山东
《股权划转协议》 指
海化集团有限公司股权划转协议》
本报告书 指 山东海化股份有限公司收购报告书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算
时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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山东海化股份有限公司 收购报告书
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称 潍坊市国有资产监督管理委员会
注册地址 潍坊市高新区东风东街 6396 号阳光大厦
负责人 张长坤
机构类型 机关
统一社会信用代码 11370700F4971015XR
通讯地址 潍坊市高新区东风东街 6396 号阳光大厦
通讯方式 0536-8085955
潍坊市国资委系根据潍坊市政府授权代表潍坊市政府依法履行出资人职责
的专门机构，职责范围为监督、管理潍坊市市属企业的国有资产，并承担监督所
监管企业国有资产保值增值等职责。
二、收购人管理关系结构及监管企业情况
（一）收购人的管理关系结构
本次收购的收购人为潍坊市国资委。潍坊市国资委系潍坊市人民政府的组成
部门，代表潍坊市人民政府履行出资人职责，其管理关系结构图如下：
潍坊市人民政府
潍坊市国有资产监督管理委员会
（二）监管企业情况
截至本报告书签署日，潍坊市国资委履行出资人职责的企业（一级企业）情
况如下：
持股
序 注册资本
公司名称 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
潍坊市城市建 国有资产投资及资本运营；国有资产经营管
1 设发展投资集 500,000.00 100 理；城市和农业基础设施开发建设；土地整
团有限公司 理及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
5
山东海化股份有限公司 收购报告书
持股
序 注册资本
公司名称 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
以企业自有资金对能源产业、基础设施、高
潍坊市投资集 新技术、制造业、创业投资、房地产、文化、
2 160,000.00 100
团有限公司 旅游、餐饮、物流、商贸行业的投资与资产
管理；社会经济咨询；物业管理；房屋租赁。
交通基础设施建设与投资；交通资产管理；
交通运输产业投资与投资管理；土地整理；
潍坊市交通投
3 100,000.00 100 房地产开发；项目管理；物业管理；交通新
资有限公司
技术开发与应用；创业投资；投资咨询与管
理；企业管理服务。
投资、建设、经营供水工程；原水供应；观
潍坊水务投资 光旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、
4 100,000.00 100
有限责任公司 交通工程建筑安装。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、
隧道工程、水利工程、交通安全设施工程施
工；市政工程施工及养护；园林绿化工程施
潍坊公路发展
5 80,600.00 100 工；建设工程质量检测；道路用再生材料、
集团有限公司
建材的研发、销售（不含危险化学品）；建
筑机械、交通设施的生产及销售；机械设备
租赁。
公路及桥梁施工；市政公用工程施工；公路
工程试验检测；园林绿化工程施工；园林设
计；机械设备租赁；销售建筑机械、建筑材
料；向境外派遣各类劳务人员（不含海员）
（有效期限以许可证为准）；承包境外公路
山东宏昌路桥
6 62,000.00 100 工程和境内国际招标工程，上述境外工程所
集团有限公司
需的设备、材料出口；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（不另附进出口商品目
录），国家规定的专营进出口商品和国家禁
止进出口等特殊商品除外。以下仅限分支机
构经营：生产建筑机械，制作公路标志牌。
以自有资产进行项目投资，地下交通，管线
通道（不含压力管道），人防工程，基础设
施的建设，规划，设计，咨询；城市地下空
潍坊城市三维 间的规划，开发，建设，管理；物业管理，
7 空间投资有限 21,000.00 100 房屋租赁，地下（人防）工程开发及维修，
公司 建筑施工，装饰装修，水电暖安装，五金交
电，建筑材料，市政工程，园林工程，绿化
工程，工程咨询服务，消防器材（不含危险
品），门窗及钢结构工程。
8 潍坊市机场建 20,000.00 100 机场建设、改造；机场运营管理；临空经济
6
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持股
序 注册资本
公司名称 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
设管理有限公 区土地整理开发；临空经济区产业规划、发
司 展；航空运输服务（不含航空运输）；经营
出租机场内航空营业场所、商业场所和办公
场所；房地产开发及其他与航空有关的延伸
服务；公司自有资产运营及管理。
汽车客运,出租汽车。(有效期限以许可证为
准)。销售汽车配件,(以下范围限分支机构经
营)一类机动车维修(大中型客车维修;大中
型货车维修;小型车辆维修),零售汽油、柴油;
充电桩设计、安装及充电服务；公交运输、
潍坊市公共交 城市公共交通客运、出租汽车客运、班车客
9 12,071.26 100
通总公司 运、包车客运、旅游客运、道路运输站（场）
经营；设计、制作、代理、发布广告；通讯
设备检测技术服务、咨询服务；计算机软硬
件开发销售；计算机信息系统集成服务，计
算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询
和技术服务。
开发电子产品；销售家用电器，办公机械及
潍坊华光集团 用品，普通机械，金属材料及制品（不含贵
10 11,112.00 100
有限责任公司 金属），五金，交电，化工产品（不含危险
品），橡胶制品，文体用品。
轨道交通项目建设、运营、管理；轨道交通
周边土地开发和经营；轨道交通广告设计、
潍坊轨道交通
制作、代理、发布；城市轨道交通项目的投
11 建设管理有限 10,000.00 100
资建设、维护经营、开发和综合利用；物业
公司
管理；城市轨道交通相关业务咨询；房地产
开发。
制造、销售粘胶纤维；经营本企业自产产品
及相关技术出口业务；经营本企业生产所需
潍坊巨龙化纤 原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件及
12 集团有限责任 6,754.00 100 相关技术的进口业务；承办本企业中外合资
公司 经营、合作生产及开展来料加工、来件装饰
配、来样加工、补偿贸易业务；制造、销售
帘帆布、针织服装。
以自有资金对高新技术项目及基础设施建
潍坊市国有资 设项目进行投资、管理及经营；政府授权范
13 产投资控股有 3,338.00 100 围内的国有产权经营管理及处置；自有资产
限公司 的租赁（不含金融租赁、融资租赁）；项目
管理及咨询服务，组织企业展览展示。
潍坊市园林环 园林绿化工程项目设计、建设、养护管理、
14 3,000.00 100
卫集团有限公 运营；园林景观营造、山体绿化、生态修复；
7
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持股
序 注册资本
公司名称 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
司 苗木花卉培育、销售；环境卫生设施项目建
设、管理、运营，保洁作业；垃圾处置，渣
土运输、处置，资源化利用；市政基础设施
项目建设、管理、运营；市政工程设计、施
工及养护，公路工程、公路路基工程及公路
路面工程施工及养护；市政类业务咨询服
务、第三方评价、信息技术服务；房屋、车
辆、机械、设施设备租赁，车辆设施设备维
修（不含机动车、特种设备前置审批项目）。
人力资源管理咨询、企业管理咨询、绩效薪
酬管理咨询、教育信息咨询；培训咨询；职
业介绍和职业指导；人事代理；受用人单位
或劳动者委托代办社会保险、健康查体事
务；劳务派遣；出国劳务、因私出入境中介；
人力资源管理服务外包，以外包方式从事人
力资源管理、项目管理、职能管理、流程管
理服务；人力资源供求信息的收集、整理、
储存、发布和咨询服务；高级人才寻访；创
潍坊市人力资
业指导、职业生涯规划；举办人力资源招聘
15 源服务集团有 2,000.00 100
洽谈会、网络招聘、职业中介服务、委托招
限公司
聘及其他招聘活动；人才测评；人事档案管
理；计算机软件开发及信息技术服务；房屋
租赁、房屋销售、物业管理；会务服务、广
告服务；从事以下范围的业务外包服务：货
物配送、装卸、投递（不含快递业务）、分
拣、转运、分发、仓库管理及监控服务、档
案文印；档案业务咨询管理，整理审核及数
字化加工处理，智能化库房建设，档案管理
软件开发。（凭许可证经营）。
投资经营商品路桥及其它交通基础设施；汽
车销售（不含九座以下乘用车）及配件；公
潍坊路桥开发
16 2,000.00 100 路养护工程；公路桥梁施工；房屋租赁；设
有限公司
备租赁；人力资源服务(不含劳务派遣)；代
收水电费。
出版物印刷、其他印刷品印刷（有效期限以
山东新华印刷
17 1,597.00 100 许可证为准）；设计、制作印刷品广告（不
厂潍坊厂
含固定形式印刷品广告）。
房地产配套服务；以自有资金进行投资；农
潍坊正坤产业
业科技推广及应用服务；房屋结构安全鉴定
18 发展集团有限 1,017.00 100
（或房屋安全技术鉴定）；农村基础设施开
公司
发建设及运营管理，建筑物拆除（不含爆破
8
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持股
序 注册资本
公司名称 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
作业）及建筑工程后期装饰、装修和清理；
企业管理咨询服务。
承接体育赛事活动；场地租赁；销售：体育
潍坊市奥体公
器材设备、体育服装、体育用具；广告设计、
19 园发展有限责 800.00 100
制作、代理、发布(不含固定形式印刷品广
任公司
告)。
研发销售：中小学仪器、教具、学具、教育
潍坊现代教育 教学软件、教学资料及提供相关的技术服
20 研究开发服务 500.00 100 务；招生考试信息服务、组织相关考试；中
中心 小学校长、管理人员、骨干教师及其他教师
培训服务；销售文教用品
承担本专业资质范围内各类建设工程项目
的工程勘察业务；编制项目建议书、编制项
目可行性研究报告、项目申请报告、资金申
山东华远公路 请报告、评估咨询、工程设计（公路专业）；
21 勘察设计有限 500.00 100 从事资质证书许可范围内相应的建设工程
公司 总承包业务以及项目管理和相关技术与管
理服务（公路、交通工程、市政行业道路工
程、桥梁工程）；公路、交通、市政工程新
型建材产品的研发、销售。
山东华潍工程
工程技术与设计服务；检测服务；认证认可
22 监理咨询有限 430.00 100
服务
公司
销售:卫生洁具、建筑材料、装饰材料、化工
产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、
潍坊市新华贸
23 120.00 100 电力机械及器材、机电产品、五金、交电、
易有限公司
仪器仪表、小包装润滑油；开办市场；电器
安装、维修；房屋租赁、场地租赁。
潍坊厚德商务
项目管理、咨询服务；组织企业展览展示；
24 产业发展有限 100.00 100
广告制作代理。
公司
旅游景区、景点开发；旅游产品及商品的开
发、经营；旅游宣传品的设计、制作（不含
潍坊天成旅游
25 100.00 100 印刷）；旅游资源整合及开发；旅游信息化
开发有限公司
的开发、建设；旅游车辆租赁；旅游咨询服
务及业务培训；餐饮管理。
环境保护设施运营（工业废水）；环境污染
防治工程（废水）；建设项目环境影响评价
潍坊市环境保
26 60.00 100 咨询；环保新技术、新产品的引进、推广、
护服务总公司
应用，批发、零售环保设备及器材，办公用
品，五金，交电（不含彩电），日用百货（以
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持股
序 注册资本
公司名称 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
上范围需资质许可的凭资质许可证开展经
营，不含国家法律法规禁止或限制性项目）。
国际贸易信息咨询服务，ISO9000 系列认证
潍坊市标准计
咨询服务；条、代码技术开发与应用、设计、
27 量质量信息咨 3.00 100
制版；标准、计量、质量信息咨询服务；零
询服务中心
售办公自动化设备。
山东恒伟投资 80.40 以自有资产对外投资,提供经济信息咨询服
28 2,150.40
管理有限公司 % 务
以自有资金对三农项目投资；三农项目运
营；三农项目建设；三农项目策划；三农咨
询服务；三农全产业链服务；农业、农产品、
食品技术研发与服务；农产品与食品生产、
加工、销售、仓储、物流、检测；土壤检测；
潍坊三农创新
种苗研发；潍坊特色农副产品种植与推广；
29 发展集团有限 100,000.00 72%
企业品牌运营；企业管理服务；企业形象策
公司
划；企业营销服务；农产品、食品交易信息
咨询服务；网上销售；承办展览展示活动；
自营和代理货物及技术进出口业务；对外贸
易；市场开发、管理；园区建设、管理、服
务；基础设施建设；房地产开发经营。
三、收购人最近五年内受到的处罚和涉及诉讼、仲裁情况
潍坊市国资委最近五年内未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也
不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人主要负责人情况
姓名 张长坤
职务 潍坊市国资委党委书记、主任
国籍 中国
长期居住地 中国
是否取得其他国家或地
无
区的居留权
上述人员最近五年未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司
10
山东海化股份有限公司 收购报告书
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，潍坊市国资委监管企业共持有 3 家上市公司 5%以上
的股份，具体情况如下：
1、潍坊市城市发展投资集团有限公司持有山东美晨生态环境股份有限公司
（股票简称：美晨生态，股票代码：300237.SZ）21.46%股份。
2、潍坊市投资集团有限公司持有潍柴重机股份有限公司（股票简称：潍柴
重机，股票代码：000880.SZ）20.46%股份。
3、潍坊亚星集团有限公司持有潍坊亚星化学股份有限公司（股票简称：ST
亚星，股票代码：600319.SH）7.55%股份。
上述三家上市公司中，潍坊市国资委为美晨生态的实际控制人，对潍柴重机、
ST 亚星不拥有控制权。
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山东海化股份有限公司 收购报告书
第二节 收购决定及收购目的
一、本次收购的目的
本次收购的目的系为进一步实现海化集团高质量发展，推动石化盐化一体化
发展，优化调整产业布局，重塑海化集团企业活力，不断做大做强国有企业。
二、本次收购所履行的程序及时间
经潍坊市国资委党委会决定并报经潍坊市政府常务会议批准，2020 年 8 月
12 日，收购人潍坊市国资委出具《关于同意签署山东海化集团有限公司股权无
偿划转协议的决定》，同意与中海炼化签署无偿划转协议。
本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会等有权国有资产监督管
理部门的批准。
三、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划
截至本报告书签署之日，潍坊市国资委暂无在本次收购后未来 12 个月内进
一步增持山东海化股份或者处置其已拥有股份的计划。本次收购完成后，收购人
可能视国有资产监督管理要求将其本次收购的海化集团股权在其监管的市属企
业内部进行划转，但不会导致实际控制的上市公司股份发生变化。未来对因本次
收购而间接持有的山东海化股份的处置将遵循《证券法》和中国证监会相关规定
执行，并将按照相关法律、法规及其他有关规定履行信息披露义务。
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山东海化股份有限公司 收购报告书
第三节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接持有山东海化股份，通过海化集团间接持有 4.23%
股份。
本次收购完成后，收购人将成为海化集团控股股东，并通过海化集团间接控
制上市公司 40.34%股份。
二、本次收购的基本情况
根据中海炼化与潍坊市国资委、中盐集团签署的《股权划转协议》，中海炼
化拟将其持有的海化集团 74.5286%股权无偿划转至潍坊市国资委和中盐集团，
其中 44.5286%股权无偿划转给潍坊市国资委，30%的股权无偿划转至中盐集团。
本次划转之前，潍坊市国资委直接持有海化集团 10.4782%股权，划转之后，潍
坊市国资委将持有海化集团 55.0068%的股权，为海化集团控股股东及实际控制
人。潍坊市国资委通过海化集团间接控制上市公司 40.34%股份，成为上市公司
的实际控制人。
三、《股权划转协议》的主要内容
1、划转标的：中海炼化所持有的海化集团 74.5286%股权。
2、划转方案：中海炼化将所持有的海化集团 74.5286%股权全部无偿划出，
其中无偿划转给潍坊市国资委 44.5286%，无偿划转给中盐集团 30%。
3、划转基准日：2019 年 12 月 31 日
4、本次划转不涉及海化集团现有职工的劳动关系变更。
5、本次划转完成后，海化集团的债权债务及或有负债，仍由海化集团继续
享有或承担。
6、协议生效条件
（1）本协议项下划转行为获得昊华海通投资管理有限公司的同意。
13
山东海化股份有限公司 收购报告书
（2）本次划转依法获得有权国有资产监督管理部门的批准。
（3）因本次划转而导致山东海化股份有限公司实际控股方变化所涉及的向
中国证券监管机构报批事项获得批准。
（4）因本次划转而需履行的经营者集中审查获得批准。
四、本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购系潍坊市国资委间接收购上市公司股份，该部分股份权属真实、合
法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致
诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情形。
14
山东海化股份有限公司 收购报告书
第四节 资金来源
本次收购采取上市公司控股股东国有股权无偿划转方式，收购人无需支付对
价款，收购人获得该等股份不涉及向划出方支付对价，不存在收购资金直接或间
接来源于上市公司及其关联方的情况。
就本次收购所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加任何特殊条件，
未在本次收购标的上设定其他权利，收购人及其关联方均未给本次收购的划出方
提供质押、保证或其他任何形式的债务担保，不存在收购人及关联方向本次收购
双方直接、间接或以其他任何形式提供收购资金的情况，交易各方之间亦不存在
收购价款以外的其他补偿安排。
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第五节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项或理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产
管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司
中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系中海炼化将其持有的海化集团 44.5286%股权无偿划转给潍坊市
国资委从而导致潍坊市国资委间接在上市公司拥有权益的股份占上市公司已发
行股份的比例超过 30%。本次收购成功实施的前提是需经国务院国有资产监督管
理委员会等有权国有资产监督管理部门批准。因此，本次收购符合《收购办法》
第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
同时，本次无偿划转的收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出
具法律意见，具体请参见另行披露的法律意见书。
二、本次收购前后上市公司股权结构
本次收购前，上市公司控股股东为海化集团，实际控制人为中国海洋石油集
团有限公司，股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海洋石油集团有限公司
100%
潍坊市国有资产监督管理委员会 中海石油炼化有限责任公司 昊华海通投资管理有限公司
74.5286%
10.4782% 14.9932%
山东海化集团有限公司
40.3365%
山东海化股份有限公司
本次收购完成后，上市公司控股股东仍为海化集团，实际控制人变更为潍坊
市国资委，股权结构如下：
16
山东海化股份有限公司 收购报告书
中国盐业集团有限公司 潍坊市国有资产监督管理委员会 昊华海通投资管理有限公司
55.0068%
30% 14.9932%
山东海化集团有限公司
40.3365%
山东海化股份有限公司
三、本次收购相关股份的权利限制情况
详见本报告书“第三节 收购方式”之“四、本次收购相关股份的权利限制情
况”。
17
山东海化股份有限公司 收购报告书
第六节 后续计划
一、对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至本报告书签署之日，收购
人暂无在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重
大调整的计划。
二、对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无在未来 12 个月内对上市公司和其子公
司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、购买或置换资产的重大重
组计划。
三、对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理
人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员
的任免不存在任何合同或者默契。如未来根据上市公司的实际需要对现任董事会
或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要
的法定程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公
司章程条款进行修改的计划。如未来根据上市公司的实际需要进行相应修改，收
购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划做出重
大变动的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司现有员工
聘用做出重大变动的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
18
山东海化股份有限公司 收购报告书
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司的分红政策进行重大调整
的计划。如未来根据上市公司的实际需要制定和实施对上市公司分红政策进行调
整的计划，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披
露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司的业务和组织结构有
重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及上市公司的发展需要对上市公司的
业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法
定程序和信息披露义务。
19
山东海化股份有限公司 收购报告书
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，山东海化控股股东仍为海化集团，实际控制人变更为潍坊
市国资委。本次收购不涉及山东海化的业务、人员、资产、财务和机构的调整，
对山东海化与收购人之间的业务、人员、资产、财务和机构的独立性不会产生影
响，山东海化仍将具有独立经营能力，在采购、服务、销售、知识产权等方面保
持独立。
收购人就本次收购完成后保持山东海化的独立性作出如下承诺：
“为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资
人特别是中小投资者的合法权益，现收购人承诺在作为上市公司实际控制人期间，
将保证与上市公司做到人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，
具体内容如下：
（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及其关联企业担任经营性职
务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东及实际控制
人之间完全独立。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司
的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
20
山东海化股份有限公司 收购报告书
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及控股股东管
理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人或海化集团可以通过财务会
计核算系统直接查询上市公司经营情况、财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或控股股东共
用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企业不以任何
方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控
制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他由收购人控
制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业与上市公司
之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进
行，并依法履行相应的审批程序和信息披露义务。”
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
21
山东海化股份有限公司 收购报告书
（二）避免同业竞争的承诺
为了规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间的同
业竞争，收购人作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人保证
不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将公
平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市
场商业原则参与公平竞争；
3、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，收购人将采
取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，不从事与上市公司及其控
制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、收购人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给
上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。”
三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
（一）收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易
截至本报告书签署之日，收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易。
（二）减少和规范关联交易的承诺
为规范本次收购完成后收购人及收购人关联方可能与上市公司之间产生的
关联交易，收购人作出如下承诺：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市公司在业务合
作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方的权利，或与上市公司达成
交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任
何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联
22
山东海化股份有限公司 收购报告书
交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市规则》等
有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交易决策程序及
信息披露义务，收购人将确保山东海化集团有限公司严格履行关联股东的回避表
决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场
公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任何损害上市公司利益的行
为。”
23
山东海化股份有限公司 收购报告书
第八节 与上市公司之间的重大交易
截至本报告书签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人未与下
列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者
高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币
5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
24
山东海化股份有限公司 收购报告书
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人在本次收购事实发生之日（即 2020 年 8 月 12 日，收购人与中海炼化
签署《股权划转协议》之日）前六个月内不存在买卖山东海化股票的情况。
二、收购人主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况
收购人主要负责人及其直系亲属在本次收购事实发生之日（即 2020 年 8 月
12 日，收购人与中海炼化签署《股权划转协议》之日）前六个月内不存在买卖
山东海化股票的情况。
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山东海化股份有限公司 收购报告书
第十节 收购人的财务资料
本次收购人为潍坊市国资委，不适用本节内容。
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山东海化股份有限公司 收购报告书
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的有关信息进行
了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信
息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信息。
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山东海化股份有限公司 收购报告书
收购人声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：潍坊市国有资产监督管理委员会
法定代表人：张长坤
2020 年 08 月 13 日
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山东海化股份有限公司 收购报告书
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了
核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责
任。
项目主办人：刘建增 苏天萌 赵月
法定代表人：李 玮
中泰证券股份有限公司
2020 年 08 月 18 日
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山东海化股份有限公司 收购报告书
律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义
务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对此承担相应的责任。
经办律师：王晓峰 姜洋
负责人：王晓峰
山东求是和信律师事务所
2020 年 8 月 18 日
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山东海化股份有限公司 收购报告书
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、潍坊市国资委《统一社会信用代码证书》；
2、潍坊市国资委主要负责人身份证复印件；
3、潍坊市国资委关于同意通过无偿划转方式取得海化集团股权的决定；
4、中海炼化、潍坊市国资委、中盐集团签署的《山东海化集团有限公司股权划
转协议》；
5、内幕信息知情人二级市场交易情况的自查报告；
6、潍坊市国资委就本次收购应履行的义务所做出的承诺；
7、潍坊市国资委关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》
第五十条规定的说明；
8、财务顾问报告；
9、法律意见书。
二、备查地点
本报告书和备查文件置于以下地点，在工作时间供投资者查阅：
上市公司：山东海化股份有限公司
地址：山东潍坊滨海经济技术开发区
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山东海化股份有限公司 收购报告书
附表：
收购报告书
基本情况
山东省潍坊市滨海
上市公司名称 山东海化股份有限公司 上市公司所在地
经济技术开发区
股票简称 山东海化 股票代码 000822
潍坊市高新区东风
潍坊市国有资产监督管理委
收购人名称 收购人注册地 东街 6396 号阳光大
员会
厦
拥有权益的股份数 增加 有 □
有无一致行动人
量变化 不变，但持股人发生变化 □ 无
收购人是否为上市 是 □ 收 购 人 是否 为 上市 公 是
公司第一大股东 否 司实际控制人 否 □
是 □
收购人是否对境 是 ，3 家 收购人是否拥有境内、
否
内、境外其他上市 否 □ 外 两 个 以上 上 市公 司
回答“是”，请注明公
公司持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 的控制权
司家数
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 间接方式转让
收购方式
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
（可多选）
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有
股票种类：人民币普通股
权益的股份数量及
持股数量： 3783.14 万股（间接）
占上市公司已发行
持股比例： 4.23%（间接持有）
股份比例
股票种类：人民币普通股
变动数量：16,077.00 万股
本次收购股份的数
变动比例： 17.96%（间接持有）
量及变动比例
说明：上述股份数量及比例系收购人持有的海化集团股权比例与海化集团持
有上市公司股份比例的乘积，与收购后实际控制的股份比例存在口径差异
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山东海化股份有限公司 收购报告书
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的 是 □ 否
情形
是否已提供《收购
办法》第五十条要 是 否 □
求的文件
是否已充分披露资 是 □ 否 注：本次收购采取上市公司控股股东国有股权
金来源； 无偿划转方式，收购人无需支付对价款
是否披露后续计划 是 否 □
是否聘请财务顾问 是 否 □
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 否 □
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在
栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
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山东海化股份有限公司 收购报告书
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
收购人名称（签章）：潍坊市国有资产监督管理委员会
法定代表人（签章）：张长坤
日期：2020 年 08 月 13 日
34
