山东海化：山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书2020-08-20
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所
关于
《山东海化股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
（2020）鲁求信律法意第 52 号
传真：05362080798 网址：http://www.qshx.com.cn
地址：中国.山东省潍坊市胜利东街 195 号求是大厦 电话：05362080788
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
目录
第一部分 释 义............................................................................................................................1
第二部分 正 文............................................................................................................................5
一、收购人基本情况 ........................................................................................................5
（一）基本情况 ........................................................................................................5
（二）收购人进行本次收购的资格 ....................................................................5
（三）收购人隶属关系及实际控制人................................................................6
（四）收购人所控制的核心企业及主营业务情况 .........................................6
（五）收购人从事的主要业务 .......................................................................... 11
（六）收购人设立至今的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ............................. 11
（七）收购人主要负责人基本情况 ................................................................. 12
（八）收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况............. 12
二、本次收购的目的及决定 ........................................................................................ 13
（一）本次收购的目的 ........................................................................................ 13
（二）本次收购所履行的程序 .......................................................................... 13
（三）收购人未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的
股份计划 ................................................................................................................... 14
三、本次收购的收购方式 ............................................................................................ 14
（一）收购人持有上市公司股份情况............................................................. 14
（二）本次收购的基本情况 ............................................................................... 14
（三）《股权划转协议》的有关情况 ............................................................... 15
（四）本次收购相关股份的权利限制情况 ................................................... 16
四、收购资金来源 .......................................................................................................... 16
五、免于发出要约的情况 ............................................................................................ 17
(一)免于发出要约的事项及理由........................................................................ 17
（二）本次收购前后上市公司股权结构 ........................................................ 17
六、后续计划 ................................................................................................................... 18
七、关于对上市公司的影响分析 ............................................................................... 20
(一)本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 20
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ................................... 22
(三)收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ................................... 23
八、 收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 24
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况............................................................. 24
十、结论意见 ................................................................................................................... 25
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有
如下含义：
简称/合称 对应全称或含义
海化股份、上市
山东海化股份有限公司
公司
潍坊市国资委、
潍坊市国有资产监督管理委员会
收购人
潍坊市政府 山东省潍坊市人民政府
中海炼化、划出
中海石油炼化有限责任公司
方
中盐集团 中国盐业集团有限公司
海化集团 山东海化集团有限公司
本 次 无 偿 划 转 、 潍坊市国资委以无偿划转的方式受让海化集团 44.5286%股
本次收购 份，通过海化集团间接控制海化股份 40.34%股份。
本所 山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所
《山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于<山东海化股
本法律意见书
份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 《山东海化股份有限公司收购报告书》
《 股 权 划 转 协 潍坊市国资委、中盐集团与中海炼化于 2020 年 8 月 12 日签
议》 署的《山东海化集团有限公司股权划转协议》
《同意意签署股
《关于同意签署山东海化集团有限公司股权无偿划转协议的
权无偿划转协议
决定》
的决定》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《收购 管 理 办
《上市公司收购管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号-上
16 号文
市公司收购报告书》
有 关 法 律 、 法 规 《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、16 号文等法律、
及规范性文件 法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关规
1
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
范性文件
简称 对应全称或含义
《律师事务所执
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
业办法》
《律师事务所执
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
业规则》
公司章程 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
元、万元 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港特别行
中国
政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其他
中国法律
规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
山东求是和信律师事务关于《山东海化股份有限公司收购报告
书》之法律意见书
（2020）鲁求信律法意第 52 号
致：潍坊市国有资产监督管理委员会
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所接受潍坊市国资委的委
托，就潍坊市国资委编制的《山东海化股份有限公司收购报告书》
有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、16 号文
等法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关
规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规
则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律
师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师核查了潍坊市国资委及本次收
购相关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本
或复印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。潍坊市国资委
已作出如下保证：其就潍坊市国资委本次收购事宜所提供的所有文
件、资料、信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件
一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
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对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次收购事宜相关方出具的证明文件、承诺文件出具本
法律意见书。
本所律师仅就与潍坊市国资委本次收购有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表
意见。
本所律师同意将本法律意见书作为潍坊市国资委本次收购所必
备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承
担责任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。本法律意见书仅供潍坊市国资委本次收购之目的使用，
不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就潍坊市国资委本次收购事宜出具法律意见
如下：
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山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第二部分 正 文
一、收购人基本情况
（一）基本情况
根据收购人提供的文件，收购人系根据潍坊市政府授权，代表
潍坊市政府依法履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管
理潍坊市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保
值增值等职责。
截至本法律意见书出具之日，收购人持有潍坊市机构编制委员
会办公室于 2019 年 2 月 14 日核发的《统一社会信用代码证书》，其
基本情况如下：
企业名称 潍坊市国有资产监督管理委员会
住所 潍坊市高新区东风东街 6396 号阳光大厦
负责人 张长坤
统一社会信用代码 11370700F4971015XR
机构类型 机关
（二）收购人进行本次收购的资格
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺，并经本所律师查
询全国组织机构统一社会信用代码公示查询系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
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4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，潍坊市国
资委为合法设立且有效存续的机关法人，不存在依据法律、行政法
规、其他规范性文件规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购
的主体资格。
（三）收购人隶属关系及实际控制人
根据《收购报告书》及潍坊市国资委提供的文件及其书面承诺，
截至本法律意见书出具之日，潍坊市国资委系潍坊市人民政府的组
成部门，代表潍坊市人民政府履行出资人职责，潍坊市人民政府为
收购人的实际控制人。
（四）收购人所控制的核心企业及主营业务情况
1.收购人所控制的核心企业及主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件及书面承诺，并经本所
律师核查，潍坊市国资委履行出资人职责的企业（一级企业）情况
如下：
持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
潍坊市城市建 国有资产投资及资本运营；国有资产经营管
1 设发展投资集 500,000.00 100 理；城市和农业基础设施开发建设；土地整理
团有限公司 及房地产开发；物业管理；房屋租赁等。
以企业自有资金对能源产业、基础设施、高新
潍坊市投资集 技术、制造业、创业投资、房地产、文化、旅
2 160,000.00 100
团有限公司 游、餐饮、物流、商贸行业的投资与资产管
理；社会经济咨询；物业管理；房屋租赁。
潍坊市交通投 交通基础设施建设与投资；交通资产管理；交
3 100,000.00 100
资有限公司 通运输产业投资与投资管理；土地整理；房地
6
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持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
产开发；项目管理；物业管理；交通新技术开
发与应用；创业投资；投资咨询与管理；企业
管理服务。
投资、建设、经营供水工程；原水供应；观光
潍坊水务投资 旅游项目开发；水利、工业与民用、市政、交
4 100,000.00 100
有限责任公司 通工程建筑安装。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)。
公路路面工程、公路路基工程、桥梁工程、隧
道工程、水利工程、交通安全设施工程施工；
潍坊公路发展 市政工程施工及养护；园林绿化工程施工；建
5 80,600.00 100
集团有限公司 设工程质量检测；道路用再生材料、建材的研
发、销售（不含危险化学品）；建筑机械、交
通设施的生产及销售；机械设备租赁。
公路及桥梁施工；市政公用工程施工；公路工
程试验检测；园林绿化工程施工；园林设计；
机械设备租赁；销售建筑机械、建筑材料；向
境外派遣各类劳务人员（不含海员）（有效期
限以许可证为准）；承包境外公路工程和境内
山东宏昌路桥
6 62,000.00 100 国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材
集团有限公司
料出口；自营和代理各类商品及技术的进出口
业务（不另附进出口商品目录），国家规定的
专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品
除外。以下仅限分支机构经营：生产建筑机
械，制作公路标志牌。
以自有资产进行项目投资，地下交通，管线通
道（不含压力管道），人防工程，基础设施的
建设，规划，设计，咨询；城市地下空间的规
潍坊城市三维 划，开发，建设，管理；物业管理，房屋租
7 空间投资有限 21,000.00 100 赁，地下（人防）工程开发及维修，建筑施
公司 工，装饰装修，水电暖安装，五金交电，建筑
材料，市政工程，园林工程，绿化工程，工程
咨询服务，消防器材（不含危险品），门窗及
钢结构工程。
机场建设、改造；机场运营管理；临空经济区
土地整理开发；临空经济区产业规划、发展；
潍坊市机场建
航空运输服务（不含航空运输）；经营出租机
8 设管理有限公 20,000.00 100
场内航空营业场所、商业场所和办公场所；房
司
地产开发及其他与航空有关的延伸服务；公司
自有资产运营及管理。
潍坊市公共交 汽车客运,出租汽车。(有效期限以许可证为
9 12,071.26 100
通总公司 准)。销售汽车配件,(以下范围限分支机构经营)
7
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持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
一类机动车维修(大中型客车维修;大中型货车
维修;小型车辆维修),零售汽油、柴油;充电桩设
计、安装及充电服务；公交运输、城市公共交
通客运、出租汽车客运、班车客运、包车客
运、旅游客运、道路运输站（场）经营；设
计、制作、代理、发布广告；通讯设备检测技
术服务、咨询服务；计算机软硬件开发销售；
计算机信息系统集成服务，计算机领域的技术
开发、技术转让、技术咨询和技术服务。
开发电子产品；销售家用电器，办公机械及用
潍坊华光集团 品，普通机械，金属材料及制品（不含贵金
10 11,112.00 100
有限责任公司 属），五金，交电，化工产品（不含危险
品），橡胶制品，文体用品。
轨道交通项目建设、运营、管理；轨道交通周
潍坊轨道交通 边土地开发和经营；轨道交通广告设计、制
11 建设管理有限 10,000.00 100 作、代理、发布；城市轨道交通项目的投资建
公司 设、维护经营、开发和综合利用；物业管理；
城市轨道交通相关业务咨询；房地产开发。
制造、销售粘胶纤维；经营本企业自产产品及
相关技术出口业务；经营本企业生产所需原辅
潍坊巨龙化纤 材料，机械设备，仪器仪表，零配件及相关技
12 集团有限责任 6,754.00 100 术的进口业务；承办本企业中外合资经营、合
公司 作生产及开展来料加工、来件装饰配、来样加
工、补偿贸易业务；制造、销售帘帆布、针织
服装。
以自有资金对高新技术项目及基础设施建设项
潍坊市国有资 目进行投资、管理及经营；政府授权范围内的
13 产投资控股有 3,338.00 100 国有产权经营管理及处置；自有资产的租赁
限公司 （不含金融租赁、融资租赁）；项目管理及咨
询服务，组织企业展览展示。
园林绿化工程项目设计、建设、养护管理、运
营；园林景观营造、山体绿化、生态修复；苗
木花卉培育、销售；环境卫生设施项目建设、
管理、运营，保洁作业；垃圾处置，渣土运
潍坊市园林环 输、处置，资源化利用；市政基础设施项目建
14 卫集团有限公 3,000.00 100 设、管理、运营；市政工程设计、施工及养
司 护，公路工程、公路路基工程及公路路面工程
施工及养护；市政类业务咨询服务、第三方评
价、信息技术服务；房屋、车辆、机械、设施
设备租赁，车辆设施设备维修（不含机动车、
特种设备前置审批项目）。
8
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持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
人力资源管理咨询、企业管理咨询、绩效薪酬
管理咨询、教育信息咨询；培训咨询；职业介
绍和职业指导；人事代理；受用人单位或劳动
者委托代办社会保险、健康查体事务；劳务派
遣；出国劳务、因私出入境中介；人力资源管
理服务外包，以外包方式从事人力资源管理、
项目管理、职能管理、流程管理服务；人力资
源供求信息的收集、整理、储存、发布和咨询
潍坊市人力资 服务；高级人才寻访；创业指导、职业生涯规
15 源服务集团有 2,000.00 100 划；举办人力资源招聘洽谈会、网络招聘、职
限公司 业中介服务、委托招聘及其他招聘活动；人才
测评；人事档案管理；计算机软件开发及信息
技术服务；房屋租赁、房屋销售、物业管理；
会务服务、广告服务；从事以下范围的业务外
包服务：货物配送、装卸、投递（不含快递业
务）、分拣、转运、分发、仓库管理及监控服
务、档案文印；档案业务咨询管理，整理审核
及数字化加工处理，智能化库房建设，档案管
理软件开发。（凭许可证经营）。
投资经营商品路桥及其它交通基础设施；汽车
销售（不含九座以下乘用车）及配件；公路养
潍坊路桥开发
16 2,000.00 100 护工程；公路桥梁施工；房屋租赁；设备租
有限公司
赁；人力资源服务(不含劳务派遣)；代收水电
费。
出版物印刷、其他印刷品印刷（有效期限以许
山东新华印刷
17 1,597.00 100 可证为准）；设计、制作印刷品广告（不含固
厂潍坊厂
定形式印刷品广告）。
房地产配套服务；以自有资金进行投资；农业
科技推广及应用服务；房屋结构安全鉴定（或
潍坊正坤产业
房屋安全技术鉴定）；农村基础设施开发建设
18 发展集团有限 1,017.00 100
及运营管理，建筑物拆除（不含爆破作业）及
公司
建筑工程后期装饰、装修和清理；企业管理咨
询服务。
潍坊市奥体公 承接体育赛事活动；场地租赁；销售：体育器
19 园发展有限责 800.00 100 材设备、体育服装、体育用具；广告设计、制
任公司 作、代理、发布(不含固定形式印刷品广告)。
研发销售：中小学仪器、教具、学具、教育教
潍坊现代教育 学软件、教学资料及提供相关的技术服务；招
20 研究开发服务 500.00 100 生考试信息服务、组织相关考试；中小学校
中心 长、管理人员、骨干教师及其他教师培训服
务；销售文教用品
9
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持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
承担本专业资质范围内各类建设工程项目的工
程勘察业务；编制项目建议书、编制项目可行
性研究报告、项目申请报告、资金申请报告、
山东华远公路 评估咨询、工程设计（公路专业）；从事资质
21 勘察设计有限 500.00 100 证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以
公司 及项目管理和相关技术与管理服务（公路、交
通工程、市政行业道路工程、桥梁工程）；公
路、交通、市政工程新型建材产品的研发、销
售。
山东华潍工程
工程技术与设计服务；检测服务；认证认可服
22 监理咨询有限 430.00 100
务
公司
销售:卫生洁具、建筑材料、装饰材料、化工产
品（不含危险化学品及易制毒化学品）、电力
潍坊市新华贸
23 120.00 100 机械及器材、机电产品、五金、交电、仪器仪
易有限公司
表、小包装润滑油；开办市场；电器安装、维
修；房屋租赁、场地租赁。
潍坊厚德商务
项目管理、咨询服务；组织企业展览展示；广
24 产业发展有限 100.00 100
告制作代理。
公司
旅游景区、景点开发；旅游产品及商品的开
发、经营；旅游宣传品的设计、制作（不含印
潍坊天成旅游
25 100.00 100 刷）；旅游资源整合及开发；旅游信息化的开
开发有限公司
发、建设；旅游车辆租赁；旅游咨询服务及业
务培训；餐饮管理。
环境保护设施运营（工业废水）；环境污染防
治工程（废水）；建设项目环境影响评价咨
询；环保新技术、新产品的引进、推广、应
潍坊市环境保
26 60.00 100 用，批发、零售环保设备及器材，办公用品，
护服务总公司
五金，交电（不含彩电），日用百货（以上范
围需资质许可的凭资质许可证开展经营，不含
国家法律法规禁止或限制性项目）。
国际贸易信息咨询服务，ISO9000 系列认证咨
潍坊市标准计
询服务；条、代码技术开发与应用、设计、制
27 量质量信息咨 3.00 100
版；标准、计量、质量信息咨询服务；零售办
询服务中心
公自动化设备。
山东恒伟投资
28 2,150.40 80.40 以自有资产对外投资,提供经济信息咨询服务
管理有限公司
潍坊三农创新 以自有资金对三农项目投资；三农项目运营；
29 发展集团有限 100,000.00 72 三农项目建设；三农项目策划；三农咨询服
公司 务；三农全产业链服务；农业、农产品、食品
10
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
持股比
序 注册资本
公司名称 例 经营范围
号 （万元）
（%）
技术研发与服务；农产品与食品生产、加工、
销售、仓储、物流、检测；土壤检测；种苗研
发；潍坊特色农副产品种植与推广；企业品牌
运营；企业管理服务；企业形象策划；企业营
销服务；农产品、食品交易信息咨询服务；网
上销售；承办展览展示活动；自营和代理货物
及技术进出口业务；对外贸易；市场开发、管
理；园区建设、管理、服务；基础设施建设；
房地产开发经营。
（五）收购人从事的主要业务
1 收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》、潍坊市国资委书面说明，系根据潍坊市政
府授权代表潍坊市政府依法履行出资人职责的专门机构，职责范围
为监督、管理潍坊市市属企业的国有资产，并承担监督所监管企业
国有资产保值增值等职责。
截至《收购报告书》签署之日，潍坊市国资委在授权范围内，以
管资本方式履行职权，从未开展过实质经营业务，不从事具体生产
经营活动。
2.收购人控股股东从事的主要业务
根据《收购报告书》、潍坊国资委书面说明，收购人是潍坊市政
府的下属机构，潍坊市政府不从事生产经营活动。
（六）收购人设立至今的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站、“信用中国”网站，自潍坊市国资委设立至
11
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
本法律意见书出具之日，上述网站未显示潍坊市国资委受到行政处
罚或刑事处罚，潍坊市国资委最近五年内不存在与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁案件。
（七）收购人主要负责人基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件及其书面承诺，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人现任的主要负责人
情况如下：
姓名 张长坤
职务 潍坊市国资委党委书记、主任
国籍 中国
长期居住地 中国
是否取得其他国家
无
或地区的居留权
根据收购人及主要负责人出具的说明，并经本所律师登陆中国
证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国执行信息公开网、
“信用中国”网站、中国裁判文书网等公开网站进行查询，截至本
法律意见书出具之日，收购人现任的主要负责人在最近五年之内未
受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁案件。
（八）收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，潍坊市国
资委监管企业共持有 3 家上市公司 5%以上的股份，具体情况如下：
1.潍坊市城市发展投资集团有限公司持有山东美晨生态环境股
份有限公司（300237.SZ）21.46%股权。
12
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
2.潍坊市投资集团有限公司持有潍柴重机（000880.SZ）20.46%
股权。
3. 潍 坊 亚 星 集 团 有 限 公 司 持 有 潍 坊 亚 星 化 学 股 份 有 限 公 司
（600319.SH）7.55%股权。
上述三家上市公司中，潍坊市国资委为美晨生态的实际控制人，
对潍柴重机、ST 亚星不拥有控制权。
二、本次收购的目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：为进一步实现海化集
团高质量发展，推动石化盐化一体化发展，优化调整产业布局，重
塑海化集团企业活力，不断做大做强国有企业。
（二）本次收购所履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准具
体如下：
经潍坊市国资委党委会决定并报经潍坊市政府常务会议批准，
2020 年 8 月 12 日，收购人潍坊市国资委出具《关于同意签署山东海
化集团有限公司股权无偿划转协议的决定》，同意与中海炼化签署无
偿划转协议。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购相关方
在现阶段已经履行了必要的法定程序，取得了现阶段必要的批准与
授权，本次收购尚需取得国务院国有资产监督管理委员会等有权国
有资产监督管理部门的批准。
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（三）收购人未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有
权益的股份计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，潍坊市国资委暂无
在本次收购后未来 12 个月内进一步增持山东海化股份或者处置其已
拥有股份的计划。本次收购完成后，收购人可能视国有资产监督管
理要求将其本次收购的海化集团股权在其监管的市属企业内部进行
划转，但不会导致实际控制的上市公司股份发生变化。如发生因上
市公司业务发展和战略需要，或者履行法律法规规定义务进行必要
的业务整合或资本运作而导致收购人增加或处置在上市公司中拥有
的股份，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行法定程序并做
好报批及信息披露工作。
三、本次收购的收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的收购方式如下：
（一）收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未直接持有山东海化股份，通过海化集团
间接持有 4.23%股份。
本次收购完成后，收购人将成为海化集团控股股东，并通过海
化集团间接控制上市公司 40.34%股份。
（二）本次收购的基本情况
根据中海炼化与潍坊市国资委、中盐集团签署的《股权划转协
议》，中海炼化拟将其持有的海化集团 74.5286%股权无偿划转至潍坊
市国资委和中盐集团，其中 44.5286%股权无偿划转给潍坊市国资委，
30%的股权无偿划转至中盐集团。本次划转之前，潍坊市国资委直
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接持有海化集团 10.4782%股权，划转之后，潍坊市国资委将持有海
化集团 55.0068%的股权，为海化集团控股股东及实际控制人。潍坊
市国资委通过海化集团间接控制上市公司 40.34%股份，成为上市公
司的实际控制人。
（三）《股权划转协议》的有关情况
2020 年 8 月 12 日，潍坊市国资委与中海炼化、中盐集团签署
《股权划转协议》，约定中海炼化将其所持有的海化集团股权无偿划
转给潍坊市国资委与中盐集团，协议主要内容如下：
1.划转各方
划出方中海炼化，划入方为潍坊市国资委与中盐集团。
2.划转标的
中海炼化将所持有的海化集团 74.5286%股权全部无偿划出，其
中无偿划转给潍坊市国资委 44.5286%，无偿划转给中盐集团 30%。
3.无偿划转的基准日
本次无偿划转以 2019 年 12 月 31 日为划转基准日。
4.生效和交割条件
（1）本协议项下划转行为获得昊华海通投资管理有限公司的同
意。
（2）本次划转依法获得有权国有资产监督管理部门的批准。
（3）因本次划转而导致山东海化股份有限公司实际控股方变化
所涉及的向中国证券监管机构报批事项获得批准。
（4）因本次划转而需履行的经营者集中审查获得批准。
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5.本次无偿划转所涉及的职工安置、债权和债务处置方案
本次划转不变更现有职工的劳动关系变更，不影响现有职工福
利，不涉及职工安置。本次划转完成后，海化集团的债权债务及或
有负债，仍由海化集团继续享有或承担，不涉及债权和债务处置方
案。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关
规定，《股权划转协议》已经各方有效签署，协议的形式、内容符合
有关法律法规的规定，对当事人具有法律约束力。
（四）本次收购相关股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、《股权划转协议》及收购人的书面承诺，
本次交易系潍坊市国资委间接收购上市公司股份，该部分股份权属
真实、合法、完整，未设置质押等担保物权，也不存在任何司法冻
结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等潜在法律风险或障碍的情
形。就本次交易所涉及的国有股权无偿划转事宜，交易双方未附加
任何特殊条件，未在本次交易标的上设定其他权利，收购方及关联
方均未给本次交易的各划出方提供质押、保证或其他任何形式的债
务担保。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》、《股权划转协议》，本次收购采取国有股权
无偿划转方式，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关
联方的情况，交易各方之间亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。
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五、免于发出要约的情况
(一)免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经
政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系中海炼化将其持有的海化集团 44.5286%股权无偿划
转给潍坊市国资委从而导致潍坊市国资委间接在上市公司拥有权益
的股份占上市公司已发行股份的比例超过 30%。本次收购成功实施
的前提是需经国务院国有资产监督管理委员会等有权国有资产监督
管理部门批准。因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条
第一款第之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
1.本次收购前上市公司股权结构
根据本所律师核查，本次收购前，上市公司控股股东为海化集
团，实际控制人为中国海洋石油集团有限公司，股权结构如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国海洋石油集团有限公司
100%
潍坊市国有资产监督管理委员会 中海石油炼化有限责任公司 昊华海通投资管理有限公司
74.5286%
10.4782% 14.9932%
山东海化集团有限公司
40.3365%
山东海化股份有限公司
2.本次收购完成后上市公司股权结构
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本次收购完成后，上市公司控股股东仍为海化集团，实际控制
人变更为潍坊市国资委，股权结构如下：
中国盐业集团有限公司 潍坊市国有资产监督管理委员会 昊华海通投资管理有限公司
55.0068%
30% 14.9932%
山东海化集团有限公司
40.3365%
山东海化股份有限公司
本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本法律意见书“三、本
次收购的收购方式之（四）本次收购相关股份的权利限制情况”。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人收购上市公
司的后续计划如下：
1.对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至《收购报告
书》签署之日，收购人承诺在未来 12 个月内不存在改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2.对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人承
诺在未来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司
购买或置换资产的重大重组计划。
3.对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
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截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变海化股份现
任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与海化股份其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如未来根据海化股份的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成
进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
4.对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购
海化股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据海化
股份的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
5.对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对海化股份现有
员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据海化股份的实际需
要制定和实施对海化股份现有员工聘用做出重大变动的计划，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
6.对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对海化股份的分
红政策进行重大调整的计划。如未来根据海化股份的实际需要制定
和实施对海化股份分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
7.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对海化股份
的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及
海化股份的发展需要对海化股份的业务和组织结构进行调整，收购
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人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
七、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购对上市公
司的影响如下：
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，海化股份控股股东为潍坊市国资委，实际控
制人为潍坊市人民政府。本次收购不涉及海化股份的业务、人员、
资产、财务和机构的调整，对海化股份与收购人之间的业务、人员、
资产、财务和机构的独立性不会产生影响，海化股份仍将具有独立
经营能力，在采购、生产、服务、销售、知识产权等方面均保持独
立。
同时，潍坊市国资委就本次收购完成后保持海化股份的独立性
作出如下承诺：
“为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，
维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，现收购人承诺在作
为上市公司实际控制人期间，将保证与上市公司做到人员独立、资
产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内容如下：
（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及
其关联企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东
及实际控制人之间完全独立。
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（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利
技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及
控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人或
海化集团可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、
财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或
控股股东共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人
的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他
由收购人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
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（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他
由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务
或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业
与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息
披露义务。”
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1.收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人及其关联方
与海化股份不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺潍坊市国资委就本次收购完成后避免同
业竞争作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，
收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
为；
2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，
收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
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3、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，
收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，
不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、收购人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承
诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。”
(三)收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1.收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易
根据《收购报告书》及潍坊市国资委的书面承诺，本次收购前，
潍坊市国资委及其关联方与海化股份之间的交易不存在任何关联关
系，亦不存在任何关联交易。
2.减少和规范关联交易的承诺
潍坊市市国资委就本次收购完成后减少和规范关联交易作出如
下承诺：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市
公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方
的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联
方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不
必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免
的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履
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行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保山东海化集团
有限公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任
何损害上市公司利益的行为。”
八、 收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》
签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人未与下列当
事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
1.收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《关于本次收购前 6 个月内
不存在买卖上市公司股票的说明》及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，潍坊市国资
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委在本次收购事实发生之日（即 2020 年 8 月 12 日，收购人与中海
炼化签署《股权划转协议》之日）前六个月内，不存在通过证券交
易所的证券交易系统买卖海化股份股票的情形。
2.收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》、收购人出具的《关于本次收购前 6 个月内
不存在买卖上市公司股票的说明》及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，收购人的主
要负责人及其直系亲属在本次收购事实发生之日（即 2020 年 8 月 12
日，收购人与中海炼化签署《股权划转协议》之日）前六个月内，
不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖海化股份股票的情形。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，潍坊市国资委具备本次收购的主体
资格，收购人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理办法》、
16 号文等有关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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（本页为山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股
份有限公司收购报告书》之法律意见书之签字盖章页，无正文。）
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2020 年 8 月 18 日
律师：王晓峰
律师：姜洋
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