山东海化：山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书2020-12-25
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所
关于
《山东海化股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
(2020)鲁求信律法意字第 79 号
传真：05362080798 网址：http://www.qshx.com.cn
地址：中国.山东省潍坊市胜利东街 195 号求是大厦 电话：05362080788
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
目录
第一部分 释 义............................................................................................................................1
第二部分 正 文............................................................................................................................5
一、收购人基本情况 ........................................................................................................5
（一）基本情况 ........................................................................................................5
（二）收购人进行本次收购的资格 ....................................................................6
（三）收购人隶属关系及实际控制人................................................................6
（四）收购人所控制的核心企业及主营业务情况 .........................................6
（五）收购人从事的主要业务 .............................................................................8
（六）收购人设立至今的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ................................9
（七）收购人主要负责人基本情况 ................................................................. 10
（八）收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况............. 11
二、本次收购的目的及决定 ........................................................................................ 11
（一）本次收购的目的 ........................................................................................ 11
（二）本次收购所履行的程序 .......................................................................... 12
（三）收购人未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的
股份计划 ................................................................................................................... 12
三、本次收购的收购方式 ............................................................................................ 12
（一）收购人持有上市公司股份情况............................................................. 13
（二）本次收购的基本情况 ............................................................................... 13
（三）《股权划转协议》的有关情况 ............................................................... 13
（四）本次收购相关股份的权利限制情况 ................................................... 13
四、收购资金来源 .......................................................................................................... 13
五、免于发出要约的情况 ............................................................................................ 14
(一)免于发出要约的事项及理由........................................................................ 14
（二）本次收购前后上市公司股权结构 ........................................................ 14
六、后续计划 ................................................................................................................... 15
七、关于对上市公司的影响分析 ............................................................................... 17
(一)本次收购对上市公司独立性的影响 .......................................................... 17
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况 ................................... 19
(三)收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况 ................................... 20
八、 收购人与上市公司之间的重大交易 ................................................................ 21
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况............................................................. 21
十、结论意见 ................................................................................................................... 22
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
第一部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有
如下含义：
简称/合称 对应全称或含义
海化股份、上市公司 山东海化股份有限公司 （证券代码：000822）
潍坊市国资委、划出方 潍坊市国有资产监督管理委员会
潍坊投资、收购人 潍坊市投资集团有限公司
潍坊市政府 山东省潍坊市人民政府
海化集团 山东海化集团有限公司
潍坊投资通过无偿划转方式取得海化集团控股权，
本次无偿划转、本次收购
并间接取得上市公司控制权
本所 山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所
《山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于<山东
本法律意见书
海化股份有限公司收购报告书>之法律意见书》
《收购报告书》 《山东海化股份有限公司收购报告书》
《关于山东海化集团有限公司国有股权无偿划转潍
《关于海化集团股权无偿
坊市投资集团有限公司的通知》（潍国资发〔2020〕
划转潍坊投资的通知》
137 号）
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号文
16 号-上市公司收购报告书》
《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、16 号文等
有关法律、法规及规范性
法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监
文件
会、深交所有关规范性文件
《律师事务所执业办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
公司章程 根据上下文义所需，指当时有效的公司章程
中国证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
1
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元、万元 人民币元、人民币万元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香
中国
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规
中国法律
章及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上
如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
2
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
山东求是和信律师事务关于《山东海化股份有限公司收购报告
书》之法律意见书
(2020)鲁求信律法意字第 79 号
致：潍坊市投资集团有限公司
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所接受潍坊市投资集团有
限公司，就潍坊投资编制的《山东海化股份有限公司收购报告书》
有关事宜，出具本法律意见书。
本所律师依据《证券法》、《公司法》、《收购管理办法》、16 号文
等法律、法规和规范性文件的有关规定和中国证监会、深交所有关
规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务所执业规
则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所执业办法》、《律
师事务所执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所律师核查了潍坊投资及本次收购相
关方提供的与出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复
印件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。潍坊投资已作出如
下保证：其就潍坊投资本次收购事宜所提供的所有文件、资料、信
息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致，其对提供
的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整性承担相应的法
律责任。
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对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或
无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他
有关机构或本次收购事宜相关方出具的证明文件、承诺文件出具本
法律意见书。
本所律师仅就与潍坊投资本次收购有关的法律问题发表意见，
而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为潍坊投资本次收购所必备的
法律文件，随其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担责
任。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何
解释或说明。本法律意见书仅供潍坊市国资委本次收购之目的使用，
不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就潍坊投资本次收购事宜出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、收购人基本情况
（一）基本情况
根据收购人提供的文件，收购人潍坊投资系划出人潍坊市国资
委 100%持股的一级国有企业，收购人主营业务主要包括押运保安、
商品粮销售、建材销售、房屋租赁等板块。同时，收购人充分发挥
政府投融资主体、资本运营主体和经营性国有资产运营主体和资源
优化配置平台的作用，采取股权投资的方式，参与了潍坊市多个重
点企业的投资，已成为潍坊市优化资源配置、引领创业投资导向、
促进经济和社会事业发展的重要力量。
截至本法律意见书出具之日，收购人持有潍坊市市场监督管理
局核发的《营业执照》，其基本情况如下：
企业名称 潍坊市投资集团有限公司
住所 潍坊高新开发区东风东街 6222 号（投资大厦 16-18 楼）
负责人 张良富
注册资本 160,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 91370700165422316C
经营期限 长期
以企业自有资金对能源产业、基础设施、高新技术、制
造业、创业投资、房地产、文化、旅游、餐饮、物流、
商贸行业的投资与资产管理；社会经济咨询；物业管
经营范围
理；房屋租赁。（未经金融监管部门批准，不得从事吸
收存款、融资担保、代客理财等金融业务。依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）收购人进行本次收购的资格
根据《收购报告书》、收购人出具的书面承诺，并经本所律师查
询全国组织机构统一社会信用代码公示查询系统、中国裁判文书网、
中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台
网站、“信用中国”网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不
存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公
司的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，潍坊投资
为合法设立且有效存续的机关法人，不存在依据法律、行政法规、
其他规范性文件规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理
办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主
体资格。
（三）收购人隶属关系及实际控制人
根据《收购报告书》及潍坊投资提供的文件及其书面承诺，截
至本法律意见书出具之日，潍坊投资系潍坊市国资委 100%持股的一
级国有企业，潍坊市国资委为收购人的实际控制人。
（四）收购人所控制的核心企业及主营业务情况
1.收购人所控制的核心企业及主营业务情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件及书面承诺，并经本所
律师核查，收购人主要下属控股子公司的基本情况如下：
6
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
表决权
序 注册资本
公司名称 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
企业以自有资金对创业项目进行投资；企业以自
潍坊市国维创
有资金对外投资；股权投资、股权投资管理。
1 业投资有限公 50,000.00 100.00
（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、
司
融资担保、代客理财等金融业务）
企业以自有资金对外投资（未经金融监管部门批
潍坊市国维实 准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等
2 业投资有限公 40,000.00 100.00 金融业务）；企业管理；房屋租赁；物业管理。
司 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
以企业自有资金对创业项目进行投资（未经金融
监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、
潍坊万通创业 代客理财等金融业务）；为创业企业提供创业管
3 50,000.00 100.00
投资有限公司 理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资
管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
企业自有资金进行股权投资、股权投资管理；企
业管理咨询服务；贸易咨询服务；商务咨询服
潍坊市国维汇
务；销售建筑材料，普通机械，电子产品。（未
4 金投资有限公 10,000.00 99.12
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
司
担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
土地开发；弱电综合管网工程建设经营。(依法须
潍坊德润土地
5 2,000.00 100.00 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
开发有限公司
活动)。
工程咨询；对工程项目的投资咨询（未经金融监
管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代
潍坊市投资工
6 1,710.00 100.00 客理财等金融业务）；房屋租赁。（依法须经批
程公司
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
货物进出口、技术进出口（以上均不含法律法规
潍坊万丰国贸 及国务院规定的前置审批和禁止、限制经营项
7 1,000.00 100.00
有限公司 目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）。
为用户提供保安服务、安检服务、安全系统监控
潍坊市保安服 服务、守护押运业务（有效期限以许可证为
8 10,000.00 100.00
务有限公司 准）、软件开发、互联网接入及相关服务；现金
清分、清点；自助设备加钞和维护；现金金库租
7
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表决权
序 注册资本
公司名称 比例 经营范围
号 （万元）
（%）
赁；现金、有价证券、黄金珠宝代保管金融业务
的相关配套服务；接受金融机构委托从事金融服
务外包，金融配套后台服务，票据服务（不含票
据支付结算业务）；设备租赁；技术服务。汽车
租赁、汽车代驾、汽车维修与维护、停车场建设
与运营管理服务、物业管理。销售保安器材、通
讯器材（不含无绳电话）、照像器材、服装；刻
字、照像服务；防盗产品的生产、销售、施工；
以下限分支机构凭有效的许可证经营：保安培
训。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
山东潍坊粮油 储存、销售粮油物资；收储、批发、零售粮食及
9 储备库有限公 4,000.00 100.00 制品；销售食油及制品（依法须经批准的项目，
司 经相关部门批准后方可开展经营活动）。
潍坊市信用融 按照山东省金融工作办公室批准的范围经营融资
10 资担保有限责 16,500.00 78.75 性担保业务。（依法须经批准的项目，经相关部
任公司 门批准后方可开展经营活动）。
军粮销售，粮油储备，粮食收购；销售：粮食、
潍坊市军粮供
11 503.00 100.00 初级农产品。(依法须经批准的项目，经相关部
应有限公司
门批准后方可开展经营活动)。
（五）收购人从事的主要业务
1 收购人从事的主要业务
根据《收购报告书》、潍坊投资书面说明，收购人系划出人潍坊
市国资委 100%持股的一级国有企业，收购人主营业务主要包括押运
保安、商品粮销售、建材销售、房屋租赁等板块。工商登记经营范
围是：以企业自有资金对能源产业、基础设施、高新技术、制造业、
创业投资、房地产、文化、旅游、餐饮、物流、商贸行业的投资与
资产管理；社会经济咨询；物业管理；房屋租赁。（未经金融监管部
门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务。依
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山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股份有限公司收购报告书》之法律意见书
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。同时，
收购人充分发挥政府投融资主体、资本运营主体和经营性国有资产
运营主体和资源优化配置平台的作用，采取股权投资的方式，参与
了潍坊市多个重点企业的投资，已成为潍坊市优化资源配置、引领
创业投资导向、促进经济和社会事业发展的重要力量。
截至《收购报告书》签署之日，潍坊投资在法律法规的范围内开
展经营业务，不存在对本次划转产生影响的情况。
2.收购人控股股东从事的主要业务
根据《收购报告书》、潍坊投资书面说明，收购人是潍坊市国资
委 100%控股的企业，潍坊市国资委不从事生产经营活动。
（六）收购人设立至今的诉讼、仲裁及行政处罚情况
根据《收购报告书》及收购人的书面说明，并经本所律师查询中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台网站、“信用中国”网站，自潍坊投资设立至本法
律意见书出具之日，上述网站未显示潍坊投资受到行政处罚或刑事
处罚，潍坊投资最近五年内与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁案件情况如下：
2018 年 9 月，收购人因企业间借贷纠纷，在潍坊市中级人民法院
向潍坊亚星集团有限公司提起诉讼。潍坊市中级人民法院于 2019 年
9 月 4 日对原告潍坊投资与被告潍坊亚星集团有限公司企业借贷纠
纷一案作出一审判决，被告潍坊亚星集团有限公司支付原告潍坊投
资借款本金 126,745,193.33 元及利息，案件受理费、财产保全费由被
告潍坊亚星集团有限公司承担。目前，因潍坊亚星集团有限公司未
履行判决，收购人向潍坊市中级人民法院申请强制执行，目前已执
行回款 51,808,711.63 元。
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潍坊投资于 2019 年 8 月向潍坊市仲裁委员会提出仲裁申请，请
求潍坊市仲裁委员会依法裁决被申请人帛方纺织有限公司偿还申请
人潍坊投资借款本金 14,000,000.00 元及利息，并承担全部仲裁费用。
潍坊市仲裁委员会已于 2019 年 10 月 21 日开庭审理此案，并于 2020
年 1 月 22 日作出裁决，被申请人帛方纺织有限公司偿还申请人潍坊
投资借款本金 14,000,000.00 元及相应利息、违约金，并承担本案仲
裁费用。目前，该案件已进入执行程序。
除上述诉讼、仲裁情况外，潍坊投资最近五年内未受到与证券市
场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）收购人的董事、监事和高级管理人员基本情况
根据《收购报告书》、收购人提供的文件及其书面承诺，并经本
所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事和高
级管理人员基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 现任职务 国籍 现居住地
居留权
张良富 董事长 中国 中国 否
陈宝庆 董事、总经理 中国 中国 否
朱洪池 董事、副总经理 中国 中国 否
宗海省 董事、副总经理 中国 中国 否
张英 董事、财务总监 中国 中国 否
厉雪芹 外部董事 中国 中国 否
董晨胜 职工董事 中国 中国 否
贾树森 监事会主席 中国 中国 否
张静 监事 中国 中国 否
傅奕博 监事 中国 中国 否
刘彬 职工监事 中国 中国 否
郭宇 职工监事 中国 中国 否
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根据收购人及董事、监事和高级管理人员出具的说明，并经本
所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站、中国
执行信息公开网、“信用中国”网站、中国裁判文书网等公开网站
进行查询，截至本法律意见书出具之日，收购人现任的主要董事、
监事和高级管理人员在最近五年之内未受到与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。
（八）收购人持有、控制境内外上市公司 5%以上股份的情况
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，并经本所律师查询
国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，潍坊投资
持有潍柴重机股份有限公司（股票简称：潍柴重机，股票代码：
000880.SZ）20.46%股份，潍坊投资对潍柴重机不拥有控制权。
除上述情况外，潍坊投资不存在在境内、境外其他上市公司拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情形。
二、本次收购的目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的为：为积极稳妥推进潍坊
市属国有企业战略重组，进一步优化潍坊市属国有资本布局结构，
根据潍坊市国资委印发的《关于山东海化集团有限公司国有股权无
偿划转潍坊市投资集团有限公司的通知》（潍国资发〔2020〕137 号），
拟将潍坊市国资委持有的海化集团股权无偿划转至潍坊投资。本次
无偿划转有助于潍坊投资充分发挥潍坊市投融资主体、产业整合主
体、创业投资主体功能，扩大业务规模、增强资本实力、发挥国有
资本引领带动作用。
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（二）本次收购所履行的程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得的授权与批准具
体如下：
2020 年 12 月 22 日，潍坊市国资委印发的《关于山东海化集团
有限公司国有股权无偿划转潍坊市投资集团有限公司的通知》（潍国
资发〔2020〕137 号），决定潍坊市国资委持有的海化集团股权无偿
划转至潍坊投资。潍坊市国资委将其持有的海化集团 55.0068%股权
无偿划转至潍坊投资。无偿划转完成后，潍坊投资将持有海化集团
55.0068%股权，通过海化集团间接控制上市公司 40.34%股份，为上
市公司间接控股股东。
本所律师认为，本次收购系经潍坊市委、市政府批准进行的国
有资产无偿划转，导致潍坊投资在划转完成后在山东海化控制的股
份将超过其已发行股份的 30%。本次无偿划转符合《收购办法》第
六十三条所规定的免除发出要约的情形。截至本法律意见书出具之
日，本次收购相关方在现阶段已经履行了必要的法定程序，取得了
现阶段必要的批准与授权。
（三）收购人未来 12 个月继续增持上市公司股份或处置已拥有
权益的股份计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，潍坊投资暂无在本
次收购后未来 12 个月内进一步增持山东海化股份或者处置其已拥有
股份的计划。
三、本次收购的收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的收购方式如下：
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（一）收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人未持有山东海化股份，本次收购完成后，
收购人将成为海化集团控股股东，并通过海化集团间接控制上市公
司 40.34%股份。
（二）本次收购的基本情况
潍坊市国资委拟将其持有的海化集团 55.0068%股权无偿划转至
潍坊投资。无偿划转完成后，潍坊投资将持有海化集团 55.0068%股
权，为海化集团控股股东，潍坊投资通过海化集团间接控制上市公
司 40.34%股份，为上市公司间接控股股东。
（三）本次收购相关股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、《关于海化集团股权无偿划转潍坊投资的
通知》及收购人的书面承诺，本次收购系潍坊投资间接收购上市公
司股份，该部分股份权属真实、合法、完整，未设置质押等担保物
权，也不存在任何司法冻结、扣押以及可能引致诉讼或潜在纠纷等
潜在法律风险或障碍的情形。就本次交易所涉及的国有股权无偿划
转事宜，划转双方未附加任何特殊条件，未在本次交易标的上设定
其他权利，收购方及关联方均未给本次交易的各划出方提供质押、
保证或其他任何形式的债务担保。
四、收购资金来源
根据《收购报告书》、《关于海化集团股权无偿划转潍坊投资的
通知》，本次收购采取国有股权无偿划转方式，不存在收购资金直接
或间接来源于上市公司及其关联方的情况，交易各方之间亦不存在
收购价款以外的其他补偿安排。
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五、免于发出要约的情况
(一)免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经
政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合
并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行
股份的比例超过 30%，可以免于发出要约。
本次收购系潍坊市国资委将其持有的海化集团 55.0068%股权无
偿划转给潍坊投资，从而导致潍坊投资间接在上市公司拥有权益的
股份占上市公司已发行股份的比例超过 30%。本次收购符合《收购
办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于
以要约方式增持股份。
2020 年 12 月 15 日，潍坊市国资委印发了《市属国有企业战略
重组方案》，决定将潍坊市国资委持有的海化集团 55.0068%股权无偿
划转至潍坊投资。因此，本次收购属于《收购管理办法》第六十三
条第一款第之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。
（二）本次收购前后上市公司股权结构
1.本次收购前上市公司股权结构
根据本所律师核查，本次收购前，上市公司控股股东为海化集
团，实际控制人为潍坊市国资委，股权结构如下：
中国盐业集团有限公司 潍坊市国有资产监督管理委员会 昊华海通投资管理有限公司
55.0068%
30% 14.9932%
山东海化集团有限公司
40.3365%
山东海化股份有限公司
2.本次收购完成后上市公司股权结构
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本次收购完成后，上市公司控股股东仍为海化集团，实际控制
人仍为潍坊市国资委，股权结构如下：
潍坊市国有资产监督管理委员会
中国盐业集团有限公司 潍坊市投资集团有限公司 昊华海通投资管理有限公司
55.0068%
30% 14.9932%
山东海化集团有限公司
40.3365%
山东海化股份有限公司
本次收购相关股份的权利限制情况
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本法律意见书“三、本
次收购的收购方式之（四）本次收购相关股份的权利限制情况”。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人收购上市公
司的后续计划如下：
1.对上市公司主营业务的调整计划
本次收购不涉及对上市公司主营业务的调整，截至《收购报告
书》签署之日，收购人承诺在未来 12 个月内不存在改变上市公司主
营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
2.对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划
截至《收购报告书》签署之日，除本次收购事项外，收购人承
诺在未来 12 个月内不存在对上市公司和其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的重大计划，也不存在使上市公司
购买或置换资产的重大重组计划。
3.对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划
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截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在改变海化股份现
任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与海化股份其
他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。
如未来根据海化股份的实际需要对现任董事会或高级管理人员组成
进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定
程序和信息披露义务。
4.对上市公司章程条款进行修改的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购
海化股份控制权的公司章程条款进行修改的计划。如未来根据海化
股份的实际需要进行相应修改，收购人将严格按照相关法律法规要
求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
5.对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对海化股份现有
员工聘用计划做出重大变动的计划。如未来根据海化股份的实际需
要制定和实施对海化股份现有员工聘用做出重大变动的计划，收购
人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
6.对上市公司分红政策进行调整的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在对海化股份的分
红政策进行重大调整的计划。如未来根据海化股份的实际需要制定
和实施对海化股份分红政策进行调整的计划，收购人将严格按照相
关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。
7.其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署之日，收购人不存在其他对海化股份
的业务和组织结构有重大影响的计划。如未来收购人根据其自身及
海化股份的发展需要对海化股份的业务和组织结构进行调整，收购
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人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露
义务。
七、关于对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，本次收购对上市公
司的影响如下：
(一)本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，海化股份控股股东为海化集团，实际控制人
为潍坊市国资委。本次收购不涉及海化股份的业务、人员、资产、
财务和机构的调整，对海化股份与收购人之间的业务、人员、资产、
财务和机构的独立性不会产生影响，海化股份仍将具有独立经营能
力，在采购、生产、服务、销售、知识产权等方面均保持独立。
同时，潍坊投资就本次收购完成后保持海化股份的独立性作出
如下承诺：
“为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，
维护广大投资人特别是中小投资者的合法权益，现收购人承诺在作
为上市公司实际控制人期间，将保证与上市公司做到人员独立、资
产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体内容如下：
（一）人员独立
1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在收购人及
其关联企业担任经营性职务；
2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与上市公司控股股东
及实际控制人之间完全独立。
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（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处
于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；
2、保证不与上市公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利
技术；
3、保证不与上市公司共用原材料采购和产品销售系统。
（三）财务独立
1、保证不将上市公司财务核算体系纳入上市公司实际控制人及
控股股东管理系统之内，比如共用财务会计核算系统或者收购人或
海化集团可以通过财务会计核算系统直接查询上市公司经营情况、
财务状况等信息；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与上市公司实际控制人或
控股股东共用银行账户；
3、保证不将上市公司的资金以任何形式存入收购人及其关联人
的账户；
4、保证收购人及收购人之控股子公司或其他为收购人控制的企
业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金；
5、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他
由收购人控制的企业违法违规提供担保。
（四）机构独立
1、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构；
2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。
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（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证不要求上市公司为收购人及收购人之控股子公司或其他
由收购人控制的企业无偿或者以明显不公平的条件提供商品、服务
或者其他资产；
3、保证尽量减少收购人及其控股子公司或由收购人控制的企业
与上市公司之间的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公开、
公平、公正”的原则依法进行，并依法履行相应的审批程序和信息
披露义务。”
(二)收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
1.收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，收购人及其关联方
与海化股份不存在同业竞争。
2.避免同业竞争的承诺潍坊投资就本次收购完成后避免同业竞
争作出如下承诺：
“1、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，
收购人保证不从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行
为；
2、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，
收购人将公平对待各下属控股企业，保障各下属企业按照自身形成
的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；
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3、本次收购完成后，在收购人作为上市公司实际控制人期间，
收购人将采取有效措施促使收购人控制的其他企业采取有效措施，
不从事与上市公司及其控制企业存在实质性同业竞争的业务；
4、收购人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承
诺并因此给上市公司造成损失的，收购人将承担相应的赔偿责任。”
(三)收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
1.收购人及其关联方与上市公司不存在关联交易
根据《收购报告书》及潍坊投资的书面承诺，本次收购前，潍
坊投资及其关联方与海化股份之间的交易不存在任何关联关系，亦
不存在任何关联交易。
2.减少和规范关联交易的承诺
潍坊投资就本次收购完成后减少和规范关联交易作出如下承诺：
“1、不利用自身的上市公司实际控制人地位及影响，谋求上市
公司在业务合作等方面给予收购人及收购人关联方优于市场第三方
的权利，或与上市公司达成交易的优先权利；
2、杜绝收购人及收购人关联方非法占用上市公司资金、资产的
行为，在任何情况下，不要求上市公司违规向收购人及收购人关联
方提供任何形式的担保；
3、收购人及收购人关联方不与上市公司及其控制的企业发生不
必要的关联交易，如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免
的关联交易，收购人保证：
（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《股票上市
规则》等有关法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履
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行关联交易决策程序及信息披露义务，收购人将确保山东海化集团
有限公司严格履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原
则，以市场公允价格与上市公司进行交易，不利用该类交易做出任
何损害上市公司利益的行为。”
八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及收购人的书面承诺，截至《收购报告书》
签署之日，最近二十四个月内，收购人及其主要负责人未与下列当
事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于
3,000 万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%
以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补
偿或者存在其他任何类似安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、
默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
1.收购人买卖上市公司股份的情况
根据《收购报告书》收购人在本次收购事实发生之日（即 2020
年 12 月 22 日）前六个月内不存在买卖山东海化股票的情况。
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2.收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公
司股份的情况
根据《收购报告书》收购人董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次收购事实发生之日（即 2020 年 12 月 22 日）前六个月
内不存在买卖山东海化股票的情况。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，潍坊投资具备本次收购的主体资格，
本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要
约的情形；收购人为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》、16 号文等有关法律、法规及规范性文件的要求。
（以下无正文）
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（本页为山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所关于《山东海化股
份有限公司收购报告书》之法律意见书之签字盖章页，无正文。）
山东求是和信（潍坊滨海）律师事务所
2020 年 12 月 22 日
律师：臧晨光
律师： 姜 洋
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