山东海化股份有限公司
董事会授权经理层及总经理向董事会报告工作制度
（本制度已经第八届董事会2022年第一次会议审议通过。）




                     2022年3月
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第一章 总 则................................................. 3


第二章 董事会对经理层授权 .................................... 3


第三章 总经理向董事会报告 .................................... 5


第四章 附 则................................................. 5




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                         第一章 总 则

    第一条 为进一步完善公司法人治理结构，建立科学规范的决策机
制，明确董事会对经理层的授权事项和总经理向董事会报告工作程序，
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作》及公司章程等有关规定，结合公司实
际，制定本制度。
    第二条 本制度所称“授权”是指董事会在不违反法律法规强制
性规定的前提下，在一定条件和范围内，将其职权中的部分事项的决定
权授予经理层决定。
                    第二章 董事会对经理层授权
                         第一节 授权原则
     第三条 董事会对经理层的授权应当遵循下列原则：
   （一）审慎授权原则：授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从
严控制。
   （二）授权范围限定原则：授权应当严格限定在股东大会对董事会
授权范围内，不得超越股东大会对董事会的授权范围。董事会不得将
法定董事会行使的职权授权经理层决策。
   （三）适时调整原则：授权事项在授权有效期限内保持相对稳定，
并根据内外部因素的变化情况和经营管理工作的需要，适时调整。
                    第二节 授权事项范围与期限
    第四条   董事会根据公司发展战略，综合考虑授权事项的风险程
度，授权经理层对符合以下标准的事项进行决策，包括对外投资、收购
出售资产、资产抵押、委托理财、关联交易及深圳证券交易所认定的其
他交易：
   （一）新建、技改等投资项目一次性投资总额占公司最近一期经审计
的净资产10%以下；
  （二）交易金额符合以下条件的交易事项（提供担保除外）：
    1.交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交

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易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2.交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资
产的10%，或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在
账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司
最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或绝对金额在1000万元以下；
    4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%，或绝对金额在100万元以下；
    5.交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净
资产的10%，或绝对金额在1000万元以下；
    6.交易产生的利润低于上市公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%，或绝对金额在100万元以下。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    上述所指交易与公司章程中定义相同。
   （三）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下；公司与关联
法人发生的交易金额在300万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝
对值的0.5%以下；
  （四）对内担保金额占公司最近一期经审计净资产20%以下。
    第五条 授权事项分为长期授权事项及临时授权事项。长期授权事项
为本制度规定的授权事项，临时授权事项由董事会通过董事会决议等方式
向经理层授权。
                           第三节 授权条件
    第 六 条 被 授 权 人 应 严 格 按 照 相 应 工 作 规 则 和 授 权范围，本着
勤勉尽责的原则开展工作，行使职权不得超越授权范围。
    经理层对授权范围内事项的决策，应以总经理办公会等方式进行。
根据工作需要，总经理可对职权范围内事项进行适度授权。
    如相关法律法规及规范性文件对决策程序有要求的，从其规定。
    第七条 董事会可根据需要，对本制度规定的授权事项及权限进行
调整。
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       第八条 经理层在行使职权时，不得变更或者超越授权范围。在董
事会授权范围内，经理层有权根据实际情况对授权事项进行调整和细
化。
    当授权决策具体事项的外部环境发生重大变化、严重偏离决策事项
预期效果时、经理层认为有必要时，可以建议董事会收回或部分收回已
经授权的事项。
       第九条 被授权人决策授权的重大事项前，应依据公司党委“三重
一大”及议事规则等相关规定，履行公司党委会前置研究程序。
                     第三章 总经理向董事会报告
       第十条 总经理应当定期向董事会报告工作。
       第十一条 总经理有权制定并实施公司的具体规章，但拟定的公司
内部管理结构设置方案、公司的基本管理制度应当经过董事会批准后实
施。
       第十二条 总经理根据董事会要求，及时报告公司重大合同的签订、
执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理必须保证该报告真实、准
确。
                            第四章 附 则
       第十三条 本制度所称“以下”包含本数，“低于”不含本数。
       第十四条 本制度未尽事宜或与相关政策法规和公司章程等规定不
一致时，以政策法规和公司章程的相关规定为准。
       第十五条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
       第十六条 本制度经公司董事会审议通过后实施。




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                                           2022年3月25日




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