山西太钢不锈钢股份有限公司独立董事意见


    一、关于 2018 年度公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见
    经我们核查，山西太钢不锈钢股份有限公司 2018 年累计对外担保总额为
8333.31 万元人民币，全部系为天津太钢天管不锈钢有限公司流动资金借款担
保，天津太钢天管不锈钢有限公司以其相应资产 4 亿元提供反担保。
    公司无违规担保发生；公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金
往来均为正常的业务往来，无违规占用资金情况发生。
    二、关于对公司内部控制自我评价的独立意见
    经我们核查认为：公司现有的内部控制体系符合公司生产经营实际情况的需
要，对公司经营管理的各个关键环节、业务流程、重要事项以及关联交易、对外
担保、重大投资、募集资金使用和信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效，
保证了公司经营管理的正常进行。
    公司内部控制自我评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、内部
控制制度执行和监督的实际情况。
    三、对涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务的独立意见
    公司 2018 年度涉及太钢集团财务有限公司的存款、贷款等金融业务严格按
照监管机构的相关规定执行，符合深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第
2 号——交易和关联交易》的规定。
    我们认为报告期内涉及太钢集团财务有限公司关联交易的存、贷款等金融业
务公平合理，没有损害上市公司及全体股东的利益。
    四、关于 2018 年度计提及核销资产减值准备情况的独立意见
    我们认为 2018 年度公司及控股子公司对各项资产计提资产减值准备符合财
政部《企业会计准则》的有关规定。公司计提资产减值准备后，能充分反映公司
截止 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及股
东、尤其是中小股东的利益。
    五、关于与日常经营相关的关联交易的独立意见
    关联董事就相关议案在董事会会议上回避表决，表决程序符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序。


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    公司对 2018 年度实际发生的日常关联交易的说明符合市场行情和公司的实
际情况，已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需，符合公司的经营和
发展要求，符合法律、法规的规定。虽然部分项目实际发生金额与预计金额存在
差异，但该等差异是因市场变化而出现的，交易公平、公正、公开，有利于公司
业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有损害本公司及非关联股东的
利益。
    公司的上述关联交易是公司经营成本、收入和利润的重要组成部分；公司与
各关联方进行的各项关联交易，遵循了一般商业条款，定价公允，符合市场经济
原则和国家有关规定；相关关联交易协议的签订，有利于规范公司与各关联方的
关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
    六、对《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报
告》的独立意见
    我们认真审阅了《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险
评估报告》，按照相关规定，发表如下意见：
    1.财务公司自开业以来严格按照中国银行业监督管理委员会《企业集团财务
公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好且稳步发展，太钢不锈在财务公
司存款的安全性和流动性良好，并且财务公司给太钢不锈提供了良好的金融服务
平台和信贷资金支持。
    2.太钢不锈制订了存款风险应急处置预案和报告制度，以保证在财务公司存
款的安全，有效防范、及时控制和化解存款风险。根据对财务公司风险管理的了
解和评价，未发现风险管理方面存在重大缺陷，与财务公司之间发生的关联存贷
款等金融业务，不存在风险问题。
    七、关于公司聘用财务会计审计机构及内控审计机构独立意见
    公司 2018 年聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报告审计
机构和内控审计机构。2019 年，公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)
为其年度财务报告审计机构和内控审计机构，对此，我们发表以下独立意见：公
司董事会的该决定是根据公司《章程》和有关法律法规，我们同意提交股东大会
表决。
    八、关于对 2018 年度绩效薪酬兑现方案及 2019 年度薪酬方案的独立意见
    我们认为 2018 年度公司高管人员的薪酬是合理的，体现了管理者的劳动成

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果，披露的薪酬情况是真实的，符合实际的。并同意 2019 年度公司高管人员薪
酬方案。
    九、关于对 2018 年度利润分配预案的独立意见
    我们作为公司独立董事，对公司董事会提出的 2018 年度现金分配预案事项
发表以下独立意见：
    公司拟以 2018 年末总股本 5,696,247,796 股为基数，向全体股东每 10 股派
送现金红利 1.00 元（含税），合计分配现金红利 569,624,779.60 元，占公司合
并报表归属于母公司股东净利润的比例为 11.44%。报告期内不实施资本公积金
转增股本等其它形式的分配方案。
    以上分配预案符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。该预案
有利于公司持续健康发展，符合公司和全体股东利益，我们同意该利润分配预案，
并同意将该预案提交公司 2018 年度股东大会审议。
    十、关于对公司续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的独立意见
    董事会在对上述关联交易事项表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律
法规的要求；通过上述关联交易，公司能够解决同业竞争问题，有利于太钢不锈
产品结构优化，提升产品盈利能力；公司上述关联交易，遵循了一般商业条款，
定价公允，符合市场经济原则和国家有关规定；有利于提高公司的规范运作水平，
有利于维护公司全体股东的利益。
    十一、关于对公司与太钢（天津）融资租赁有限公司开展 30 亿元额度融资
租赁业务的独立意见
    董事会在对上述关联交易事项表决时，关联方五名董事回避，符合有关法律
法规的要求；通过融资租赁业务，利用公司自有生产设备或拟采购设备进行融资，
主要是为了优化公司债务结构，拓宽融资渠道，缓解资金压力。公司开展融资租
赁业务，不影响公司对用于融资租赁的相关生产设备的正常使用，对公司的生产
经营不会产生重大影响。上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，没有损
害本公司及非关联股东的利益，对公司的独立性没有影响。
    十二、关于对商品期货套期保值方案的独立意见
    公司建立了期货套期保值业务体系，制定了《山西太钢不锈钢股份有限公司
期货套期保值业务管理制度》，明确了套期保值组织架构、业务流程、风险控制
等相关业务运行方式，符合国家相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，开

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展商品期货套期保值业务有利于公司降低经营风险，适应激烈的市场竞争、实现
转型跨越发展。
    公司确定的初始套期保值保证金的最高额度和交易品种合理，不影响公司正
常的生产经营，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
    十三、关于对 2019 年度金融衍生品套期保值方案的独立意见
    公司以规避汇率及利率波动风险、锁定汇兑损失为目的所开展的远期结售
汇、期权、货币及利率互换等产品或上述产品的组合，均与公司日常经营紧密相
关，符合有关法律、法规的规定；公司制定了《金融衍生品业务管理办法》，完
善了相关内控制度和风险控制机制，衍生品投资行为符合公司谨慎、稳健的风险
管理原则，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股
东的利益。




    独立董事：



    王国栋                              张志铭


    张吉昌                              李端生




                                            二○一九年四月二十四日




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