证券代码：000825          证券简称：太钢不锈          公告编号：2019-017


                     山西太钢不锈钢股份有限公司
             第七届董事会第二十六次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1.会议通知的时间和方式
    公司七届二十六次董事会会议通知及会议资料于 2019 年 4 月 14 日以直接送
达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。
    2.会议的时间、地点和方式
    会议于 2019 年 4 月 24 日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室以现
场表决方式召开。
    3.董事出席情况
    会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，分别是高建兵先生、李华先生、柴志
勇先生、张晓东先生、李建民先生、尚佳君先生、石来润先生、王国栋先生、张
志铭先生、张吉昌先生和李端生先生。
    4.主持人和列席人员
    会议由董事长高建兵先生主持。公司监事及非董事高级管理人员列席了会
议。
    5.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    会议审议并通过了以下议案：
    1、2018 年度董事会工作报告
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
                                     1
披露的《2018 年度董事会工作报告》。
    2、2018 年度总经理工作报告
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    3、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2018 年年度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年年度报告摘
要》。
    4、关于公司 2018 年度财务决算的议案
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2018 年度财务决算报告》。
    5、关于公司 2018 年度计提和核销资产减值准备情况的议案
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018
年度计提和核销资产减值准备情况的公告》。
    6、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的议案
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，本公司 2018 年实现净利
润 5,038,919,002.01 元，减去盈余公积 503,891,900.20 元,加年初未分配利润
11,700,634,837.06 元，减去 2018 年分配的 2017 年利润 1,384,188,214.43 元，
2018 年末未分配利润余额为 14,851,473,724.44 元。
    本公司拟以 2018 年末总股本 5,696,247,796 股为基数，向全体股东每 10
股派送现金红利 1.00 元（含税），合计分配现金红利 569,624,779.60 元，占公
司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 11.44%。
    报告期内不实施资本公积金转增股本等其它形式的分配方案。以上议案符合
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
                                      2
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    7、关于《公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报
告》的议案
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华
先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《山西太钢不锈钢股份有限公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金
融业务风险评估报告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。
    8、关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的议案
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2018 年度内部控制自我评价报告》。
    9、关于公司 2018 年度社会责任报告的议案
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2018 年度社会责任报告》。
    10、关于公司 2018 年度信息公开全文的议案
    根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息
公开办法（试行）》、公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编
制了《2018 年度信息公开全文》。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。具体内容详
见公司 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年
度信息公开全文》。
    11、关于公司 2019 年全面预算的议案
    公司 2019 年的主要经营目标是：产钢 1,080 万吨，其中不锈钢 420 万吨；
钢材销量 1,012 万吨，其中不锈材 383 万吨。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
                                    3
交公司 2018 年度股东大会审议。
    12、关于公司 2019 年固定资产投资预算的议案
    2019 年公司固定资产投资预算 396,772 万元，资金预算 316,170 万元，重
点实施高端冷轧取向硅钢、棒线材生产线智能制造升级改造、中厚板生产线智能
化升级改造、不锈钢产品结构优化升级炼钢系统技术改造工程合金熔化炉、现代
铁素体不锈钢冷轧薄板质量升级技术改造、高品质铁路用钢精整生产线智能升级
改造以及焦化、烧结、炼铁、炼钢全流程节能减排环保升级改造等项目。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    13、关于续聘公司 2019 年度财务报告审计机构的议案
    公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2019 年度财
务报告审计中介机构，审计费用 220 万元。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    14、关于续聘公司 2019 年度内部控制审计机构的议案
    公司拟继续聘用大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度内部
控制审计中介机构，审计费用 60 万元。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    15、关于公司 2019 年总经理绩效与薪酬方案的议案
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    16、关于公司 2019 年与日常经营相关的关联交易的议案
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华
先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司 2018 年度股
东大会审议。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年日
常关联交易预计公告》。独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。
                                     4
    17、关于公司续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华
先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司 2018 年度股
东大会审议。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续租
太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的关联交易公告》。独立董事事前认可及
独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事事前
认可函》及《独立董事意见》。
    18、关于公司 2019 年度商品期货套期保值方案的议案
    公司 2019 年度商品期货套期保值方案所涉及期货品种包括不锈钢、热轧卷
板、焦煤、焦炭、铁矿石、动力煤、金属镍及其它与钢铁主业相关的期货品种。
期货保证金最高不超过 1 亿元人民币，自公司本次董事会审议通过后 12 个月内
在该额度内循环操作。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    19、关于公司 2019 年度金融衍生品套期保值方案的议案
    公司 2019 年度拟操作的金融衍生品主要包括远期结售汇、期权、货币及利
率互换等产品或上述产品的组合。额度为不超过等额 10 亿美元，在该额度内循
环操作。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    20、关于公司注册发行 100 亿元超短期融资券的议案
    为拓宽融资渠道，降低资金成本，公司拟申请在全国银行间市场注册发行
100 亿元超短期融资券，期限不超过 270 天，募集资金用于补充营运资金及偿还
银行借款。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    21、关于公司与太钢（天津）融资租赁有限公司开展 30 亿元额度融资租赁
业务的议案
                                     5
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事高建兵先生、李华
先生、柴志勇先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，
6 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提交公司 2018 年度股
东大会审议。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟与
太钢（天津）融资租赁有限公司开展 30 亿元额度融资租赁业务的关联交易公告》。
独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《独立董事事前认可函》及《独立董事意见》。
    22、关于公司 2019 年第一季度报告的议案
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2019 年第一季度报告》以及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证
券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2019 年第一
季度报告正文》。
    23、关于公司 2019 年第一季度信息公开全文的议案
    根据山西省国有资产监督管理委员会《山西省省属国有企业财务等重大信息
公开办法（试行）》、公司《财务等重大信息公开实施细则》的要求，公司组织编
制了《2019 年第一季度信息公开全文》。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《2019 年第一季度信息公开全文》。
    24、关于修改《公司章程》的议案
    根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》、中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证
监会公告[2018]29 号）以及中国证监会山西监管局《关于贯彻落实<上市公司治
理准则>的通知》（晋证监检查[2018]99 号）、《关于贯彻落实<全国人民代表大会
常务委员会关于修改 <中华人民共和国公司法 >的决定的通知》（晋证监函
[2019]38 号）等文件的规定和要求，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》
有关股份回购的相关条款等进行修改。
                                     6
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<
公司章程>的公告》。
    25、关于修改《股东大会议事规则》的议案
    根据 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证监会
公告[2018]29 号）、中国证监会山西监管局《关于贯彻落实<上市公司治理准则>
的通知》（晋证监检查[2018]99 号）文件规定和要求，结合公司的实际情况，拟
对《股东大会议事规则》的相关条款进行修改。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<
股东大会议事规则>的公告》。
    26、关于修改《董事会议事规则》的议案
    根据 2018 年 9 月 30 日中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证监会
公告[2018]29 号）、中国证监会山西监管局《关于贯彻落实<上市公司治理准则>
的通知》（晋证监检查[2018]99 号）文件规定和要求，结合公司的实际情况，拟
对《董事会议事规则》的相关条款进行修改。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2018 年度股东大会审议。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<
董事会议事规则>的公告》。
    27、关于修改董事会专门委员会议事规则的议案
    根据中国证监会修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29 号）、
中国证监会山西监管局《关于贯彻落实<上市公司治理准则>的通知》（晋证监检
查[2018]99 号）文件规定和要求，结合公司的实际情况，对《战略委员会议事
规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》和《薪酬与考核委员会
                                     7
议事规则》等四个规则的相关条款进行修订。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修改<
董事会专门委员会议事规则>的公告》。
    28、关于会计政策变更的议案
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计
政策变更的公告》。
    29、关于召开公司 2018 年度股东大会的议案
    公司定于 2019 年 5 月 17 日（星期五）在太原市花园国际大酒店花园厅召开
山西太钢不锈钢股份有限公司 2018 年度股东大会，会期半天。
    会议将审议以下议案：
    1.《2018 年度董事会工作报告》；
    2.《2018 年度监事会工作报告》；
    3.《关于 2018 年年度报告及其摘要的议案》；
    4.《关于 2018 年度财务决算的议案》；
    5.《关于 2018 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》；
    6.《关于 2019 年全面预算的议案》；
    7.《关于 2019 年固定资产投资预算的议案》；
    8.《关于续聘公司 2019 年度财务报告审计机构的议案》；
    9.《关于续聘公司 2019 年度内部控制审计机构的议案》；
    10.《关于 2019 年与日常经营相关的关联交易的议案》；
    11.《关于续租太钢集团临汾钢铁有限公司中板生产线的议案》；
    12.《关于 2019 年度金融衍生品套期保值方案的议案》；
    13.《关于注册发行 100 亿元超短期融资券的议案》；
    14.《关于公司与太钢（天津）融资租赁有限公司开展 30 亿元额度融资租赁
业务的议案》；
    15.《关于修改<公司章程>的议案》；
                                      8
    16.《关于修改<股东大会议事规则>的议案》；
    17.《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
    18.《关于修改<监事会议事规则>的议案》；
    19.《关于调整公司监事人员的议案》。
    听取公司独立董事 2018 年度述职报告。
    经董事表决，11 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2019 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2018 年度股东大会的通知》。
    三、备查文件
    公司第七届董事会第二十六次会议决议。


    特此公告。




                                  山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                         二○一九年四月二十四日




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