证券代码：000825          证券简称：太钢不锈          公告编号：2022-051


                     山西太钢不锈钢股份有限公司
             第八届董事会第二十七次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    1.会议通知的时间和方式
    公司八届二十七次董事会会议通知及会议资料于 2022 年 6 月 17 日以直接送
达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。
    2.会议的时间、地点和方式
    会议于 2022 年 6 月 24 日以通讯表决方式召开。
    3.董事出席情况
    应参加表决的董事 10 人，实际表决的董事 10 人。
    4.本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
   会议审议并通过了下列议案：
    （一）《关于补选公司董事的议案》。
    经公司党委常委会讨论通过，经董事会提名委员会审核，董事会提名王清洁
先生为公司第八届董事会董事候选人，提交公司 2022 年第一次临时股东大会选
举。
    经董事表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。公司独立董
事发表了同意补选上述董事的独立意见。
    董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二
分之一。
    （二）《关于修订<公司章程>的议案》。

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    为加快建设法治企业，全面推进总法律顾问制度，发挥总法律顾问在经营管
理中的法律审核把关作用，拟对《公司章程》进行修订，将总法律顾问制度写入
《公司章程》，持续推进公司依法经营、合规管理。因公司完成 2021 年 A 股限制
性股票激励计划的授予登记工作后，公司注册资本由 5,696,247,796 万元变更成
5,732,777,796 万元，相应修订相关数据。
    经董事表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。该议案将提
交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
    具体内容详见公司 2022 年 6 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<
公司章程>的公告》。
    （三）《关于修订<经理层成员薪酬激励和业绩考核办法>的议案》。
    根据任期制契约化管理的工作要求，按照国务院国有企业改革领导小组办公
室印发的《关于印发<经理层成员任期制和契约化管理契约文本操作要点>的通
知》(国企改办发〔2022〕文件精神等相关要求，结合公司的实际情况，公司组
织修订了《经理层成员薪酬激励和业绩考核办法》。
    经董事表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    （四）《关于签订<2022 年度经营管理团队经营业绩责任书>的议案》。
    根据任期制契约化管理的工作要求，根据中国宝武钢铁集团有限公司《关于
尽快组织 2022 年度各级子公司经理层成员经营业绩责任书签约的通知》（公司治
理函第 014 号）和《关于转发国资委通知并重申经理层成员任期制和契约化管理
有关要求的联络函》（公司治理函（2022）第 114 号）相关要求，结合公司的实
际情况，公司组织制订了《2022 年度经营管理团队经营业绩责任书》。
    为进一步全面落实经理层任期制与契约化管理，授权董事长代表董事会与总
经理签订岗位聘用协议、任期经营业绩责任书和年度经营业绩责任书；授权总经
理代表董事会与总监及总经理助理签订年度经营业绩责任书。
    经董事表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    （五）《关于子公司购买炼钢产能的议案》。
    公司拟与武汉钢铁有限公司（简称“武钢有限”）、公司控股子公司山东鑫海
实业有限公司（简称“鑫海实业”）、临沂鑫海新型材料有限公司（简称“鑫海新
材料”）签订《炼钢产能置换指标转让协议书》，武钢有限将 102 万吨炼钢产能转
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让给公司控股子公司鑫海实业；拟与宝钢特钢有限公司（简称“宝钢特钢”）、鑫
海实业、鑫海新材料签订《炼钢产能置换指标转让协议书》，宝钢特钢将 14 万吨
炼钢产能转让给公司控股子公司鑫海实业。根据第三方评估机构的评估价值确
定，上述购买的两项炼钢产能的总价款（含税）合计为人民币 77,140 万元。
    截至本公告发布之日，公司直接持有鑫海实业 51% 股份，为公司控股子公
司；中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”）间接持有公司 62.91%
股份，为公司实际控制人；中国宝武通过宝山钢铁股份有限公司持有武钢有限
100% 股权，为武钢有限实际控制人；中国宝武直接持有宝钢特钢 100% 股权，
为宝钢特钢实际控制人。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本
次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，也不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%，无需
提交股东大会审议。
    此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可。关联董事魏成文先生、李华
先生、尚佳君先生、张晓东先生、李建民先生回避表决，经其他非关联董事表决，
5 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2022 年 6 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公
司购买炼钢产能暨关联交易的公告》。
    （六）《关于聘用公司证券事务代表的议案》。
    因工作调整变动原因，周金晓先生不再担任公司证券事务代表职务。经董事
长提名，董事会聘用杨润权先生为公司证券事务代表。
    经董事表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    （七）《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。
    公司定于 2022 年 7 月 13 日（星期三）在太原市花园国际大酒店花园厅召开
山西太钢不锈钢股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会，会期半天。
    会议将审议以下议案：
    1.《关于补选公司董事的议案》；
    2.《关于修订<公司章程>的议案》。
    经董事表决，10 票同意、0 票反对、0 票弃权。议案获得通过。
    具体内容详见公司 2022 年 6 月 25 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海
                                     3
证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的通知》。
    三、备查文件
    1、公司第八届董事会第二十七次会议决议；
    2、独立董事事前认可函；
    3、独立董事独立意见。


    特此公告。




                                      山西太钢不锈钢股份有限公司董事会
                                          二〇二二年六月二十四日




                                      4
附：董事候选人简历
    王清洁先生：男，1967 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，工程硕士，
正高级工程师。现任公司实际控制人中国宝武钢铁集团有限公司控股子公司宝钢

德盛不锈钢有限公司党委书记、董事长。曾任本公司冷轧厂厂长助理、副厂长、
厂长、党委书记；能源环保部部长；本公司总经理助理。
    王清洁先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，不存在被市场禁入及被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有
明确结论的情形。不是失信被执行人。截至公告日，王清洁先生未持有公司股票。
王清洁先生不存在不得提名为董事的情形；符合法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他规则和公司
章程等要求的任职条件，具备担任公司董事的资格。

    证券事务代表简历
    杨润权先生：男，1971 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，大学本科
学历，经济学学士，高级经济师。现任本公司证券与投资者关系管理部高级经理。
曾任公司证券与投资者关系管理部证券事务主管。
    杨润权先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分，不存在被市场禁入及被公开认定不适合任职期限尚未届满的情形；不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有
明确结论的情形。不是失信被执行人。截至公告日，杨润权先生未持有公司股票。
杨润权先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定和公司章程等要求的任职条件，具备担任公司证券事务代表的
资格。
    通讯地址：山西省太原市尖草坪区尖草坪街 2 号
    邮政编码：030003
    办公电话：0351-2137728
    传真号码：0351-2137729
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