山西太钢不锈钢股份有限公司
                         总经理工作细则


    1.目的

    为进一步完善公司法人治理结构，健全管理制度体系，规范公司总经理、
副总经理、财务负责人和总监级管理人员等高级管理人员的行为，保障经理层
人员依法行使职权，保护公司、股东、债权人及其他利益相关方的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市
公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司自律监管指
第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《山西太
钢不锈钢股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公
司实际情况，特制订本细则。

    2.适用范围

    本细则适用于山西太钢不锈钢股份有限公司（以下简称“公司”），子公
司可参照执行。

    3.定义和术语

    3.1 定义
    总经理是董事会根据《公司法》和《公司章程》聘任的公司高级管理人员，
对董事会负责，组织经理层成员执行董事会的决策，实现董事会制定的企业经
营目标。公司董事可受聘兼任总经理。非董事总经理应列席董事会会议，但在
董事会会议上没有表决权。总经理每届任期三年，可以连聘连任。总经理可以
在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司
之间的劳务合同规定。
    公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和总监级管理人员为公
司高级管理人员。
    公司副总经理、财务负责人和总监级管理人员等高级管理人员由总经理提


                                  1
名，经董事会提名委员会审核，董事会聘任或解聘。
    3.2 任职资格否决条件
    3.2.1 根据有下列情形之一的，不得担任公司的高级管理人员：
    3.2.1.1 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    3.2.1.2 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
    3.2.1.3 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    3.2.1.4 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    3.2.1.5 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    3.2.1.6 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
    3.2.1.7 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    公司违反上述规定选举、委派或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或
者聘任无效。
    高级管理人员在任职期间出现上述所列情形的，公司应当解除其职务。
    3.2.2 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。

    4.管理职责

    4.1 根据《公司章程》的规定，总经理对董事会负责，行使下列职权：
    4.1.1 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作。
    4.1.2 组织实施公司年度经营计划和投资方案。
    4.1.3 拟订公司内部管理机构设置方案。
    4.1.4 拟订公司的基本管理制度。
    4.1.5 制订公司的具体规章。
    4.1.6 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和总监级管理
人员等高级管理人员。

                                     2
    4.1.7 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员。
    4.1.8 确定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘。
    4.1.9 提议召开董事会临时会议。
    4.1.10 在执行董事会决定的经营计划和投资方案过程中，以及在董事会授
予的其他权限范围内，代表公司或委托他人对外签订合同，进行资金、资产运
用，或为其他民事行为。
    4.1.11 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
    4.1.12 决定经理层人员的具体职责及分工，以公司文件形式明确。
    4.2 总经理每年年初组织编制上年度生产经营情况报告和本年度生产经营
计划，向董事会会报告。
    4.3 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、
解聘公司职工等涉及职工切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会的意
见，有关该方面的重大管理制度和规章应当广泛征求职工意见或提交职工代表
大会审议通过。
    4.4 法律、法规、规章、其他规范性文件、公司股票上市地证券监管机构
或证券交易所的监管规则、《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的或者
总经理认为必要的其他报告事项。

    5.总经理办公会

    总经理办公会议主要分为定期会议和临时会议，由总经理主持。总经理组
织召开的定期会议主要包括年度全面预算会议和月度总经理办公会议。临时会
议按照公司《重大事项决策权责清单》规定或总经理依据具体事项组织召开。
    5.1 总经理办公会定期会议
    5.1.1 年度全面预算会议
    每年年末总经理主持召开年度全面预算会议，总结本年度经营绩效和全面
预算执行情况，研究下年度市场形势及全面预算计划，制订下年度生产经营建
设发展主要措施。
    5.1.2 月度经营分析会议
    每月上旬召开上月度会议，总结评价公司上月度生产经营计划和全面预算

                                     3
执行情况及下月生产经营计划和重点工作。
       5.2 总经理办公临时会议
       5.2.1 临时会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各
单位提交会议审议的事项。具体内容包括：
       a) 研究公司改革、改制方案。通过公司管理规章制度。
       b) 研究公司机构设置、变更及 E 层级和 D 层级人员的聘任或解聘、行政干
部的奖励、处分等事项。
       c) 研究公司职工的工资、奖励政策以及其他生活福利待遇。
       d) 研究公司的技术改造、工艺优化、产品结构调整方案。
       e) 研究公司生产、经营、建设中出现的重大问题及解决办法。
       f) 通报政府、公司董事会及上级部门的指示和要求，研究贯彻落实的措施。
       g) 研究需要公司经理层集体决定的其他事项。
       5.3 会议组织程序
       5.3.1 定期会议召开流程
       定期会议由公司办公室组织相关部门做好相关资料准备并与总经理确定具
体召开时间。公司办公室提前五日发出会议通知。
       定期会议参加人员：总经理、副总经理、总监、总经理助理、各业务部门
（厂）负责人和相关人员、总经理认为需要列席的其他人员。
       5.3.2 临时会议召开流程
       总经理办公会临时会议议题由总经理根据工作需要提出，由公司办公室提
前一日发出会议通知，通知应包括会议时间、地点及主要议题。
       总经理办公会临时会议参会人员：总经理、副总经理、总监、总经理助理、
总经理认为需要列席的相关业务部门（厂）负责人及相关人员。
       5.3.3 议题责任部门按议题做好会议记录；会议纪要（决议）由议题责任
部门代拟，公司办公室汇总、拟稿并进行预审核，经分管领导审核、总经理审
签后下发。
       总经理办公会会议纪要（决议）作为公司重要档案，由公司办公室统一管
理。
       5.3.4 董事长按需列席总经理办公会、党委专职副书记等可视议题内容参


                                      4
加或列席；纪委书记可列席。总经理办公会研究讨论公司“三重一大”或董事
会授权总经理事项，应事前征求党委书记、董事长意见，意见不一致暂缓上会。
    5.3.5 如不需召开会议决策的事项，可通过直接签署总经理办公会决议的
形式，形成决议，由公司办公室统一管理。
    5.3.6 总经理办公会议纪要（决议）应载明以下事项：
    a) 会议时间、地点。
    b) 主持人、出席、列席、记录人员的姓名。
    c) 报告事项的事由。
    d) 讨论情况及决定。
    e) 出席人员要求记载的其他事项。
    5.3.7 会议其他要求
    a) 参加会议人员要按照通知的会议议题做好准备，准时到会，因故不能到
会时，提前半日向总经理请假。
    b) 对于会议所讨论的问题和形成的决定、决议，要严格保密，没有指定传
达或暂不公开的会议内容不得泄露。

    6.附则

    本工作细则由总经理组织公司办公室制订，经公司董事会审议通过后生效。




                                山西太钢不锈钢股份有限公司董事会

                                         二○二三年四月二十日




                                   5