东莞控股：关于向东莞信托有限公司增资的公告2018-11-30
股票代码：000828 股票简称：东莞控股 公告编号：2018－064
东莞发展控股股份有限公司
关于向东莞信托有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为进一步深化“产融双驱”的发展战略，加强公司在金融行业的
布局，东莞发展控股股份有限公司（下称，公司，本公司）拟以自有
资金向东莞信托有限公司（下称，东莞信托）增资 12.125 亿元人民
币，以增强东莞信托的资本实力，提高其业务竞争力和可持续发展能
力。本次增资完成后，东莞信托的注册资本由 12 亿元人民币变更为
14.5 亿元人民币，本公司的出资额占东莞信托注册资本总额的比例由
6%提高至 22.2069%。
2、对外投资议案的审议情况
本次对外投资的相关议案《关于向东莞信托有限公司增资的议
案》，经于 11 月 29 日召开的公司第七届董事会第十次会议审议通过
（公司董事会应到 7 人，实到 7 人；7 票赞成，0 票反对，0 票弃权）。
3、对外投资履行的审批程序
本次投资总额为 12.125 亿元人民币，占公司 2017 年度经审计归
属于上市公司股东净资产的 21.44%，该事项需提交公司股东大会审
议。本次增资事项尚需获得中国银行保险监督管理委员会或其授权机
构审批同意方可实施。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市
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公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、标的基本情况
1、基本信息
公司名称：东莞信托有限公司
统一社会信用代码：91441900198065976Q
公司住所：东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 2 号楼
成立日期：1987 年 3 月 13 日
法定代表人：黄晓雯
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：12 亿元人民币
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；
其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从
事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、
财务顾问等业务等。
股东及实际控制人：东莞金融控股集团有限公司向东莞信托出资
88,200 万元人民币，占其注册资本总额的 73.50%，为其控股股东；
东莞信托实际控制人为东莞市国资委。
是否失信被执行人：否
2、主营业务情况
东莞信托持有中国银监会广东监管局颁发的《中华人民共和国金
融许可证》，主要从事资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券
信托及其他财产或财产权信托等业务。
3、主要财务指标
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截止 2017 年
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12 月 31 日，东莞信托总资产 43.25 亿元人民币，净资产 39.92 亿元
人民币；2017 年 1-12 月，东莞信托实现营业总收入 7.58 亿元人民币，
净利润 3.95 亿元人民币。
截止 2018 年 6 月 30 日，东莞信托总资产 43.59 亿元人民币，净
资产 39.80 亿元人民币；2018 年 1-6 月，东莞信托实现营业总收入 4.14
亿元人民币，净利润 2.12 亿元人民币。
三、标的资产评估价值
1、评估对象：东莞信托的股东全部权益价值
2、评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（具
备证券期货业务资格；下称，广东联信）
3、评估报告编号：联信评报字[2018]第 A0382 号
4、评估基准日：2017 年 12 月 31 日
5、评估方法：收益法、资产基础法
6、评估结论：收益法评估后的股东全部权益价值为 581,653.95
万元人民币，增值率 45.71%；资产基础法的评估值为 404,638.91 万
元人民币，增值率 1.37%。本次评估结论采用收益法评估结果，即：
东莞信托的股东全部权益价值评估结果为 581,653.95 万元人民币。
7、采用收益法作为评估结论的理由说明：资产基础法评估是以
资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费
的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，
且本次资产基础法评估没有包括商誉等账外的无形资产的价值；而收
益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力
（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、
经营资质以及资产的有效使用等多种条件的影响，同时对企业预期收
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益做出贡献的不仅仅有各项有形资产和可以确指的无形资产，还有许
多不可确指的无形资产，特别是企业在生产经营过程中存在某些未在
财务账上反映的无形资产。因此收益法结果大于资产基础法结果。本
次评估目的为东莞信托股东拟对东莞信托进行增资，从评估目的考虑，
结合被评估单位的情况，收益法的结果更能反映股东全部权益的价值。
四、增资方案
1、增资价格
根据广东联信出具的评估报告，东莞信托股东全部权益评估值为
581,653.95 万元人民币。本次增资以该评估结果为定价基础，确定每
1 元新增注册资本对应的价格为 4.85 元人民币。
2、增资方式
结合东莞信托各股东的增资意愿、是否符合担任信托公司股东的
资格，此次仅由本公司增资，其他各股东方已放弃本次增资权利。
按照增资定价，本公司此次应认缴增资额 12.125 亿元人民币（其
中，2.5 亿元人民币作为新增注册资本，9.625 亿元人民币计入资本公
积）。本次增资完成后，本公司的出资额占东莞信托注册资本总额的
比例为 22.2069%。增资前后，东莞信托的股权结构变动如下表：
单位：万元人民币
增资前 增资后
股东名称
注册资本认缴金额 出资比例 注册资本认缴金额 出资比例
东莞金融控股集团有限公司 88,200 73.50% 88,200 60.8276%
东莞发展控股股份有限公司 7,200 6% 32,200 22.2069%
东莞市东资经济贸易有限公司 7,200 6% 7,200 4.9655%
广东福地投资有限公司 7,200 6% 7,200 4.9655%
东莞市糖酒集团有限公司 7,200 6% 7,200 4.9655%
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东莞市东糖集团有限公司 3,000 2.50% 3,000 2.0690%
合计 120,000 100% 145,000 100%
五、增资协议的主要内容
本次增资，公司将与东莞信托签署《东莞信托有限公司增资协议》，
约定各方权利义务关系，具体内容如下：
1、协议主体
甲方：东莞控股
乙方：东莞信托
2、协议主要内容
（1）增资方案
通过本次增资，乙方的注册资本由 12 亿元人民币增加到 14.5 亿
元人民币；甲方出资 12.125 亿元人民币认缴全部 2.5 亿元人民币注册
资本，乙方其他股东已书面承诺，同意本次增资并由甲方认缴，其他
股东放弃认缴增资。
在完成上述增资后，乙方的注册资本为 14.5 亿元人民币。其中，
甲方出资 32,200 万元人民币，占乙方注册资本 22.2069%。
（2）出资时间安排
在乙方增资方案获得中国银行保险监督管理委员会或其授权机
构审批同意后 10 个工作日内，甲方按本协议约定将资金 12.125 亿元
人民币划入乙方指定的账户。
（3）其他安排
若本次增资的工商变更手续完成日起五年内乙方再实施增资的，
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每元注册资本对应的增资价格不得低于本次增资定价。
按照不超过本次增资前东莞信托注册资本的 15%分配 2018 年度
利润，各股东的分配金额按照本次增资前的持股比例确定，其余年度
的利润分配比例按本次增资后的各股东持股比例确定。
（4）协议的生效
本协议由甲、乙双方签署后成立并在本次增资方案获得甲方股东
大会、东莞信托股东会及中国银行保险监督管理委员会或其授权机构
审批同意后生效。
六、投资可行性分析
1、行业发展趋势
近十年来，信托业的发展驶入快车道，至 2017 年底信托资产达
到 26 万亿元，超过保险业成为金融业第二大支柱。目前在“去杠杆、
去通道”等监管大背景下，信托行业报酬率和 ROE 逐渐回落至正常
水平，在经历多年的高速增长后，行业逐步进入平稳发展时期。未来
信托公司的竞争仍然集中在主动管理能力、风险控制能力、资产配置
能力等方面。
2、信托牌照的稀缺性
目前国内共有 68 家信托公司，相比银行、保险、证券、基金等
金融机构，信托公司的数量较少，牌照存在稀缺性。信托行业是横跨
信贷、资本市场及实业领域的全能性行业，且信托产品本身具有财产
所有权与收益权分离的功能，对比海外信托发展，为机构与高净值客
户提供破产隔离、财产管理、保密等服务，在当前财富管理需求日益
强烈下具有制度与经验优势。
3、东莞信托的优势
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东莞信托为广东省五家信托公司之一，经营业务立足于东莞，以
国资控股的背景，借助控股股东东莞金融控股集团有限公司的优势，
参与产业基金、PPP 项目等重点工程、基础设施建设。2015 年东莞
信托提出“在投融资专业领域上形成比较优势”的战略规划，逐步提
升投资业务占比，至 2017 年投资类信托占比已达到 50%，与融资类
信托规模持平。根据中国信托网公布的信息，2017 年东莞信托综合
实力排名 57 名，资本利润率排名 46 名。
七、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
根据“产融双驱”的发展战略，本公司在金融行业的布局，涉及
从融资租赁、商业保理等核心业务，到参股证券、信托、小贷公司等
金融领域，逐渐形成涵盖交通基建、金融投资与运营的多元化公司。
本次通过增资东莞信托，并提升公司的持股比例，可以更多地参与东
莞信托的经营决策。此次增资有利于增强东莞信托的资本实力，提高
其业务竞争力和可持续发展能力，并进一步提升本公司的投资效益。
2、对公司的影响
本次对外投资金额为 12.125 亿元人民币，全部为公司自有资金。
近年来，公司所经营的高速公路业务及融资租赁、商业保理业务收入
与利润水平持续增长，自有资金能够满足本次的出资需求。
本次增资完成后，本公司的出资额占东莞信托注册资本总额的比
例为 22.2069%，按照《企业会计准则》的有关规定，本公司对东莞
信托的投资由成本法改为权益法核算。
3、存在的主要风险
根据信托全行业排名，东莞信托的资本规模处于中下游。信托行
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业排名靠前的三家信托公司注册资本都已经超过 100 亿元，未来随着
行业竞争的激烈，中小信托公司将面临着一定的成长压力。
本次增资完成后，东莞信托的资本实力大大增强，有利于其提高
市场竞争力水平。未来，随着行业监管政策变动及同行业竞争的加剧，
业务盈利水平存在波动的可能。
八、董事会对评估定价的说明
1、本次交易的评估机构由东莞信托的全体股东共同委托，选聘
程序合规；广东联信及经办评估师与东莞控股、标的公司及其他股东
均不存在关联关系，具有独立性；本次的评估假设，如评估基准日后
东莞信托持续经营、东莞信托的主要经营业务内容保持相对稳定等假
设具有合理性。
2、本次评估采用收益法作为评估结果，充分考虑了东莞信托的
发展现状及未来发展潜力，体现了信托行业的盈利模式，反映了信托
牌照资源、东莞信托管理能力等无形资产的价值。本次评估所使用的
价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合信托
行业实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理，
本次交易定价合理、公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事陈玉罡、江伟、刘恒、徐维军对本次增资事项发表
如下独立意见：
1、本次向东莞信托增资，符合公司“产融双驱”的发展战略，
有利于稳固公司在金融领域的布局。
2、东莞信托的全体股东通过选聘广东联信作为本次交易的评估
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机构，广东联信具有证券、期货从业资格及相应的评估资质，能胜任
本次评估工作。广东联信及经办评估师与上市公司、交易对方、标的
公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害
关系，具有独立性。本次评估过程中，评估方法选用适当，假设前提
合理，选用的数据、资料可靠，由此得出的评估结论能够代表该股权
的真实价值。本次向东莞信托增资以广东联信出具的评估结论作为定
价依据，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东
利益的情形。
3、本事项的审议、决策程序，均符合有关法律、法规及《公司
章程》的规定，同意将该事项提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十次会议决议；
2、公司第七届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事对本次增资事项发表的独立意见；
4、广东联信出具的资产评估报告；
5、东莞信托 2017 年度审计报告。
特此公告
东莞发展控股股份有限公司董事会
2018 年 11 月 30 日
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